ას-506-853-07 18 დეკემბერი, 2007 წ.

ქ. თბილისი

სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების

საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მიხეილ გოგიშვილი (თავმჯდომარე)

მოსამართლეები:

ნუნუ კვანტალიანი (მომხსენებელი), მარიამ ცისკაძე

სხდომის მდივანი – ე.ხაჩიძე

კასატორი _ სს “ქუთაისის ...” (მოპასუხე)

წარმომადგენელი _ მ.გ-ე

მოწინააღმდეგე მხარე _ შპს “ .. ..” (მოსარჩელე)

წარმომადგენელი _ მ.ს-ე

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2007 წლის 7 მაისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და საქმის დაბრუნება იმავე სასამართლოსათვის ხელახლა განსახილველად

დავის საგანი _ აქციონერთა საერთო კრების ოქმისა და გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

შპს “ .. ..” სარჩელი აღძრა სასამართლოში სს “ქუთაისის ...” და ნოტარიუს დ. ხ-ის მიმართ მოპასუხე საზოგადოების 2006 წლის 30 მაისის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებისა და კრების ოქმის ბათილად ცნობის შესახებ შემდეგი საფუძვლებით: 1998 წლის 23 აპრილს საქართველოს სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტრომ ჩაატარა ¹45 სპეციალური საბარათო აუქციონი, სადაც გასხვისდა სს “ქუთაისის ...” აქციები. საზოგადოების 163350 აქცია შეიძინა მოსარჩელემ. 2006 წლის 3 მაისს გაზეთ “...” გამოქვეყნდა ინფორმაცია მოპასუხის აქციონერთა მორიგი საანგარიშო კრების 2006 წლის 30 მაისს დღის 11 საათზე მოწვევის შესახებ. კრების მოწვევისას დაირღვა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54-ე მუხლის პირველი და მეორე პუნქტებით გათვალისწინებული კრების მოწვევის წესი და პროცედურა. ამასთან, კრებაზე გამოცხადდა მოსარჩელის წარმომადგენელი ა. კ-ი, თუმცა, სათანადო მინდობილობის არქონის მოზეზით, იგი კრებაზე არ დაუშვეს და გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა მოსარჩელის მონაწილეობის გარეშე.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და განმარტა, რომ შპს “ .. ..” წარმომადგენელი ისე გამოცხადდა 2005 წლის აქციონერთა კრებაზე, რომ არ გააჩნდა სანოტარო წესით დამოწმებული მინდობილება სათანადო ნომრით, ასევე არ წარუდგენია ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან. აღნიშნულის გამო მას უარი ეთქვა კრებაში მონაწილეობის მიღებაზე. მოპასუხისათვის არ იყო ცნობილი მოსარჩელის მისამართი, რის გამოც მხარეს ვერ გაეგზავნა სადავო კრებაზე პერსონალური შეტყობინება.

ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2006 წლის 26 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით შპს “ .. ..” სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი სს “ქუთაისის ...” აქციონერთა 2006 წლის 30 მაისის საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებები და კრების ოქმი, რაც სს “ქუთაისის ...” გაასაჩივრა სააპელაციო წესით.

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2007 წლის 7 მაისის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცვლელი შემდეგ გარემოებათა გამო: სააპელაციო სასამართლომ დაადგინა, რომ გაზეთ “...” 2006 წლის 3 მაისის ნომერში გამოქვეყნდა განცხადება სს “ქუთაისის ...” აქციონერთა მორიგი საანგარიშო კრების მოწვევის შესახებ. 2006 წლის 30 მაისის აქციონერთა საერთო კრებაზე არ იქნა დაშვებული შპს “ .. ..” წარმომადგენელი ა. კ-ი, რადგან მას არ წარუდგენია ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან და მის მიერ წარდგენილ მინდობილობას, არ გააჩნდა შესაბამისი ნომერი. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3 მუხლის მიხედვით, ამავე კანონის 15.2 მუხლით გათვალისწინებულ უფლებებს აქციონერი ახორციელებს საერთო კრებაზე, რომელშიც, 54.3 მუხლის შესაბამისად, აქციონერს მონაწილეობის მიღება შეუძლია როგორც პირადად, ისე წარმომადგენლის მეშვეობით წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე. სასამართლომ მიიჩნია, რომ ა. კ-მა სადავო კრებაზე წარადგინა წერილობითი, მარწმუნებლის ხელმძღვანელის მიერ ხელმოწერილი და საზოგადოების ბეჭდით დამოწმებული მინდობილობა, რაც კრებაზე მისი დაშვების საკმარის საფუძველს წარმოადგენდა. სააპელაციო პალატამ ჩათვალა, რომ შპს “ .. ..” დირექტორს ა.კ-ის სახელზე მინდობილობის გაცემით სურდა აქციონერის ხმის გამოყენება იურიდიული პირის ინტერესებისათვის. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3 მუხლიდან გამომდინარე, აღნიშნული უფლების შეზღუდვის გამო, საფუძვლიანია მოსარჩელის მოთხოვნა საერთო კრების ოქმისა და გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ.

სააპელაციო სასამართლოს განჩინება სს “ქუთაისის ...” გაასაჩივრა საკასაციო წესით, მოითხოვა მისი გაუქმება და საქმის დაბრუნება იმავე სასამართლოსათვის ხელახლა განსახილველად შემდეგი საფუძვლებით: სააპელაციო სასამართლომ არასწორად განმარტა კანონი, როდესაც მიიჩნია, რომ მინდობილობა შეიძლება არ იყოს რეგისტრირებული, სანოტარო წესით დამოწმებული და მასზე არ იყოს მითითებული რეგისტრაციის ნომერი და თარიღი. ასევე, სამეწარმეო რეესტრიდან ამონაწერით უნდა დადასტურებულიყო მინდობილობის გამცემი საზოგადოების დირექტორის უფლებამოსილება. აღნიშნული აუცილებლობა იმითაც იყო განპირობებული, რომ მოსარჩელე წლების განმავლობაში არ ესწრებოდა აქციონერთა კრებებს და კასატორისათვის მისი მისამართიც უცნობი იყო. ამასთან, შპს “ .. ..” წარმომადგენელს უნდა წარმოედგინა საბარათო აუქციონზე შეტანილ ვაუჩერებზე ბანკის მიერ გაცემული ქვითარი, რომლის წარმოდგენაც მოსარჩელეს არა ერთხელ ეთხოვა, რათა გარკვეულიყო, რამდენად კანონიერია მისი მონაწილეობა სააქციო საზოგადოების კრებაზე.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო გასაჩივრებული გადაწყვეტილების კანონიერებისა და იურიდიული დასაბუთების შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ სს “ქუთაისის ...” საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე მუხლის თანახმად, საკასაციო სასამართლო არ აკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, ვინაიდან მოცემულ შემთხვევაში საკასაციო საჩივარში მითითებულ კანონის დარღვევას არა აქვს ადგილი და სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებას საფუძვლად არ უდევს კანონის დარღვევა.

სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად ცნო და კასატორს სადავოდ არ გაუხდია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები: გაზეთ “...” 2006 წლის 3 მაისის ნომერში გამოქვეყნდა განცხადება სს “ქუთაისის ...” აქციონერთა მორიგი საანგარიშო კრების მოწვევის შესახებ. 2006 წლის 30 მაისის აქციონერთა საერთო კრებაზე არ იქნა დაშვებული შპს “ .. ..” წარმომადგენელი ა. კ-ი, რადგან მას არ წარუდგენია ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან და მის მიერ წარდგენილ მინდობილობას არ გააჩნდა შესაბამისი ნომერი.

საკასაციო პალატა იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს დასკვნას, რომ შპს “ .. ..” წარმომადგენელ ა. კ-ის წარდგენილი მინდობილობა საკმარის დოკუმენტს წარმოადგენდა იმისათვის, რომ აქციონერს მონაწილეობა მიეღო სააქციო საზოგადოების აქციონერთა საერთო კრებაში. “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54.3 მუხლის თანახმად, აქციონერს უფლება აქვს მიიღოს მონაწილეობა კრების მუშაობაში პირადობის მოწმობისა და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე. მითითებული ნორმის ანალიზით აქციონერი უფლებამოსილია, თავისი უფლება აქციონერთა კრების მუშაობაში მონაწილეობაზე მიანდოს სხვა პირს წერილობითი მინდობილობით. მოცემულ შემთხვევაში შპს “ .. ..” ისარგებლა ამ უფლებით და კრებაში მონაწილეობის მისაღებად საზოგადოებას წარუდგინა მისი ნდობით აღჭურვილი პირი ა. კ-ი. ამდენად, საკასაციო პალატა თვლის, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება თავის უფლებებს ახორციელებდა კანონის ფარგლებში.

მოცემულ შემთხვევაში სააქციო საზოგადოების მიერ აქციონერის საერთო კრებაში მონაწილეობის მიღებაზე უარის თქმა უკანონო და დაუსაბუთებელია, ვინაიდან კანონი, როგორც ზემოთ აღინიშნა, არ კრძალავს პირის მონაწილეობას წარმომადგენლის მეშვეობით. საერთო კრება სააქციო საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა, შესაბამისად, მის მუშაობაში მონაწილეობის მიღება წარმოადგენს აქციონერთა კანონით გარანტირებულ უფლებას. ამასთან, კანონით საზოგადოების მთელ რიგ უმნიშვნელოვანეს საკითხებზე გადაწყვეტილების მიღება წარმოადგენს რა საზოგადოების კრების კომპეტენციას, მის მუშაობაში მონაწილეობის მიღება აქციონერთა ინტერესშია, ვინაიდან კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებები აქციონერთა მატერიალურ უფლებებს ეხება. სწორედ აღნიშნული გარემოება განაპირობებს კანონმდებლის მიერ საერთო კრების მოწვევის წესისა და პროცედურის იმპერატიული ნორმებით განსაზღვრას. აქციონერთა კრებაში მონაწილეობის უფლების შეზღუდვა, ზემოხსენებული მსჯელობიდან გამომდინარე, პირის უმნიშვნელოვანესი უფლების შეზღუდვაა, რომელიც დაკავშირებულია მის საკუთრებასთან და იგი მხოლოდ კანონის ფარგლებშია დასაშვები.

საკასაციო პალატა აღნიშნულთან დაკავშირებით ვერ გაიზიარებს კასატორის მითითებას “მეწარმეთა შესახებ” კანონის კომენტარზე, რომლითაც წარმომადგენლის საერთო კრებაში მონაწილეობის მისაღებად აუცილებელია სანოტარო წესით დამოწმებული მინდობილობა. დასახელებული კანონი მინდობილობის ამგვარი წესით წარდგენის აუცილებლობას არ ადგენს. ამასთან, საკასაციო პალატა მხარეთა ყურადღებას მიაქცევს იმ გარემოებაზე, რომ კრების მუშაობაში წარმომადგენლის განსხვავებული წესით მონაწილეობის უფლება (მხოლოდ სანოტარო წესით დამოწმებული მინდობილობით) შესაძლებელია გათვალისწინებულ იქნეს სააქციო საზოგადოების დაფუძნებაზე პარტნიორთა გარიგებით _ წესდებით, რომელითაც პარტნიორები წინასაწარ თანხმდებიან საზოგადოების საქმიანობისა და ამ საზოგადოების უფლებრივი მდგომარეობის შესახებ. წესდება თავისი არსით წარმოადგენს რა სამოქალაქო სამართლებრივ გარიგებას, მხარეები კანონის ფარგლებში შეიძლება შეთანხმდნენ მათთვის მისაღებ გარიგების პირობებზე, მათ შორის, საერთო კრების მუშაობაში აქციონერთა მონაწილეობის მიღების გარკვეულ წესზე. თუმცა განსახილველ შემთხვევაში კასატორს, სს “ქუთაისის ...” წესდებიდან გამომდინარე, სააქციო საზოგადოების კრებაში მონაწილეობისას აქციონერთა დამატებით ვალდებულებებზე არ მიუთითებია. საკასაციო სასამართლო კი გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას ამოწმებს მხოლოდ საკასაციო საჩივრის ფარგლებში (სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 404-ე მუხლის პირველი ნაწილი).

უსაფუძვლოა კასატორის მოსაზრება, რომ წარმომადგენლისათვის კრების დასწრებაზე უარის თქმა იმითაც იყო განპირობებული, რომ შპს “ .. ..” არ წარმოუდგენია საბარათო აუქციონზე შეტანილ ვაუჩერებზე ბანკის მიერ გაცემული ქვითარი, ასევე სამეწარმეო რეესტრიდან ამონაწერით უნდა დადასტურებულიყო მინდობილობის გამცემი საზოგადოების დირექტორის უფლებამოსილება. როგორც აღინიშნა, “მეწარმეთა შესახებ” კანონი კონკრეტული ნორმებით ზუსტად განსაზღვრავს სააქციო საზოგადოების საერთო კრების მოწვევის წესსა და პროცედურას. კასატორის მიერ მითითებული დოკუმენტების წარდგენის სავალდებულოობა კანონით განსაზღვრული არ არის და ასეთი გარემოება არ შეიძლება გახდეს აქციონერის უმნიშვნელოვანესი უფლების (საერთო კრების მონაწილეობაში მიღება) განხორციელებაზე უარის თქმის საფუძველი. ამასთან, რაც შეეხება მინდობილობის გამცემი საზოგადოების დირექტორის უფლებამოსილების საკითხს, სააქციო საზოგადოების სადავო კრების ოქმით დგინდება, რომ შპს “ .. ..” მიერ წარმოდგენილი მინდობილობის სისწორე საეჭვოდ იქნა მიჩნეული არა საზოგადოების დირექტორის უფლებამოსილების დაუდასტურებლობის გამო, არამედ იმის გამო, რომ წარდგენილ მინდობილობას არ აქვს ნომერი. ამდენად, კასატორის ეს არგუმენტიც დაუსაბუთებელია.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

სს “ქუთაისის .. ..” საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2007 წლის 7 მაისის განჩინება დარჩეს უცვლელი.

საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.