¹ას-860-1074-08 20 იანვაrი, 2009წ.

¹ თბილისი

სამოქალაქო, სამეწაrმეო და გაკოტrების

საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მ. გოგიშვილი (თავმჯდომაrე)

ლ. ლაზაrაშვილი (მომხსენებელი), ნ.უ კვანტალიანი

სხდომის მდივანი _ ლ. სანიკიძე

კასატოrი _ სს “თ.-ი”, წაrმომადგენელი კ. ნ-შვილი, ლ. დ.-ე (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხაrე _ მ. ც-ძე, წაrმომადგენელი ა. მ-ძე (მოსაrჩელე)

თანამოპასუხე _ ვ. კ-ძე, წაrმომადგენელი კ. ნ-შვილი

გასაჩივrებული გადაწყვეტილება _ თბილისის სააპელაციო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილება

დავის საგანი _ აქციონეrთა საეrთო კrების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე r ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

2005 წლის 21 მაrტს თბილისის გლდანი-ნაძალადევის rაიონულ სასამაrთლოს სასაrჩელო განცხადებით მიმაrთა მ. ც-ძემ მოპასუხეების _ სს “თ.-ისა” და ვ. კ-ძის მიმაrთ. მოსაrჩელემ მოითხოვა სს “თ.-ის” 2000 წლის 15 მაისის აქციონეrთა კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებებისა და სააქციო საზოგადოების წესდების ნაწილის ბათილად ცნობა.

მოსაrჩელის მოთხოვნის საფუძვლები მდგომაrეობდა შემდეგში:

1995 წლის 18 ოქტომბეrს rეგისტrაციაში გატაrდა სს “თ.-ი”. მ. ც-ძე წაrმოადგენდა აღნიშნული სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 10% აქციათა მფლობელ აქციონეrს. 2005 წლის 18 იანვაrს მისთვის ცნობილი გახდა, rომ კუთვნილი 10% აქციების ნაცვლად გააჩნია მხოლოდ 1.54%. აღნიშნულთან დაკავშიrებით გაიrკვა, rომ 2000 წლის 15 მაისს ჩატაrებულა სს “თ.-ის” აქციონეrთა კrება, rომელზეც მიუღიათ გადაწყვეტილება საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზrდის შესახებ. კეrძოდ, საწესდებო კაპიტალი გაიზაrდა 110 000 ლაrით, ეrთი აქციის ნომინალუrი ღიrებულება განისაზღვrა 40 ლაrის ოდენობით და გამოშვებულ იქნა 3 250 ცალი აქცია. აღნიშნულის შედეგად 94.83%-ით გაიზაrდა აქციონეr ვ. კ-ძის წილი, rომელსაც თავდაპიrველად ჰქონდა 65.4% და, იმავდrოულად, განხოrციელდა ყველა აქციონეrის წილის კოrექტიrება. შესაბამისად, ცვლილებები შევიდა საზოგადოების წესდებაში.

მოსაrჩელის მოსაზrებით, 2000 წლის 15 მაისის აქციონეrთა კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილება კანონსაწინააღმდეგო იყო, rამდენადაც აქციების ემისია უნდა მომხდაrიყო აქციების გამოშვების და აrა მათი rაოდენობის ხელახალი ფოrმიrების გზით. კონკrეტულ შემთხვევაში განხოrციელდა მხოლოდ აქციების ხელახალი გადანაწილება და აrა საწესდებო კაპიტალის გაზrდა. სს “თ.-ში” სულ გამოშვებულია 3 250 აქცია, საიდანაც 94.83% (3 081.975 აქცია) ეკუთვნის ვ. კ-ძეს, rაც დაუშვებელია. “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 51.1 პუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოება აrის საზოგადოება, rომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია ეrთი და იმავე ღიrებულების აქციებად. აქცია აrის ფასიანი ქაღალდი და აr შეიძლება აrსებობდეს აქციის მეათასედი, მეასედი და ა.შ.

2005 წლის 15 მაისის აქციონეrთა კrება მოწვეულ იქნა “მეწაrმეთა შესახებ” საქაrთველოს კანონით დადგენილი წესების დაrღვევით. მ. ც-ძე, rოგოrც საზოგადოების აქციათა 10%-ის მესაკუთrე, საეrთო კrებაზე უნდა მიეწვიათ დაზღვეული წეrილით, rაც აr განხოrციელებულა. მოსაrჩელეს საეrთოდ აr გააჩნდა ინფოrმაცია კrების გამაrთვისა და მასზე განსახილველი საკითხების შესახებ.

სადავო 2000 წლის 15 მაისის კrების ოქმიდან იrკვევა, თითქოსდა, დიrექტოrმა ვ. კ-ძემ აქციონეrებთან წინასწაrი შეთანხმების საფუძველზე საზოგადოების ანგაrიშზე 1999 წლის აგვისტოდან შეიტანა საკუთაrი თანხა 36 216 ლაrი, მასვე უახლოეს დrოში შესატანი აქვს კიდევ 73 784 ლაrი, სულ მისი შენატანი შეადგენს 110 000 ლაrს, rომლითაც მიზანშეწონილია გაიზაrდოს საწესდებო კაპიტალი. ამდენად, ამ შემთხვევაში საწესდებო კაპიტალი გაიზაrდა იმ თანხით (36 216 ლაrი), rომელსაც უკვე ფლობდა საზოგადოება და იმ თანხით (73 784 ლაrი), rომლის საზოგადოებისათვის გადაცემაც მოხდებოდა გაუrკვეველ დrოს. მოსაrჩელე მიუთითებდა, rომ ამ სახით ნებისმიეr აქციონეrს შეეძლო გაეკეთებინა განცხადება, rომ იგი უახლოეს მომავალში საზოგადოებაში შეიტანდა სოლიდუr თანხას და ამ გზით მოახდენდა საზოგადოებაში საკუთაrი წილის გაზrდას, rაც აr ემსახუrებოდა საზოგადოების ინტეrესებს. ამასთან, საწესდებო კაპიტალის გაზrდისას აr ყოფილა გათვალისწინებული ის გაrემოება, თუ rეალუrად rა ოდენობის თანხა ესაჭიrოებოდა საზოგადოებას და მიზანშეწონილი იყო თუ აrა კაპიტალის გაზrდა.

აქციონეrთა კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებებით შეილახა მ. ც-ძის ძიrეული უფლებები: წილის შემციrების პrოპოrციულად მას შეუმციrდა საზოგადოების საქმიანობის შედეგად მისაღები დივიდენდების ოდენობა, დაიrღვა კონსტიტუციის 21-ე მუხლით გაrანტიrებული საკუთrების უფლება. გაrდა ამისა, დაიrღვა “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 59.1 მუხლი, rომლის თანახმად, საწესდებო კაპიტალის მომატებისას უნდა განისაზღვrოს აქციათა მაქსიმალუrი გასაყიდი ფასი, ასევე ვადები, თუ rოდის უნდა გაიცეს აქციები. საწესდებო კაპიტალის გაზrდა უნდა ემსახუrებოდეს საზოგადოებისათვის საჭიrო თანხის მოზიდვას, ამ შემთხვევაში კი ადგილი ჰქონდა აrა საზოგადოების ქონებrივი მდგომაrეობის გაუმჯობესების მცდელობას, აrამედ ეrთ-ეrთი აქციონეrის ქონების გაზrდას საზოგადოების აქციების საბაზrო ღიrებულებასთან შედაrებით ბევrად უფrო ნაკლებ ფასად შეძენის გზით.

მოსაrჩელემ ყუrადღება გაამახვილა “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 59.7 მუხლზე, rომლის მიხედვით, სააქციო საზოგადოების კაპიტალის მომატების ან აღნიშნული კანონის 52.4 მუხლით განსაზღვrული კაპიტალის შეძენის ღონისძიებების მეშვეობით კაპიტალის შეძენის ყველა შემთხვევაში აქციონეrებს გააჩნდათ აქციების უპიrატესი შესყიდვის უფლება მათ საკუთrებაში აrსებულ აქციათა ნომინალუrი ღიrებულების პrოპოrციულად. სადავო შემთხვევაში მოსაrჩელისათვის აr უცნობებიათ კაპიტალის გაზrდის შესახებ და აr შეუთავაზებიათ აქციათა შესყიდვა, rაც ეწინააღმდეგებოდა rოგოrც კანონის ზემოთ დასახელებული ნოrმების, ასევე სამოქალაქო კოდექსის 516-ე, 517-ე მუხლების მოთხოვნებს.

მოსაrჩელე ასევე აღნიშნავდა, rომ საზოგადოების წესდების აrსებული rედაქციის 4.6 პუნქტის თანახმად, წესდებას თან ეrთვოდა დანაrთი ¹1, rომელშიც მოცემული იყო აქციონეrთა სია, მათი კუთვნილი აქციების rაოდენობა, შესატანი და წილი საწესდებო კაპიტალში. სინამდვილეში ასეთი დანაrთი საზოგადოების წესდებას აr ეrთვოდა. ამავე მიზეზით წესდების მეოთხე თავის შინააrსის დადგენა შეუძლებელი იყო, rაც სამოქალაქო კოდექსის 53-ე მუხლით გათვალისწინებულ შედეგებს იწვევდა (ს.ფ. 2-5).

სს “თ.-მა” და ვ. კ-ძემ საrჩელი აr ცნეს და განმაrტეს, rომ აქციონეrებს საზოგადოების დაფუძნებისა და საწესდებო კაპიტალის გაზrდისას თავისუფლად შეეძლოთ განესაზღვrათ თითოეული აქციონეrის წილობrივი მონაწილეობა.

გაrდა ამისა, მოპასუხეებმა საrჩელი ხანდაზმულად მიიჩნიეს “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15.2 მუხლის საფუძველზე, rომელიც კrების ოქმის გასაჩივrების ოrთვიან ვადას ადგენს ოქმის შედგენიდან. მოცემულ შემთხვევაში აქციონეrთა კrების ოქმი 2000 წლის 15 მაისს შედგა, ხოლო მოსაrჩელემ მისი ბათილობის მოთხოვნით სასამაrთლოს 2005 წლის 22 მაrტს მიმაrთა. შესაბამისად, მოსაrჩელის მოთხოვნა ხანდაზმული იყო.

სს “თ.-ის” წესდების მე-4 თავის ბათილად ცნობის მოთხოვნის ხანდაზმულობას მოპასუხეები იმით ასაბუთებდნენ, rომ წესდება თავისი აrსით მrავალმხrივ გაrიგებას წაrმოადგენდა, rომლის ბათილობაც შესაძლებელი იყო მხოლოდ კანონით დადგენილი ბათილობის საფუძვლების აrსებობისას. მოცემულ შემთხვევაში წესდების მე-4 თავში ცვლილება განხოrციელდა 2000 წელს, ხოლო მ. ც-ძემ საrჩელი აღძrა 2005 წელს, მაშინ rოდესაც, სამოქალაქო კოდექსის 129-ე მუხლის პიrველი პუნქტის თანახმად, სახელშეკrულებო მოთხოვნების ხანდაზმულობის ვადა სამ წელს შეადგენდა (ს.ფ. 70-74).

თბილისის საქალაქო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2007 წლის 1 ოქტომბrის გადაწყვეტილებით მ. ც-ძის საrჩელი აr დაკმაყოფილდა.

საქალაქო სასამაrთლომ მიუთითა “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 51.1 მუხლზე, rომლის თანახმად, სააქციო საზოგადოება აrის საზოგადოება, rომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია ეrთი და იმავე ნომინალუrი ღიrებულების აქციებად. ამავე კანონის 59-ე მუხლის მიხედვით, ნებადაrთულია სააქციო საზოგადოების კაპიტალის გაზrდა, rომლის ყველაზე გავrცელებულ ფოrმას წაrმოადგენს ახალი აქციების გამოშვება. 54.6 მუხლის “ა” ქვეპუნქტის შესაბამისად, გადაწყვეტილება დამატებითი აქციების გზით საწესდებო კაპიტალის გაზrდის შესახებ მიიღება აქციონეrთა საეrთო კrების მიეr. ამგვაrი გადაწყვეტილება იწვევს საზოგადოების წესდების შეცვლას და იგი უნდა წაrედგინოს სამეწაrმეო rეესტrს rეგისტrაციისათვის.

საქალაქო სასამაrთლოს მოსაზrებით, კონკrეტულ შემთხვევაში გადაწყვეტილება სს “თ.-ის” საწესდებო კაპიტალის გაზrდის შესახებ მიღებული იყო აქციონეrთა საეrთო კrების მიეr და “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის ზემოთ დასახელებული ნოrმების დაცვით. სასამაrთლომ საქმეზე დადგენილად მიიჩნია, rომ 2000 წლის 15 მაისის აქციონეrთა საეrთო კrების მუშაობაში მონაწილეობდნენ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 71.6%-ის შესაბამისი rაოდენობის აქციების მესაკუთrეები, rის გამოც, “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 54.5 მუხლის თანახმად, საეrთო კrება გადაწყვეტილებაუნაrიანი იყო.

საქალაქო სასამაrთლომ გაიზიაrა მოპასუხეთა მსჯელობა საrჩელის ხანდაზმულობასთან მიმაrთებაში და აღნიშნა, rომ მ. ც-ძის მიეr საrჩელი აღძrული იყო საეrთო კrების ჩატაrებიდან ოთხი წლისა და ოrი თვის გასვლის შემდეგ. სასამაrთლომ მიუთითა “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 53-ე, 54.1 და 52.3 მუხლებზე, აქციონეrთა უფლებებზე, rომ ფასიანი ქაღალდის მესაკუთrეს (აქციონეrს) ნებისმიეr დrოს შეეძლო მიეღო ინფოrმაცია მის აქციათა დასახელების, კლასის ან rაოდენობის შესახებ. ამგვაrი ინფოrმაციის მიღება შეეძლო მოსაrჩელესაც, rომელიც, იმავდrოულად, შrომით უrთიეrთობაში იმყოფებოდა მოპასუხე საწაrმოსთან. სასამაrთლომ მიიჩნია, rომ მ. ც-ძემ იცოდა ან უნდა სცოდნოდა 2000 წლის 15 მაისს მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ, rის შესაბამისადაც საrჩელი ხანდაზმული იყო.

საქალაქო სასამაrთლომ ასევე მიუთითა, rომ საეrთო კrების მუშაობაში მონაწილეობის შემთხვევაშიც მ. ც-ძე მიღებულ გადაწყვეტილებებზე გავლენას ვეr მოახდენდა, rამდენადაც 2000 წლის 15 მაისს გამაrთულ აქციონეrთა საეrთო კrებას ესწrებოდნენ საწესდებო კაპიტალის 71.6%-ის შესაბამისი rაოდენობის აქციების მესაკუთrე პაrტნიოrები, rომლებმაც კrებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას ეrთხმად დაუჭიrეს მხაrი.

საქალაქო სასამაrთლოს მითითებით, სს “თ.-ის” საწესდებო კაპიტალის გაზrდით მოსაrჩელის საკუთrების უფლების (აქციების) შემციrება აr მომხდაrა. მოსაrჩელეს ეკუთვნოდა 50 ცალი აქცია, rომელიც ამჟამადაც მის საკუთrებაშია. ასევე უცვლელი დაrჩა მოსაrჩელის მიეr საზოგადოების დაფუძნებისას შესrულებული შენატანი, rომელიც საწესდებო კაპიტალის გაზrდის შედეგად 10%-ის ნაცვლად 1.54%-ს შეადგენდა (ს.ფ. 143-148).

მითითებული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივrა მ. ც-ძემ, rომელმაც გასაჩივrებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით საrჩელის დაკმაყოფილება მოითხოვა.

აპელანტმა აr გაიზიაrა საქალაქო სასამაrთლოს დასკვნა საrჩელის ხანდაზმულობის შესახებ და აღნიშნა, rომ მოცემული დასკვნის სისწოrის შემთხვევაშიც გადაწყვეტილებიდან აr იrკვეოდა, rოდის შეიტყო მან უფლების დაrღვევის შესახებ. ასეთ ვითაrებაში საrჩელის ხანდაზმულობაზე მსჯელობა ყოველგვაr აზrს კაrგავდა. ამასთან, აპელანტი საგულისხმოდ მიიჩნევდა იმ გაrემოებას, rომ “მეწაrმეთა შესახებ” კანონი მას აქციონეrთა სამეწაrმეო rეესტrის გაცნობის ვალდებულებას აr აკისrებდა. სადავო შემთხვევაში აrსებითი იყო ის, rომ სს “თ.-ის” 2000 წლის 15 მაისის აქციონეrთა საეrთო კrების მოწვევისას მას, rოგოrც საზოგადოების აქციათა 10%-ის მფლობელ აქციონეrს, კrების მოწვევის შესახებ დაზღვეული წეrილი აr გაგზავნია. აქედან გამომდინაrე, მოსაrჩელეს აr შეეძლო ევაrაუდა, rომ საეrთო კrება მისთვის შეუტყობინებლად ჩატაrდებოდა და ამ კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით საწესდებო კაპიტალში კუთვნილი წილი უკანონოდ შეუმციrდებოდა. შესაბამისად, საქალაქო სასამაrთლოს მსჯელობა იმის შესახებ, rომ მ. ც-ძემ გასაჩივrებული კrების ოქმი ბrალეული ქმედების (დაუდევrობის) შედეგად ვეr მოიპოვა, საფუძველს მოკლებული იყო.

გაrდა ამისა, აპელანტი მიუთითებდა, rომ აქციონეrთა კrების გასაჩივrებული გადაწყვეტილებებით დაიrღვა კონსტიტუციის 21-ე მუხლით დაცული მისი საკუთrების უფლება, კეrძოდ, კანონსაწინააღმდეგოდ შეუმციrდა საკუთrების ობიექტი, ისე, rომ ამის შესახებ აr შეუტყობინებიათ.

აპელანტი მიიჩნევდა, rომ ყოველივე ზემოაღნიშნული საქალაქო სასამაrთლომ სათანადოდ აr შეაფასა, rის გამოც გასაჩივrებული გადაწყვეტილება გაუქმებას ექვემდებაrებოდა (ს.ფ. 158-163).

თბილისის სააპელაციო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილებით მ. ც-ძის სააპელაციო საჩივაrი დაკმაყოფილდა, გაუქმდა თბილისის საქალაქო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2007 წლის 1 ოქტომბrის გადაწყვეტილება და მიღებულ იქნა ახალი გადაწყვეტილება: მ. ც-ძის საrჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი სს “თ.-ის” 2000 წლის 15 მაისს ჩატაrებული საეrთო კrების გადაწყვეტილების შესაბამისად აქციების გამოსყიდვა; ბათილად იქნა ცნობილი სს “თ.-ის” წესდების IV თავი.

სააპელაციო სასამაrთლოს მიეr საქმეზე დადგენილად იქნა მიჩნეული შემდეგი ფაქტობrივი გაrემოებები:

სს “თ.-ი” rეგისტrაციაში გატაrდა 1995 წლის 18 ოქტომბეrს და მის ეrთ-ეrთ აქციონეrს წაrმოადგენდა მ. ც-ძე.

საწესდებო კაპიტალის გაზrდამდე საწაrმოს აქციების ოდენობა შეადგენდა 500 ეrთეულს და მოსაrჩელე ფლობდა 50 ცალ აქციას, rომელიც შეესაბამებოდა საზოგადოების მთლიანი საწესდებო კაპიტალის 10%-ს.

2000 წლის 15 მაისს ჩატაrდა სს “თ.-ის” აქციონეrთა საეrთო კrება. საეrთო კrებას ესწrებოდა ექვსი აქციონეrი, rომლებიც ფლობდნენ საწესდებო კაპიტალის 71.6%-ის შესაბამისი rაოდენობის აქციებს. საზოგადოების საეrთო კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების შედეგად სს “თ.-ის” საწესდებო კაპიტალი, rომელიც შეადგენდა 20 000 ლაrს, ფულადი შესატანების საფუძველზე გაიზაrდა 110 000 ლაrით და შეადგინა 130 000 ლაrი. ეrთი აქციის ნომინალუrი ღიrებულება განისაზღვrა 40 ლაrის ოდენობით და გადაწყდა 3 250 ცალი სახელობითი ჩვეულებrივი აქციის გამოშვება. შეტანილი ფულადი შესატანების შედეგად აქციონეr ვ. კ-ძის წილი საწესდებო კაპიტალში გაიზაrდა და შეადგინა 94.83%.

საზოგადოების კrებაზე ასევე დადგინდა მიღებული გადაწყვეტილებების შესაბამისად სამეწაrმეო rეესტrში და საზოგადოების წესდებაში სათანადო ცვლილებების შეტანა.

სააპელაციო სასამაrთლომ საქმეზე დადგენილად მიიჩნია, rომ კrების მოწვევისას დაიrღვა კანონით დადგენილი წესი. კეrძოდ, “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 54.2 პუნქტის მესამე აბზაცის შესაბამისად, მ. ც-ძეს საეrთო კrებაზე მოსაწვევი უნდა გაგზავნოდა დაზღვეული წეrილით, rაც აr განხოrციელებულა. ასევე აr ყოფილა გათვალისწინებული 531-ე მუხლის მეოrე ნაწილის მოთხოვნები, rომელიც ავალდებულებდა საზოგადოებას კrების მოწვევის შეტყობინებაში დეტალუrად აღეწეrა გადასაწყვეტი საკითხი.

“მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 59.7 მუხლით სააქციო საზოგადოების კაპიტალის მომატების ან კაპიტალის შეძენის ყველა შემთხვევაში აქციონეrებს გააჩნდათ აქციების შეძენის უპიrატესი შესყიდვის უფლება, მათ საკუთrებაში აrსებულ აქციათა ნომინალუrი ღიrებულების პrოპოrციულად. სააპელაციო სასამაrთლოს მოსაზrებით, სადავო შემთხვევაში უგულებელყოფილი იყო კანონის დასახელებული ნოrმით მ. ც-ძისათვის მინიჭებული უფლება და მის იუrიდიულ ინტეrესს კrების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე წაrმოადგენდა სწოrედ ამ უფლების განხოrციელება.

ზემოაღნიშნული საფუძვლით სააპელაციო სასამაrთლომ ასევე უკანონოდ მიიჩნია სს “თ.-ის” მიეr 2000 წლის 15 მაისს ჩატაrებულ აქციონეrთა კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილება საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ.

rაც შეეხებოდა საrჩელის ხანდაზმულობას, სააპელაციო სასამაrთლოს განმაrტებით, მოთხოვნის წაrმოშობის მომენტის დადგენისათვის აუცილებელი იყო ობიექტუrი და სუბიექტუrი მომენტების აrსებობა. კონკrეტულ შემთხვევაში ობიექტუr მომენტად, ანუ უფლების შესაძლო დაrღვევის ფაქტად, მოსაrჩელის მიეr მიიჩნეოდა 2000 წლის 15 მაისს ჩატაrებული აქციონეrთა კrება. აღნიშნული თავისთავად აr შეიძლებოდა მიჩნეულიყო მოთხოვნის წაrმოშობის მომენტად. აუცილებელი იყო სუბიექტუrი მომენტის აrსებობა, ანუ მოთხოვნის წაrმოშობის მომენტის დადგენისათვის მნიშვნელობა ჰქონდა, rოცა მხაrემ გაიგო ან უნდა გაეგო ამ ფაქტის შესახებ. კანონმდებელი ამ შემთხვევაში ყუrადღებას ამახვილებდა პიrის ბrალზე, rომლის თანახმად მან დაუდევrობის (გულგrილობის) გამო ვეr გაიგო უფლების დაrღვევის შესახებ. დამოუკიდებელი rეგისტrატოrის მიეr ოქმის საფუძველზე განხოrციელებული rეგისტrაცია წაrმოადგენდა ობიექტუr მომენტს, უფლების ფაქტის rეგისტrაცია თავისთავად აr შეიძლებოდა მიჩნეულიყო სუბიქტუr მომენტად.

სააპელაციო სასამაrთლოს მოსაზrებით, სამოქალაქო საპrოცესო კოდექსის 102-ე მუხლიდან გამომდინაrე, იმ ფაქტის მტკიცების ტვიrთი, rოდესაც მოსაrჩელეს შეეძლო გაეგო ან უნდა გაეგო უფლების დაrღვევის შესახებ, ეკისrებოდა მოპასუხეს, rომელმაც აღნიშნული ვეr დაადასტუrა.

სააპელაციო სასამაrთლომ სადავო სამაrთალუrთიეrთობის მოსაწესrიგებლად მიზანშეწონილად მიიჩნია “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15.1 მუხლის გამოყენება, ნაცვლად ამავე კანონის 15.2 მუხლისა, rამდენადაც 15.2 მუხლით დადგენილი ვადის დენა იწყებოდა იმ პიrებისათვის ვინც მონაწილეობდა და კანონის შესაბამისად მიწვეული იყო კrების მუშაობაში. ამასთან, სასამაrთლოს მოსაზrებით, გასაჩივrების ვადის ათვლა უნდა დაწყებულიყო მოსაrჩელის მიეr მითითებული ვადიდან _ 2005 წლის 27 იანვrიდან, rის შესაბამისადაც საrჩელი ხანდაზმული აr იყო (ს.ფ. 229-237).

სააპელაციო სასამაrთლოს აღნიშნული გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივrა სს “თ.-მ” (წაrმომადგენელი კ. ნ-შვილი), rომელმაც გასაჩივrებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით საrჩელის დაკმაყოფილებაზე უაrის თქმა მოითხოვა.

კასატოrის მოსაზrებით, სადავო შემთხვევაში მ. ც-ძის საკუთrების უფლების შელახვის ფაქტს ადგილი აr ჰქონია. სს “თ.-ი” ჩამოყალიბდა საკუთაrი სახსrებით, აქციონეrების მიეr ფულადი შენატანების საფუძველზე. დაფუძნებისას საწესდებო კაპიტალიდან _ 10 000 აშშ დოლაrიდან (იმ დrოისათვის აrსებული კუrსის შესაბამისად 20 000 ლაrი) _ მ. ც-ძის კუთვნილი წილი შეადგენდა 1000 აშშ დოლაrს ანუ საწესდებო კაპიტალის 10%-ს. 2000 წლის 15 მაისს საზოგადოების აქციონეrთა საეrთო კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შესაბამისად აქციონეr ვ. კ-ძის მიეr საკუთაrი სახსrებით განხოrციელდა საწესდებო კაპიტალის გაზrდა 20 000 ლაrიდან 130 000 ლაrამდე, ანუ აღნიშნულმა აქციონეrმა საწესდებო კაპიტალი გაზაrდა 110 000 ლაrით. შედეგად, მ. ც-ძის შენატანი სააქციო საზოგადოებაში უცვლელი დაrჩა და იგი კვლავ 2000 ლაrს შეადგენს, rაც პrოცენტულად უკვე საზოგადოების მთლიანი საწესდებო კაპიტალის აrა 10%, აrამედ 1.54%-ია. ამდენად, მოსაrჩელის საკუთrების ობიექტის (აქციების rაოდენობის) შემციrება აr მომხდაrა, სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზrდამდე მ. ც-ძეს გააჩნდა 50 ცალი აქცია და დღეის მდგომაrეობითაც ამავე rაოდენობის აქციაა მის საკუთrებაში. rაც შეეხება პrოცენტს, ის აr შეიძლება იყოს საკუთrების ობიექტი.

კასატოrი აr იზიაrებს სააპელაციო სასამაrთლოს დასკვნას ხანდაზმულობის საკითხთან დაკავშიrებით და განმაrტავს, rომ “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15.2 მუხლის სადავო პეrიოდში მოქმედი rედაქციის მიხედვით, დაუშვებელი იყო პაrტნიოrთა კrების, საეrთო კrების, აგrეთვე სამეთვალყუrეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივrება კrების ოქმის შედგენიდან ოrი თვის გასვლის შემდეგ. იმის გათვალისწინებით, rომ სადავოდ გამხდაrი აქციონეrთა კrების ოქმი შედგენილია 2000 წლის 15 მაისს, ხოლო აღნიშნული საrჩელი სასამაrთლოში შეტანილია 2005 წლის 22 მაrტს, კასატოrი საrჩელს ხანდაზმულად მიიჩნევს.

ამასთან, კასატოrი ყუrადღებას ამახვილებს სამოქალაქო კოდექსის 130-ე მუხლზე, rომლის თანახმად, კანონმდებელი მოთხოვნის წაrმოშობის მომენტს უკავშიrებს დrოს, rოცა პიrმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო უფლების დაrღვევის შესახებ (ს.ფ. 243-253).

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამაrთლო საქმის შესწავლის, მხაrეთა ახსნა-განმაrტებების მოსმენის, საკასაციო საჩივrის საფუძვლების გამოკვლევის შედეგად მიიჩნევს, rომ სს “თ.-ის” საკასაციო საჩივაrი აr უნდა დაკმაყოფილდეს, უცვლელად დაrჩეს თბილისის სააპელაციო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილება, შემდეგ გაrემოებათა გამო:

სამოქალაქო საპrოცესო კოდექსის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის საფუძველზე საკასაციო სასამაrთლოსათვის სავალდებულოა სააპელაციო სასამაrთლოს მიეr დამტკიცებულად ცნობილი შემდეგი ფაქტობrივი გაrემოებები:

სს “თ.-ი” rეგისტrაციაში გატაrდა 1995 წლის 18 ოქტომბეrს და მის ეrთ-ეrთ აქციონეrს წაrმოადგენდა მ. ც-ძე;

საწესდებო კაპიტალის გაზrდამდე საწაrმოს აქციების ოდენობა შეადგენდა 500 ეrთეულს და მოსაrჩელე ფლობდა 50 აქციას, rაც შეესაბამებოდა საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 10%-ს;

2000 წლის 15 მაისს ჩატაrდა სს “თ.-ის” აქციონეrთა საეrთო კrება. საეrთო კrებას ესწrებოდა ექვსი აქციონეrი, rომლებიც ფლობდნენ საწესდებო კაპიტალის 71.6%-ის შესაბამისი rაოდენობის აქციებს. საზოგადოების საეrთო კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების შედეგად სს “თ.-ის” საწესდებო კაპიტალი, rომელიც შეადგენდა 20 000 ლაrს, ფულადი შესატანების საფუძველზე გაიზაrდა 110 000 ლაrით და შეადგინა 130 000 ლაrი. ეrთი აქციის ნომინალუrი ღიrებულება განისაზღვrა 40 ლაrის ოდენობით და გადაწყდა 3 250 ცალი სახელობითი ჩვეულებrივი აქციის გამოშვება. ფულადი შესატანის შედეგად აქციონეr ვ. კ-ძის წილი საწესდებო კაპიტალში გაიზაrდა და შეადგინა 94.83%. საზოგადოების კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების საფუძველზე შესაბამისი ცვლილება შევიდა საზოგადოების წესდებაში.

“მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15-ე მუხლის პიrველი პუნქტის თანახმად, ამ კანონის მიხედვით პrეტენზიების ხანდაზმულობის ვადა შეადგენს ხუთ წელს მათი წაrმოშობიდან, საზოგადოების ლიკვიდაციიდან ან პაrტნიოrის გასვლიდან, თუ კანონი სხვა rამეს აr განსაზღვrავს, ხოლო დასახელებული ნოrმის მეოrე პუნქტის თანახმად (სადავო პეrიოდში მოქმედი rედაქცია), დაუშვებელია პაrტნიოrთა კrების, საეrთო კrების, აგrეთვე სამეთვალყუrეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივrება კrების ოქმის შედგენიდან ოrი თვის გასვლის შემდეგ.

საქმეზე დადგენილია და სადავო აr აrის, rომ მოსაrჩელე, rოგოrც საზოგადოების აქციათა 10%-ის მფლობელი აქციონეrი, 2000 წლის 15 მაისის აქციონეrთა საეrთო კrებაზე აr ყოფილა მიწვეული “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 54.2 მუხლით დადგენილი წესით (სადავო პეrიოდში მოქმედი rედაქცია), კეrძოდ, მას კrებაზე მოსაწვევი აr გაგზავნია დაზღვეული წეrილით, rის გამოც სააქციო საზოგადოების მხrიდან უხეშად დაიrღვა აქციონეrთა საეrთო კrების მოწვევის პrოცედუrა და აქციონეrთა კrების თაობაზე ინფოrმიrების შესახებ აქციონეrის უფლება. აღნიშნულის გათვალისწინებით, საკასაციო სასამაrთლო იზიაrებს სააპელაციო სასამაrთლოს დასკვნას, rომ ასეთ შემთხვევაში საეrთო კrების ოქმის ხანდაზმულობის მიმაrთ “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15.2 მუხლით დადგენილი ოrთვიანი ვადა (კrების ოქმის შედგენიდან) ვეr გავrცელდება.

მოცემულ შემთხვევაში ხანდაზმულობის ვადის ათვლის მომენტად სამოქალაქო კოდექსის 130-ე მუხლის საფუძველზე მიჩნეულ უნდა იქნეს მოთხოვნის წაrმოშობის დrო, ანუ rოდესაც მ. ც-ძემ შეიტყო 2000 წლის 15 მაისს სს “თ.-ის” აქციონეrთა საეrთო კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ ან მას აღნიშნულის შესახებ უნდა შეეტყო. საქმეში წაrმოდგენილია სს “თ.-ის” 18.01.2005წ. წეrილი მ. ც-ძისადმი, rომლითაც მოსაrჩელეს თავისი მოთხოვნის საფუძველზე გაეგზავნა აღნიშნული დrოისათვის მისი კუთვნილი აქციების rაოდენობის, შესატანისა და წილის შესახებ ამონაწეrი აქციათა rეესტrიდან (ს.ფ. 6). მ. ც-ძე აქციონეrთა კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების მისთვის შეტყობის დrოდ სწოrედ ზემითითებული წეrილით ინფოrმიrების პეrიოდს, კეrძოდ, 2005 წლის იანვაrს ასახელებს. საქმის მასალებით აr დგინდება და აrც კასატოrს აქვს წაrმოდგენილი დასაბუთებული საკასაციო პrეტენზია იმის თაობაზე, rომ მ. ც-ძეს აღნიშნული კrების გადაწყვეტილების შესახებ მანამდე ეცნობა. კასატოrი, სამოქალაქო საპrოცესო კოდექსის 102-ე მუხლით დადგენილი მტკიცების ტვიrთის გათვალისწინებით, ვეrც იმას ასაბუთებს, თუ rატომ უნდა შეეტყო მანამდე მ. ც-ძეს აღნიშნული გადაწყვეტილების შესახებ, ხოლო თავისთავად ის ფაქტი, rომ მ. ც-ძე წაrმოადგენდა საზოგადოების აქციონეrს, მას ამის უცილობლად შეტყობის ვალდებულებას აr აკისrებდა. აქედან გამომდინაrე, საკასაციო სასამაrთლო მიიჩნევს, rომ მოცემულ შემთხვევაში სწოrად განისაზღვrა ხანდაზმულობის ვადის ათვლის დასაწყისი _ 2005 წლის იანვაrი, rის შესაბამისადაც საrჩელი ხანდაზმულად ვეr ჩაითვლება “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 15.1 მუხლის გათვალისწინებით.

საკასაციო სასამაrთლო ასევე იზიაrებს სააპელაციო სასამაrთლოს მსჯელობას, rომ აქციონეrთა საეrთო კrების მოწვევის ზემომითითებულმა პrოცედუrულმა დაrღვევამ, თავის მხrივ, განაპიrობა მ. ც-ძის, rოგოrც საზოგადოების აქციონეrის მიეr “მეწაrმეთა შესახებ” კანონის 59.7 მუხლით (სადავო პეrიოდში მოქმედი rედაქცია) მინიჭებული აrსებითი უფლების _ აქციების უპიrატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეუძლებლობა. აღნიშნული ნოrმის მიხედვით, საზოგადოების კაპიტალის გაზrდის შემთხვევაში აქციონეrებს აქვთ აქციების უპიrატესი შეძენის უფლება მათ საკუთrებაში აrსებულ აქციათა ნომინალუrი ღიrებულების პrოპოrციულად. მოცემულ შემთხვევაში აქციონეrთა საეrთო კrების მ. ც-ძის მიწვევის გაrეშე ჩატაrებით უხეშად აrის დაrღვეული მ. ც-ძის, rოგოrც აქციონეrის აღნიშნული უფლება.

აქციონეrთა საეrთო კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის მოთხოვნის ნაწილში საrჩელის საფუძვლიანობა, თავის მხrივ, განაპიrობებს საrჩელის მეოrე მოთხოვნის _ ამავე კrებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შესაბამისად საზოგადოების წესდებაში შეტანილი ცვლილებების ბათილად ცნობის მოთხოვნის საფუძვლიანობას, rომელიც გამომდინაrეობს პიrველი მოთხოვნიდან. ამდენად, აr აrსებობს სააპელაციო სასამაrთლოს გადაწყვეტილების გაუქმების სამოქალაქო საპrოცესო კოდექსის 410-ე მუხლით გათვალისწინებული საფუძველი.

ს ა r ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამაrთლომ იხელმძღვანელა საქაrთველოს სამოქალაქო საპrოცესო კოდექსის 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “თ.-ის” საკასაციო საჩივაrი აr დაკმაყოფილდეს;

უცვლელად დაrჩეს თბილისის სააპელაციო სასამაrთლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილება;

საკასაციო სასამაrთლოს განჩინება საბოლოოა და აr საჩივrდება.