საქართველოს უზენაესი სასამართლო

განჩინება

საქართველოს სახელით

ა-361-ა-7-08 31 მარტი, 2008 წ.

ქ. თბილისი

სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების

საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მიხეილ გოგიშვილი (თავმჯდომარე)

მოსამართლეები:

ნ. კვანტალიანი (მომხსენებელი), ლ. ლაზარაშვილი

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

განმცხადებელი _ სს ,, .. ..-ის” ლიკვიდატორი მ. ტ-შვილი

მოწინააღმდეგე მხარე _ შპს ,,ა”

გასაჩივრებული განჩინება _ საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2004 წლის 23 მარტის განჩინება

განმცხადებლის მოთხოვნა _ გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და საქმის წარმოების განახლება

დავის საგანი _ ზიანის ანაზღაურება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატას გამცხადებით მიმართა სს ,, .. ..-ის” ლიკვიდატორმა მ.ა ტ-მა, მოითხოვა ახლად აღმოჩენილ გარემოებათა გამო ამავე სასამართლოს 2004 წლის 23 მარტის განჩინების გაუქმება და საქმის წარმოების განახლება შემდეგ გარემოებათა გამო: გასაჩივრებული განჩინებით დამტკიცდა მორიგება, ერთის მხრივ, სს , .. ..-ს”, ხოლო, მეორე მხრივ, სს ,,ე-სა” და შპს ,,ა-ებს” შორის შემდეგი პირობებით: 1. სს “ .. ..” თანახმაა, ამ მორიგების სანაცვლოდ, აგრეთვე, სს “ე-ისა” და შპს “ა-ების” კუთვნილი სს “ .. ..-ის” 98 259 ცალი აქციის ღირებულების სანაცვლოდ, სს “ე-სა” და შპს “ა-ებს” საკუთრების უფლებით მიეკუთვნოს და საჯარო რეესტრში მათ საკუთრებად აღირიცხოს ამჟამად სს “ .. ..-ის” საკუთრებად აღრიცხული 500 კვ.მ არასაცხოვრებელი გაურემონტებელი ფართი, რომელიც მდებარეობს ქ.თბილისში, ...ის ¹12-ში შენობის მეორე სართულზე რუსთაველის გამზირის მხრიდან. მითითებული ფართიდან 250 კვ.მ აღირიცხოს სს “ე-ის” საკუთრებად, ხოლო 250 კვ.მ შპს “ა-ების” საკუთრებად (ამ ფართის სს “ .. ..-ის” საკუთრებად აღრიცხვის ფაქტი დასტურდება ქ.თბილისის მერიის ტექნიკური აღრიცხვის სამსახურის მიერ 2003 წლის 15 აპრილს გაცემული ტექნიკური პასპორტით და ქ.თბილისის სახელმწიფო ქონების დამადასტურებელი მოწმობით). სს “ .. ..” თანხმობას აცხადებს სს “ე-მა” და შპს “ა-ებმა” მითითებულ ფართში შესასვლელი მოაწყონ რუსთაველის გამზირის მხრიდან არსებულ სადარბაზო შესასვლელიდან კედელში კარის გაჭრით და ისარგებლონ ამ სადარბაზოს შესასვლელით. სს “ .. ..”, აგრეთვე, თანახმაა სს “ე-მა” და შპს “ა-ებმა” ისარგებლონ მითითებული შენობის ეზოს მხრიდან არსებული შესასვლელითაც; 2. სს “ .. ..” თანახმაა, შპს “ა-ებს” გადასცეს საკუთრებად და მის სახელზე აღრიცხოს ქ.თბილისში, ...ის I შესახვევის ¹31-ში მდებარე ინდმენაშენეთა “ამხანაგობა ...ის 1-31”-ის სახელზე რიცხულ სახლში მე-4 სართულზე არსებული 263 კვ.მ ¹15 ბინა კუთვნილი ავტოფარეხით (ამჟამად სს “ .. ..-სადმი” აღნიშნული საცხოვრებელი ბინისა და ავტოფარეხის კუთვნილების ფაქტი დასტურდება საჯარო რეესტრის 2003 წლის 4 ივნისის ამონაწერით); 3. სს “ე-ი” და შპს “ა-ები” თანახმა არიან, ამჟამად მათ საკუთრებაში არსებული სს “ .. ..-ის” 98259 ცალი აქცია გამოსყიდულად ჩაეთვალოს სს “ .. ..-ს”. სს “ე-სა” და შპს “ა-ებს” ამ სააქციო საზოგადოების საქმიანობის, მისი სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ან წევრის მიმართ არავითარი პრეტენზია არ გააჩნიათ და არც ექნებათ მომავალში; 4. მხარეები თანახმა არიან, რომ ამ მორიგების აქტში მითითებულ – ქ.თბილისში, ... ¹12-ში არსებული შენობის ის ნაწილი, რომელიც ტექნიკური აღრიცხვის სამსახურში ირიცხება სს “ .. ..-ის” სახელზე და დაყადაღებულია შპს “ა-ების” მოთხოვნით, თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2002 წლის 18 იანვრის განჩინებით, ამავე სახით (დაყადაღებული) იქნეს საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული სს “ .. ..-ის” საკუთრებად; 5. მხარეები შეთანხმდნენ, რომ ამ მორიგების აქტის სასამართლოს მიერ დამტკიცების თაობაზე სასამართლოს განჩინების ძალაში შესვლისთანავე ყადაღა მოეხსნას ქ.თბილისში, ...ის ¹12-ში მდებარე შენობის მეორე სართულზე არსებულ, სს “ .. ..-ის” კუთვნილ 500 კვ.მ არასაცხოვრებელ ფართს (ე.ი. ქ.თბილისში, ...ის ¹12-ში რუსთაველის გამზირის მხრიდან არსებულ სს “ .. ..-ის” კუთვნილი ფართის ნაწილს). დანარჩენ ფართზე ყადაღა დარჩეს მორიგების პირობების შესრულებამდე.

განმცხადებლის მოთხოვნა ემყარება შემდეგ საფუძვლებს: საკასაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინებით დამტკიცებული მორიგების შესაბამისად, სს “ .. ..მა” მოწინააღმდეგე მხარისათვის უძრავი ქონების გადაცემის სანაცვლოდ, გამოისყიდა საზოგადოების აქციები, თუმცა მორიგების დამტკიცების მომენტისათვის .. ..-ს ჰქონდა უარყოფითი სალდო 6289884 ლარის ზარალის სახით, რაც მომდევნო ორ თვეში გაიზარდა და 2004 წლის მაისში შეადგინა 9290647 ლარი. აღნიშნულიდან გამომდინარეობს, რომ მორიგების შედეგად მოხდა მნიშვნელოვნად არაადეკვატური ქონების გაცვლა. ამასთან, სს “ .. ..-ის” მხრიდან მორიგების აქტს ხელი მოაწერა არაუფლებამოსილმა პირმა, კერძოდ, მორიგებით საზოგადოების აქციები გამოისყიდა თავად საზოგადოებამ, რაც დასაშვებია გამოსყიდული აქციების ნაწილში სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის შემცირების გზით. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54-ე მუხლის მეექვსე პუნქტის “ა” ქვეპუნქტის თანახმად, აღნიშნული სახის გადაწყვეტილება მიიღება საერთო კრების მიერ, განსახილველ შემთხვევაში კი მითითებული განხორციელდა სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის საფუძველზე, რაც კანონსაწინააღმდეგოა. ასევე აღსანიშნავია, რომ მორიგების გაფორმებამდე სს “ .. ..-ის” გენერალურ დირექტორს “კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ” კანონის მე-9 მუხლის მეორე პუნქტის შესაბამისად, საწესდებო კაპიტალის შესამცირებლად უნდა მიეღო ეროვნული ბანკის თანხმობა, რაც არ მიუღია.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სს “ .. ..-ის” განცხადება ახლად აღმოჩენილ გარემოებათა გამო საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2004 წლის 23 მარტის განჩინების გაუქმებისა და საქმის წარმოების განახლების შესახებ უსაფუძვლოა და არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საკასაციო სასამართლო ვერ გაიზიარებს განმცხადებლის მოსაზრებას, რომ სს “ .. ..-ის” გენერალურ დირექტორს სადავო მორიგების აქტის ხელმოწერის უფლებამოსილება არ გააჩნდა. განმცხადებლის აღნიშნული პოზიცია ეფუძნება იმ გარემოებას, რომ მორიგების პირობების შესაბამისად, .. .. გამოისყიდიდა რა მოწინააღმდეგე მხარისაგან თავის აქციებს, გამოსყიდული აქციების ნაწილში საწესდებო კაპიტალი უნდა შემცირებულიყო, რაც კანონდარღვევით განხორციელდა არა სააქციო საზოგადოების საერთო კრების, არამედ სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე.

სადავო მორიგების გაფორმებისას _ 2004 წლის 23 მარტისათვის მოქმედი “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 55.9 მუხლის “ნ” ქვეპუნქტის თანახმად, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების მიერ გამოშვებული აქციების ამ კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევაში გამოსყიდვის შესახებ, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. დასახელებული ნორმის შინაარსი მიუთითებს, რომ საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო უფლებამოსილი იყო, მიეღო გადაწყვეტილება საზოგადოების აქციების გამოსყიდვის თაობაზე სათანადო სამართლებრივი შედეგების გათვალისწინებით, შესაბამისად, სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე სს “ .. ..-ის” გენერალურმა დირექტორმა სავსებით მართლზომიერად გააფორმა სადავო მორიგება და მის უფლებამოსილებაში ეჭვის შეტანის საფუძველი არ არსებობს.

ამასთან, “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.1 და 9.4 მუხლების მიხედვით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ დირექტორებს, რომლებიც საზოგადოებას წარმოადგენენ მესამე პირებთან სამართლებრივ ურთიერთობაში. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირებთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს. ამავე კანონის 9.7 მუხლით დირექტორები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, წარმოშობილი ზიანისათვის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს.

დასახელებული ნორმების ანალიზი ცხადყოფს, რომ საზოგადოების წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი პირის მიერ თავისი ვალდებულებების არამართლზომიერი და ბრალეული ქმედებებით შეუსრულებლობა გავლენას არ ახდენს გარე სამართლებრივ ურთიერთობებზე. საზოგადოებასთან ურთიერთობაში დირექტორი ვალდებულია, მოქმედებდეს თავისი უფლება-მოვალეობების ფარგლებში ანუ მისი კომპეტენცია შეზღუდულია კანონით, წესდებით ან მასთან დადებული შეთანხმებით. ამ წესების დარღვევა წარმოადგენს მხოლოდ დირექტორის საზოგადოებასთან მიმართებაში არსებული შიდა ვალდებულებების დარღვევას და წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან დირექტორისაგან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას.

ამდენად, საზოგადოების დირექტორის მიერ სამეწარმეო საქმიანობის სფეროში უფლებამოსილების გადაჭარბებით მიღებული გადაწყვეტილება გავლენას არ ახდენს მესამე პირებთან დადებული გარიგების ნამდვილობაზე და გარიგება ყოველთვის ნამდვილი რჩება, თუნდაც საზოგადოების წესდება ამ ტიპის გარიგებისათვის ითვალისწინებდეს საზოგადოების მართვის ორგანოების სავალდებულო თანხმობას.

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 423-ე მუხლის პირველი ნაწილის “ვ” ქვეპუნქტის თანახმად, კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს ახლად აღმოჩენილ გარემოებათა გამო საქმის წარმოების განახლების მოთხოვნით, თუ მხარისათვის ცნობილი გახდა ისეთი გარემოებები და მტკიცებულებები, რომლებიც, ადრე რომ ყოფილიყო წარდგენილი სასამართლოში საქმის განხილვის დროს, გამოიწვევდა მისთვის ხელსაყრელი გადაწყვეტილების გამოტანას. მითითებული ნორმიდან გამომდინარეობს, რომ კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილებისა თუ განჩინების გაუქმების მოთხოვნისას მხარემ სათანადოდ უნდა დაადასტუროს, რომ გარემოება, რომელსაც იგი ახლად აღმოჩენილად მიიჩნევს, არ იყო და ვერც იქნებოდა ცნობილი მისთვის საქმის განხილვისას.

განსახილველ შემთხვევაში საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სს “ .. ..-ის” ლიკვიდატორი წარმოადგენს რა სააქციო საზოგადოების წინამორბედი ხელმძღვანელობის უფლებამონაცვლეს, ვერ ასაბუთებს, რომ 2004 წლის 23 მარტის მორიგების აქტის გაფორმებისას კასატორი მხარისათვის განსახილველ განცხადებაში დასახელებული გარემოებანი ცნობილი არ იყო.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 430-ე მუხლის მეორე ნაწილით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

სს “ .. ..-ის” განცხადება ახლად აღმოჩენილ გარემოებათა გამო საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2004 წლის 23 მარტის განჩინების გაუქმებისა და საქმის წარმოების განახლების შესახებ არ დაკმაყოფილდეს.

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2004 წლის 23 მარტის განჩინება დარჩეს უცვლელი.

საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.