ას-439-1125-03 10 თებერვალი, 2004 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

რ. ნადირიანი,

თ. კობახიძე

სარჩელის საგანი: სს “მ-ის“ კრების გადაწყვეტილების გაუქმება.

აღწერილობითი ნაწილი:

სს “მ-ის” დამფუძნებელმა მ. ა-ემ სარჩელით მიმართა სასამართლოს სს “მ-ის” დირექტორისა და ნოტარიუსის წინააღმდეგ. მან აღნიშნა, რომ 2000წ. 8 დეკემბერს ჩატარდა სს “მ-ის” აქციონერთა კრება. დირექტორმა მას და ტ. თ-ის წარმომადგენელ ე. ჟ-ას, რომლებიც არიან 50% აქციათა მფლობელი, არ მისცა უფლება მონაწილეობა მიეღოთ კრებაში. მოსარჩელემ მოითხოვა სს “მ-ის” 2000წ. 18 დეკემბრის აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებების გაუქმება.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო იმ საფუძვლით, რომ მოსარჩელე აქციონერად რეგისტრირებული არ არის, მას გასხვისებული აქვს მისი კუთვნილი აქციები და, შესაბამისად, უფლებაც, რადგან აქციათა გასხვისებით ავტომატურად შეწყვიტა ყოველგვარი კავშირი სააქციო საზოგადოებასთან.

ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2002წ. 1 ნოემბრის გადაწყვეტილებით მ. ა-ის სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, დადგინდა სს “მ-ის” 2000წ. 18 დეკემბრის საოქმო დადგენილების რეგისტრაციაში გატარების დაუყოვნებლივ აღსრულება.

ეს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა მოსარჩელემ.

სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო, რომ 1997წ. 1 და 8 დეკემბერს სანოტარო წესით დამოწმებული აქციათა დათმობის შესახებ ხელშეკრულებების საფუძველზე მოსარჩელემ გ. მ-ესა და ა. მ-ისაგან შეიძინა სს “მ-ის” აქციები, გახდა მისი აქციონერი და გაატარეს სს “მ-ის” აქციების მფლობელთა სარეგისტრაციო წიგნში რიგითი ნორმით 76. შესაბამისად, აქციების სარეგისტრაციო ჟურნალში გ. მ-ისა და ა. მ-ის გვარის გასწვრივ მითითებულია, რომ აქციები გადაეცათ ტ. თ-სა და მ. ა-ეს თანაბარწილად.

1998წ. 12 იანვრის სს “მ-ის” ¹1 ოქმისა და ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2000წ. 24 ივლისის სს “მ-ის” სამეწარმეო რეესტრში ცვლილებების რეგისტრაციის შესახებ დადგენილების საფუძველზე, სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ დანიშნული იყო ტ. თ-ი, ხოლო მოადგილედ მ. ა-ე. სს “მ-ის” მსხვილ აქციონერთა სიაში, რომელიც დამოწმებულია სს “მ-ის” ბეჭდით და ხელმოწერილია დირექტორ თ. ს-ის მიერ, შეტანილი არიან მ. ა-ე და ტ. თ-ი, მათი კუთვნილი აქციათა წილი საწესდებო კაპიტალში განისაზღვრება 27,49%-ი. აღნიშნული გარემოებებიდან გამომდინარე, სასამართლომ უდავოდ დადგენილად ცნო, რომ მ. ა-ე იყო სს “მ-ის” აქციონერი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე.

სააპელაციო პალატამ არ გაიზიარა თ. ს-ის განმარტება იმის შესახებ, რომ მოსარჩელემ გაასხვისა თავისი კუთვნილი აქციები სს “მ-ის” დირექტორ დ. კ-ესა და მოქალაქე ნ. უ-ს შორის 2000წ. 27 ივლისის საკრედიტო ხელშეკრულების საფუძველზე, როგორც მსესხებელზე გარანტიის გამცემმა. აღნიშნული ხელშეკრულების 2.3 მუხლის “გ” პუნქტით 2001წ. 27 ივლისამდე სესხის გადაუხდელობის შემთხვევაში, დავალიანების სანაცვლოდ სს “მ-ის” აქციონერს მ. ა-ეს ამ საზოგადოების სასარგებლოდ ჩამოერთვას ადეკვატური ღირებულების აქციები, რომელიც შეადგენს მისი აქციების საერთო რაოდენობის 1/8 ნაწილს”, ხელშეკრულებას ხელს აწერს დირექტორი დ. კ-ე და მოქალაქე ნ. უ-ი ხელშეკრულებას ხელს არ აწერს მ. ა-ე.

ამ ხელშეკრულების შინაარსის და სკ-ის 891-892-ე მუხლების საფუძველზე სასამართლომ მიიჩნია, რომ მ. ა-ე ვერ ჩაითვლება 2000წ. 27 ივლისის საკრედიტო ხელშეკრულების შესრულებაზე ვალდებულ პირად, ვინაიდან აღნიშნული ხელშეკრულება არ შეესაბამება თავდებობისათვის კანონით დადგენილ მოთხოვნებს, კერძოდ, ხელშეკრულებას ხელს არ აწერს მ. ა-ე და მასში წერილობით არ არის გამოხატული მისი ვალდებულება სესხის გადაუხდელობის შემთხვევაში მისი პასუხისმგებლობის შესახებ. ამასთან, სასამართლომ მიუთითა, რომ მოსარჩელის, როგორც თავდების პასუხისმგებლობა კიდეც რომ დასტურდებოდეს, მისი უფლება კუთვნილი აქციების 7/8 სადავო არ არის, რადგან საკრედიტო ხელშეკრულებაში მითითებულია მოსარჩელის პასუხისმგებლობაზე მისი კუთვნილი აქციების მხოლოდ 1/8-ზე. სხვა რაიმე მტკიცებულება იმის თაობაზე, რომ მოსარჩელემ დაკარგა კუთვნილ აქციებზე საკუთრების უფლება მოპასუხემ ვერ წარმოადგინა.

სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ 2000წ. 18 დეკემბრის საერთო კრებაზე დაირღვა მ. ა-ის, როგორც აქციონერის უფლებები, კერძოდ: “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3 მუხლის შესაბამისად, მ. ა-ეს როგორც აქციონერს უფლება ჰქონდა მიეღო მონაწილეობა აქციონერთა საერთო კრებაში მისი კუთვნილი აქციათა წილის პროპორციულად ხმის უფლებით, რაც მან ვერ განახორციელა იმ მიზეზით, რომ კრების დადგენილებით მას ჩამოერთვა კენჭისყრაში, ასევე მთლიანად კრებაში მონაწილეობის უფლება, რითაც უხეშად იქნა დარღვეული “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53. 3 და 53.4 მუხლის პირველი წინადადების და 52.1 მუხლის მეორე წინადადების მოთხოვნები აქციონერის ხმის უფლების განხორციელებასთან დაკავშირებით. ამასთან, მ. ა-ისათვის ხმის უფლების ჩამორთმევის საკითხი დღის წესრიგში შეტანილი არ ყოფილა, რაც ეწინააღმდეგება ამავე კანონის 54.2 მუხლის მე-2 და მე-3 წინადადებების მოთხოვნებს. ასევე, სააპელაციო პალატამ ჩათვალა, რომ მ. ა-ეს, როგორც აქციონერს წაერთვა უფლება, მონაწილეობა მიეღო მართვის ორგანოების, კერძოდ, სამეთვალყურეო საბჭოს არჩევაში.

სააპელაციო პალატამ გაიზიარა აპელანტის მოსაზრება იმის შესახებ, რომ მას “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.4 მუხლის შესაბამისად, როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილეს არ მიეცა საშუალება წარემართა კრების მიმდინარეობა, რადგან მითითებული ნორმის მიხედვით, საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, ხოლო მოადგილის არყოფნისას – დირექტორი. კრებაზე გამოცხადებული იყვნენ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის წარმომადგენელი და მოადგილე – მ. ა-ე. აღნიშნულის გამო, პალატამ დირექტორის მიერ კრების ხელმძღვანელობა არ მიიჩნია კანონიერად და ჩათვალა, რომ ის ფაქტი, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის წარმომადგენელმა პრეტენზია არ გამოთქვა, კრების წარმართვის უფლებას არ ანიჭებდა დირექტორს.

პალატამ ასევე მიიჩნია, რომ აღნიშნულმა დარღვევებმა არსებითი ზეგავლენა მოახდინა საერთო კრების საბოლოო გადაწყვეტილებაზე, რადგან ისინი მიღებულია 35,90% აქციების მფლობელთა თანხმობით 27,49% აქციების მფლობელთა საწინააღმდეგოდ. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.6 მუხლით კი გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა 50%-ზე მეტი შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმა. ამდენად, სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, კრების გადაწყვეტილებები მიღებულია კანონის დარღვევით.

სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ ზესტაფონის რაიონული სასამართლო სსკ-ის 248-ე მუხლის მოთხოვნათა დარღვევით გასცდა სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებს და ისე, რომ არ არსებობდა მოთხოვნა დაადგინა სს “მ-ის” 2002წ. 18 დეკემბრის საოქმო დადგენილების რეგისტრაციაში გატარება, ასევე ყოველგვარი საფუძვლის გარეშე დაადგინა დაუყოვნებლივი აღსრულება.

მითითებული საფუძვლებით, ქუთაისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2003წ. 29 მაისის გადაწყვეტილებით გაუქმდა ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2002წ. 10 ნოემბრის გადაწყვეტილება და ახალი გადაწყვეტილებით მ. ა-ის სარჩელი დაკმაყოფილდა, გაუქმდა სს “მ-ის” 2000წ. 18 დეკემბრის კრების გადაწყვეტილებები.

სააპელაციო პალატის გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა სს “მ-ის” დირექტორმა თ. ს-ემ, რომელიც მოითხოვს გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების გაუქმებას და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმას.

კასატორის მოსაზრებით, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელია. სააპელაციო პალატამ იმის დადგენაც ვერ შეძლო მოსარჩელე სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იყო თუ მოადგილე, სამოტივაციო ნაწილში იგი მოხსენიებულია, როგორც თავმჯდომარე.

კასატორს მიაჩნია, რომ სასამართლომ არასწორად განმარტა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.4 მუხლი და აშკარად გასცდა სააპელაციო საჩივრის მოთხოვნის ფარგლებს.

კასატორმა 2004წ. 13 იანვარს განცხადებით მიმართა უზენაეს სასამართლოს და აღნიშნა, რომ 2003წ. 6 აგვისტოს მოწვეულ იქნა სს “მ-ის” აქციონერთა რიგგარეშე კრება, რომელმაც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად აირჩია ექვსი კაცი, რომელთა შორის არის საწესდებო კაპიტალის არანაკლებ 20%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი ტ. თ-ი. ამ კრების გადაწყვეტილებების საფუძველზე რაიონულმა სასამართლომ 2003წ. 12 აგვისტოს დადგენილებით ცვლილება შეიტანა სს “მ-ის” სამეწარმეო რეესტრში, რითაც ფაქტობრივად გაუქმდა 2000წ. 18 დეკემბრის კრების გადაწყვეტილება და მისი რეგისტრაცია.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო პალატამ შეისწავლა საქმის მასალები, საკასაციო საჩივრის საფუძვლები და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

სსკ-ის 410-ე მუხლის თანახმად, საკასაციო სასამართლო არ დააკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს თუ კანონის მითითებულ დარღვევას არა აქვს ადგილი. მოცემულ საქმეზე დადგენილად არის ცნობილი, რომ მ. ა-ე იყო სს “მ-ის” აქციონერი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე. სს “მ-ის” 2000წ. 18 დეკემბრის საერთო კრებაზე მ. ა-ეს არ მიეცა კრების მუშაობაში და კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება, ასევე დადგენილია, რომ მ. ა-ისათვის ხმის უფლების ჩამორთმევის საკითხი დღის წესრიგში არ ყოფილა შეტანილი. კრებაზე განიხილებოდა სს “მ-ის” კუთვნილი თანხის პირად ანგარიშზე გადარიცხვის კანონიერებისა და სარჩელის აღძვრის საკითხი. კრებას თავმჯდომარეობდა სს “მ-ის” დირექტორი თ. ს-ე. კრებაზე აირჩიეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები.

სსკ-ის 407-ე მუხლის მეორე ნაწილის თანახმად, მითითებული ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა სასამართლოსათვის, ვინაიდან კასატორის მიერ არ არის წამოყენებული დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია. კასატორის მითითება იმ გარემოებაზე, რომ სასამართლომ ვერ დაადგინა მოსარჩელე სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იყო, თუ თავმჯდომარის მოადგილე, ვერ იქნება გაზიარებული. სააპელაციო პალატამ დადგნილად ცნო, რომ მოსაჩელე იყო სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე და აღნიშნული გარემოება სამოტივაციო ნაწილში არაერთხელ არის მითითებული. საკასაციო პალატა ასევე არ იზიარებს კასატორის მოსაზრებას იმასთან დაკავშირებით, რომ სასამართლო გასცდა სააპელაციო საჩივრის ფარგლებს, ამასთან კასატორი არ მიუთითებს თუ რაში გამოიხატა აღნიშნული. მ. ა-ე სააპელაციო საჩივრით მოითხოვდა ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილების გაუქმებას და მისი სარჩელის დაკმაყოფილებას, რაც დაკმაყოფილდა. ამდენად, სასამართლომ საქმე განიხილა სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3 მუხლის თანახმად, ჩვეულებრივი აქციონერები თავიანთ უფლებებს (ხმის უფლება, კონტროლის უფლება, ინფორმაციის მიღების უფლება, ასევე საერთო კრების გადაწყვეტილების გასაჩივრების უფლება) ახორციელებენ საერთო კრებაზე. ამავე კანონის 53.4 აქციონერებს შეუძლიათ, თავიანთი ხმის უფლება გამოიყენონ საკუთარი ინტერესებისათვის, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა მოსალოდნელი გადაწყვეტილება ეხება მათთან გარიგების დადებას ან მათი ანგარიშის დამტკიცებას.

ხმის უფლება აქციონერს შესაძლებლობას აძლევს, მონაწილეობა მიიღოს საზოგადოების ძირითადი საკითხების გადაწყვეტაში, მართვის ორგანოების შექმნაში, საწესდებო კაპიტალის შეცვლაში და ა.შ. აქციონერებს შეუძლიათ ხმის უფლება გამოიყენონ, როგორც სააქციო საზოგადოების, ისე საკუთარი ინტერესებისათვის. კენჭისყრაში არ მონაწილეობენ აქციონერები, თუ იხილება საკითხი მასთან გარიგების დადების ან მისი ანგარიშის დამტკიცების შესახებ. ამ დროს აქციონერს უფლება არა აქვს გამოიყენოს თავისი ხმის უფლება.

მოცემულ შემთხვევაში დადგენილია, რომ მოსარჩელეს არ მიეცა შესაძლებლობა, მონაწილეობა მიეღო აქციონერთა საერთო კრების მუშაობაში, ასევე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევაში, რითაც საკასაციო პალატის აზრით, მოსარჩელეს წაერთვა კანონით მინიჭებული ხმის უფლება.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.4 მუხლის თანახმად, საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას – ერთ-ერთი დირექტორი.

კანონი ზუსტად განსაზღვრავს იმ პირთა წრეს, რომელთაც უფლება აქვთ უხელმძღვანელონ საერთო კრების მუშაობას: სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას- მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას – ერთ-ერთი დირექტორი.

საკასაციო პალატა ეთანხმება სააპელაციო პალატის დასკვნას იმის შესახებ, რომ დირექტორს კრების წარმართვის უფლება არ ჰქონდა, მაშინ, როდესაც კრებას ესწრებოდა სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის წარმომადგენელი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე. აქედან გამომდინარე, არასწორია კასატორის მოსაზრება იმის შესახებ, რომ სასამართლომ არასწორად განმარტა, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.4 მუხლი.

რაც შეეხება კასატორის მითითებას იმის შესახებ, რომ სადავო კრების გადაწყვეტილება ფაქტობრივად გაუქმებულია საზოგადოების რიგგარეშე კრების გადაწყვეტილებით, საკასაციო პალატა ვერ იმსჯელებს აღნიშნულ გარემოებაზე, რადგან სსკ-ის 407-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, საკასაციო პალატას შეუძლია, იმსჯელოს მხოლოდ იმ გარემოებებზე, რაც ასახულია საოლქო სასამართლოს პალატის გადაწყვეტლებაში ან საქმის მასალებში. ამდენად, სააპელაციო პალატის გადაწყვეტილებას საფუძვლად არ უდევს კანონის დარღვევა და, შესაბამისად, არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძველი.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო პალატამ იხელმძღვანელა სსკ-ის 408-ე მუხლის მე-3 ნაწილით, 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “მ-ის” დირექტორის საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს ამ საქმეზე ქუთაისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2003წ. 29 მაისის გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.