გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

¹ ას-117-815-03 15 ოქტომბერი, 2003 წ., ქ.თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

ლ. გოჩელაშვილი,

მ. წიქვაძე

დავის საგანი: სააქციო საზოგადოების ქონების ნატურით გაყოფა.

აღწერილობითი ნაწილი:

ა. მ-ამ სარჩელით მიმართა სასამართლოს სს სასტუმრო “უ.” წინააღმდეგ და მოითხოვა სს ქონების ნატურით გაყოფა შემდეგი საფუძვლით: სს “უ.” საწესდებო კაპიტალი შეადგენს 114 561 აშშ დოლარს. იგი ამ საზოგადოების 4527 აქციის მფლობელია, რაც საზოგადოების წილის 5,7% შეადგენს. 1995 წლიდან მას საზოგადოებისაგან დივიდენდი არ მიუღია მაშინ, როცა სს რესტორანი, პავილიონი და პროფილაქტიკა მუშაობს. მოსარჩელემ არაერთხელ მიმართა სს მისი წილის შესაბამისი ქონება ნატურით გამოეყოთ, მაგრამ უშედეგოდ. მოსარჩელეს მიაჩნია, რომ საზოგადოების ქონებიდან შესაძლებელია ნატურით გამოეყოს მათი მთავარი ობიექტიდან ცალკე მდგომი პავილიონი.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო უსაფუძვლობის გამო.

თბილისის ვაკე-საბურთალოს რაიონული სასამართლოს 2002წ. 16 სექტემბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა. ა. მ-ას აქციების სანაცვლოდ ნატურით გამოეყო სს “უ.” ქონებიდან პავილიონი. სასამართლომ გადაწყვეტილების სამართლებრივ საფუძვლად მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 14.6, 54.6 მუხლის “გ” ქვეპუნქტი.

აღნიშნული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გასაჩივრა სს “უ.”.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2003წ. 11 აპრილის გადაწყვეტილებით გაუქმდა მოცემულ საქმეზე გასაჩივრებული გადაწყვეტილება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

სააპელაციო სასამართლომ დაადგინა შემდეგი გარემოებანი:

სს “უ.” რეგისტრირებულია 1995წ. 28 თებერვალს, საწესდებო კაპიტალი შეადგენს 114561,80 აშშ დოლარს. ა. მ-ას წილი საწესდებო კაპიტალში შეადგენს 5,7%. დადგენილია, რომ ა. მ-ას სს დივიდენდი საერთოდ არ მიუღია. სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მოსაზრება სარჩელის საფუძვლად “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 14.6 და 54.6 მუხლის “გ” ქვეპუნქტის თაობაზე. პალატამ მიუთითა, რომ აქციონერის მიერ სააქციო საზოგადოების კაპიტალში შეტანილი ქონება და ფულადი თანხა კანონის თანახმად ხდება საზოგადოების საკუთრება და მისი უკან დაბრუნება შეუძლებელია. სასამართლომ მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 14.3, 54.6, 3.3 მუხლებზე და მიიჩნია, რომ განსახილველ შემთხვევაში აღნიშნული ნორმები არ უნდა იქნეს გამოყენებული. ამ ნორმებით აქციონერს წილის მიღების უფლება აქვს საზოგადოების ლიკვიდაციის შემთხვევაში, ასევე საწესდებო კაპიტალის შემცირებისას, რაც შესაძლებელია საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანით, რასაც მოცემულ შემთხვევაში ადგილი არ ჰქონია.

პალატამ მიუთითა ასევე საზოგადოების წესდების 5.6 მუხლზე, რომლითაც საზოგადოების ლიკვიდაციის შემთხვევაში საზოგადოების ქონება ნაწილდება აქციონერებს შორის მათი კუთვნილი აქციების ღირებულების პროპორციულად. აქციონერისათვის წილის დაბრუნების სხვა შემთხვევას წესდება არ ითვალისწინებს. სასამართლომ სარჩელზე უარის თქმის საფუძვლად მიუთითა ასევე “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 57.2 მუხლზე.

აღნიშნული გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა ა. მ-ამ. კასატორს მიაჩნია, რომ სასამართლომ არ გამოიყენა კანონი, რომელიც უნდა გამოეყენებინა. კერძოდ, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 14.6 მუხლი. დავის საგანს წარმოადგენს საწარმოს ნატურით გაყოფა და არა წილის მიღება, სააპელაციო სასამართლომ კი გადაწყეტილებაში მიუთითა ის ნორმები (14.3, 57.2) რომლებიც არ უნდა გამოეყენებინა.

სამოტივაციო ნაწილი:

პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა ახსნა-განმარტებანი და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი უსაფუძვლოა შემდეგ გარემოებათა გამო:

სსკ-ს 410-ე მუხლით საკასაციო სასამართლო არ დაკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, თუ კანონის მითითებულ დარღვევას არა აქვს ადგილი.

განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელე ითხოვს სააქციო საზოგადოების ქონების ნატურით გაყოფას იმ საფუძვლით, რომ მას, როგორც აქციონერს, საწარმოებიდან საერთოდ არ მიუღია დივიდენდი.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონით, რომელიც არეგულირებს სამეწარმეო საქმიანობის მონაწილეთა მოწყობის ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმებსა და მასთან დაკავშირებულ საკითხებს, დადგენილია საწარმოს ნატურით გაყოფის წესი. კერძოდ, 14.6 მუხლით საწარმო, რომლის შემადგენლობაში რამდენიმე საწარმოო ერთეულია, შეიძლება დაიყოს მის შემადგენლობაში მყოფ საწარმოებად და მათ გააგრძელონ საქმიანობა როგორც დამოუკიდებელმა საწარმოებმა – სუბიექტებმა საკუთარი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმით. საწარმოს ნატურით გაყოფის თაობაზე უნდა არსებობდეს კრების გადაწყვეტილება. აღნიშნული ნორმიდან გამომდინარე კანონი უშვებს საწარმოს გაყოფას მხოლოდ საწარმოს შიგნით არსებული საწარმოო ერთეულების მიმართ, ე.ი. ისეთი წარმონაქმნების მიმართ, რომლებიც ორგანიზაციულად ცალკე გამოყოფის შემთხვევაში გააგრძელებენ საქმიანობას როგორც დამოუკიდებელი სუბიექტები. ამასთან, საწარმოს გაყოფა საერთო კრების კომპეტენციაა (54.6 მუხლის “ბ” ქვეპუნქტი) და არა ცალკეული აქციონერის უფლება.

პალატა მიუთითებს, რომ სააპელაციო სასამართლომ სწორად გამოიყენა და განმარტა კანონი, რადგან გადაწყვეტილების სამართლებრივ მოტივაციაში მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის როგორც 14.6-ე, ისე 54.6-ე მუხლის “გ” ქვეპუნქტზე.

სააპელაციო სასამართლომ ასევე სწორად მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 57.2 მუხლზე, რადგან საწარმოს ნატურით გაყოფის მოთხოვნას საფუძვლად ა. მ-ამ მიუთითა დივიდენდის მიუღებლობა. მითითებული მუხლი ადგენს, რომ გარდა დივიდენდისა, აქციონერს არ უნდა მიეცეს სხვა საზღაური.

აღნიშნულიდან გამომდინარე საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

სარეზოლუციო ნაწილი:

პალატამ იხელმძღვანელა სსკ-ს 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

ა. მ-ას საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაიო პალატის 2003წ. 11 აპრილის გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.