¹ ას-59-758-03 19 ნოემბერი, 2003 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

ლ. გოჩელაშვილი,

მ. წიქვაძე

დავის საგანი: საზოგადოების რეგისტრაციის გაუქმება.

აღწერილობითი ნაწილი:

1994 წელს სახელმწიფო საწარმო “ს.” და მასში შემავალი რუსთავის საწარმოო ტექნოლოგიური კომპლექტაციის ბაზის საფუძველზე დაფუძნდა სს “ს.”, რომელიც რეგისტრაციაში გატარდა თბილისის ვაკის რაიონის გამგეობის 1994წ. 30 ივნისის განკარგულებით.

საქართველოს რესპუბლიკის სახელმწიფო მეთაურის 1995წ. 17 იანვრის ბრძანებულებით შეიქმნა სახელმწიფო ჰოლდინგური კომპანია “ს.”, რომელშიც გაერთიანდა 15 სააქციო საზოგადოება, მათ შორის, სს “ს.” და გადაეცა ამ სააქციო საზოგადოების აქციათა საკონტროლო პაკეტი.

1994წ. 22 სექტემბერს რუსთავის სამეწარმეო-ტექნოლოგიური კომპლექტაციის ბაზის კოლექტივის საერთო კრების გადაწყვეტილებით დაისვა საკითხი საწარმოო კომპლექტაციის ბაზის სააქციო საზოგადოებიდან გამოყოფისა და დამოუკიდებელ საზოგადოებად ჩამოყალილების თაობაზე. აღნიშნულის შესახებ 1995წ. 11 ოქტომბერს სახელმწიფო პოლდინგერმა კომპანია “ს.” წერილობით აცნობა ქონების მართვის სამინისტროს, რათა სამინისტროს დაეკმაყოფილებინა რუსთავის ბაზის აღნიშნული მოთხოვნა.

1995წ. 30 ოქტომბრის წერილით სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტრომ შესაძლებლად მიიჩნია სს “ს.” სტრუქტურული რეორგანიზაციის საკითხის დადებითად გადაწყვეტა.

1995წ. 27 დეკემბერს ჩატარდა ჰოდინგური კომპანია “ს.”, მასში გაერთიანებული სააქციო საზოგადოებათა კონფერენცია, რომელმაც განიხილა და დაამტკიცა სს “კ.” (რუსთავის საწარმო-ტექნოლოგიური ბაზის) დაფუძნებისა და ჰოლდინგურ საზოგადოებაში გაერთიანების საკითხი.

სს “კ.” რეგისტრაციაში გატარდა ქ. რუსთავის სასამართლოში 1995წ. 21 დეკემბერს, რომლის დამფუძნებელია 1) ჰოლდინგური კომპანია “ს.” _ 51%. 2) რუსთავის საწარმოო ტექნოლოგიური კომპლექტაციის ბაზა – 49%.

1997წ. 24 ივნისს გაზეთ “თ.” ¹72 გამოქვეყნდა ინფორმაცია სს “ს.” აქციათა აუქციონი, სადაც 34 მოქალაქემ შეიძინეს 145963 აქცია. მათ შორის, მოსარჩელემ – 68980 აქცია.

სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტრომ 1998წ. 27 თებერვალს სარჩელით მიმართა სასამართლოს სს “ს. უ.”, სს “კ.” წინააღმდეგ და მოითხოვა მათი რეგისტრაციის გაუქმება. მესამე პირმა ც. თ-ემ დამოუკიდებელი სარჩელით მოითხოვა სს “კ.” რეგისტრაციის გაუქმება. 1998წ. 20 ივლისს რეგისტრირებული სს “ს.” რეგისტრაციის აღდგენა და მისთვის გაუქმებული სს “კ.” ქონების გადაცემა. ასევე, სს “კ.” ლიკვიდატორის დანიშვნა.

მოპასუხეებმა სარჩელები არ ცნეს უსაფუძვლობის გამო.

დავა რამოდენიმეჯერ იქნა სხვადასხვა ინსტანციის სასამართლოებში განხილული. ბოლოს, ვაკე-საბურთალოს რაიონული სასამართლოს 2001წ. 6 დეკემბრის დაუსწრებელი გადაწყვეტილებით სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტროს სარჩელი არ დაკმაყოფილდა მოსარჩელ ის გამოუცხადებლობის გამო, ხოლო ც. თ-ის სარჩელი იმავე სასამართლოს 2002წ. 21 იანვრის გადაწყვეტილებით ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა. გაუქმდა 1995წ. 21 დეკემბერს ქ. რუსთავის სასამართლოს დადგენილებით რეგისტრირებული სს “კ.” რეგისტრაცია. აღდგა 1998წ. 20 ივლისის საბურთალოს რაიონის სასამართლოს დადგენილებით რეგისტრირებული სს “ს.” რეგისტრაცია. სს “კ.” ქონება გადაეცა 1998წ. 20 ივლისს რეგისტრირებულ სს “ს.”. სარჩელს სს “კ.” სალიკვიდაციო პროცესის დაწყებისა და ლიკვიდატორთა დანიშვნის თაობაზე უარი ეთქვა.

სასამართლომ რეგისტრაციის გაუქმების საფუძვლად მიიჩნია ის გარემოება, რომ თავდაპირველი სს “ს.” (რომლის აქციონერია ც. თ-ე), გაყოფა ორ სააქციო საზოგადოებად კანონის მოთხოვნათა დარღვევით მოხდა. კერძოდ, დაარღვია “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.1, 54.2, 54.6 და 16.7 მუხლებით საწარმოს გაყოფის დადგენილი წესი.

აღნიშნული გადაწყვეტილება ორივე მხარემ გაასაჩივრა სააპელაციო წესით.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2003წ. 19 მარტის გადაწყვეტილებით უცვლელად დარჩა ვაკე-საბურთალოს რაიონული სასამართლოს 2002წ. 21 ივნისის გადაწყვეტილება სს “კ.” სალიკვიდაციო პროცესის დაწყებისა და ლიკვიდატორის დანიშვნის თაობაზე უარის თქმის ნაწილში, ხოლო დანარჩენ ნაწილში გადაწყვეტილება გაუქმდა და ახალი გადაწყვეტილებით ც. თ-ეს უარი ეთქვა სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უსაფუძვლობის გამო.

სააპელაციო სასამართლომ დაადგინა შემდეგი გარემოებანი:

სს “ს.” რეორგანიზაცია სახელმწიფო ჰოლდინგურმა კომპანია “ს.” განახორციელა 1995 წელს, რომელიც შემდგომში გაიყო ორ სააქციო საზოგადოებად: სს “კ.” (რეგისტრირებულია 1995წ. 25 დეკემბრის) და სს “ს.” (რეგისტრირებულია 1996წ. 10 მაისი). საწარმოს გაყოფის თაობაზე სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტრო ინფორმირებული იყო. მიუხედავად ამისა, მან 1997წ. 21-31 ივლისს ჩაატარა ნულოვანი აუქციონი, სადაც გასაყიდად გაიტანა უკვე არარსებული სს “ს.” აქციები. აქციათა გაყოფის შემდეგ სახელმწიფო ქონების მართვის სამინისტრომ აქციათა მყიდველებს, მათ შორის ც. თ-ეს, ვერ გადასცა აქცია, რაც გახდა ც. თ-ის მიერ სარჩელის აღძვრის საფუძველი.

სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ 1995 წელს ერთიანი სს “ს.” გაყოფის შედეგად ც. თ-ის უფლებები და კანონიერი ინტერესები არ შელახულა, რადგან მან 1997 წელს სახელმწიფოსაგან იყიდა არარსებული აქცია.

სასამართლომ მიიჩნია, რომ სარჩელი დაუსაბუთებელია, რადგან არ არსებობს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 5.8 მუხლით გათვალისწინებული საფუძვლები საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების თაობაზე. ამასთან, პალატამ მიიჩნია, რომ ც. თ-ე არ არის ის პირი, ვისაც აღნიშნული მოთხოვნის უფლება გააჩნია, რადგან “მეწარმეთა შესახებ” კანონი მესამე პირებად მიიჩნევს იმათ, რომლებიც არ არიან სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორები, წარმოადგენენ მომავალი გარიგების მხარეს და ამ გარიგებით შეიძლება შეილახოს მათი უფლებები. განსახილველ შემთხვევაში სამართლებრივი ურთიერთობა წარმოიშვა აქციების გამყიდველისა (სახელმწიფო) და აქციის შემძენს ც. თ-ეს შორის. პალატამ მიიჩნია, რომ ც. თ-ეს, როგორც არ არსებული სს “ს.” აქციების კეთილსინდისიერ შემძენს, მოთხოვნის უფლება წარმოეშვა არა სს “კ.” მიმართ, არამედ აქციების გამყიდველის მიმართ, რომელმაც არარსებული აქცია გაყიდა.

სააპელაციო სასამართლომ იმსჯელა საწარმოს გაყოფის შესახებ და მიაჩნია, რომ გაყოფა მოხდა კანონიერად. სასამართლომ უსაფუძვლოდ მიიჩნია მოსარჩელის მოთხოვნა 1998 წელს რეგისტრირებული და შემდეგ გაუქმებული სს “ს.” რეგისტრაციის აღდგენა და მისთვის სს “კ.” გაუქმების შემდეგ ამ საწარმოს ქონების გადაცემის თაობაზე.

აღნიშნული გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა ც. თ-ემ. კასატორს მიაჩნია, რომ სასამართლოს გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელია, რადგან 1995 წელს სააქციო საზოგადოების “ს.” გაყოფა კანონდარღვევით მოხდა. გადაწყვეტილება საწარმოს ნატურით გაყოფის თაობაზე არ მიუღია აქციონერთა საერთო კრებას, როგორც ამას კანონი ადგენს. აღნიშნული გარემოების გამო კასატორს მიაჩნია, რომ მოსარჩელე საფუძვლიანია და იგი სასამართლოს უნდა დაეკმაყოფილებინა.

სამოტივაციო ნაწილი:

პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა ახსნა-განმარტებანი და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი უსაფუძვლოა შემდეგ გარემოებათა გამო:

სსკ-ს 410-ე მუხლით საკასაციო სასამართლო არ დააკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, თუ კანონის მითითებულ დარღვევას ადგილი არა აქვს.

განსახილველ შემთხვევაში დავის საგანს წარმოადგენს საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმება; უკვე გაუქმებული საწარმოს რეგისტრაციის აღდგენა და მისთვის გაუქმებული საწარმოს ქონების გადაცემა. პალატა თვლის, რომ სააპელაციო სასამართლომ სწორად მიიჩნია სარჩელი დაუსაბუთებლად და მოსარჩელეს უარი უთხრა მის დაკმაყოფილებაზე. საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების მოთხოვნის საფუძვლიანობისათვის აუცილებელია დადგენილ იქნეს ის ფაქტობრივი გარემოებები, რომლებიც შესაბამისობაშია “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 5.8 მუხლის მოთხოვნასთან. აღნიშნული ნორმით, თუ საწარმო რეგისტრირებულია, მაგრამ იგი არ აკმაყოფილებს რეგისტრაციის პირობებს ან ეს პირობები მოგვიანებით ისპობა, რეგისტრაცია უქმდება, თუკი ეს ხარვეზი სამი თვის ვადაში არ იქნება გამოსწორებული. რეგისტრაცია შეიძლება გაუქმდეს ნებისმიერი პარტნიორის ან ნებისმიერი მესამე პირის მიერ სარჩელის საფუძველზე. საწარმოს რეგისტრაციის პირობები კი განსაზღვრულია ამავე კანონის 5.1 – 5.5 მუხლით. პალატა მიუთითებს, რომ თუ ეს პირობებია დარღვეული, სასამართლო მხოლოდ ამ შემთხვევაში გამოიყენებს 5.8 მუხლს და ამ ნორმით დადგენილი წესის შესაბამისად მოხდება რეგისტრაციის გაუქმება. აქედან გამომდინარე, საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების საფუძველი ვერ გახდება ისეთი გარემოება, რასაც არ ითვალისწინებს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 5.1 და 5.8 მუხლები.

განსახილველ შემთხვევაში სასამართლომ დაადგინა, რომ არ არსებობს საწარმოს რეგისტრაციის გაუქმების კანონით დადგენილი საფუძვლები.

პალატას მიაჩნია, რომ ის გარემოება, რომ მოსარჩელემ აუქციონზე სახელმწიფოსაგან შეიძინა ნაკლის მქონე ნივთი (აქცია) არ შეიძლება მიჩნეულ იქნეს საწარმოს (სს “კ.”) რეგისტრაციის გაუქმების საფუძველი. აქედან გამომდინარე, პალატა იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მოსაზრებას იმის შესახებ, რომ მოსარჩელე არ წარმოადგენს იმ მესამე პირს, ვინც უფლებამოსილია მოითხოვოს სს “კ.” რეგისტრაციის გაუქმება.

სააპელაციო პალატა არ იზიარებს კასატორის მოსაზრებას იმის თაობაზე, რომ, ვინაიდან საწარმოს გაყოფა მოხდა კანონდარღვევით, ამიტომ ახლად შექმნილი საწარმოების რეგისტრაცია უნდა გაუქმდეს.

სასამართლოს მიაჩნია, რომ აღნიშნული საფუძვლით სარჩელის აღძვრის უფლება გააჩნია საწარმოს პარტნიორს და იმ მესამე პირს, რომელიც წარმოადგენს მომავალი გარიგებების მხარეს, ე.ი. საწარმოს არასწორად რეგისტრაციამ (რომელსაც მომავალში შეიძლება მისი რეგისტრაციის გაუქმება მოჰყვეს) შელახოს მისი უფლებები და კანონით დაცული ინტერესები.

სარეზოლუციო ნაწილი:

პალატამ იხელმძღვანელა სსკ-ს 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

ც. თ-ის საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2003წ. 19 მარტის გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.