¹ 3კ-1209-02 17 ივლისი, 2003 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

რ. ნადირიანი,

მ. წიქვაძე

სარჩელის საგანი: საერთო კრების ოქმის გაუქმება და აქციათა გადანაწილება.

აღწერილობითი ნაწილი:

სს “კ.-ის” აქციონერთა ნაწილმა სარჩელი აღძრეს სასამართლოში სს “კ.-ის” დირექტორის და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის წინააღმდეგ და მიუთითეს, რომ 1998-1999 წლებში სს “კ.-ის” შრომითი კოლექტივის მნიშვნელოვანმა ნაწილმა სარჩელით მიმართა სასამართლოს. სასამართლო პროცესზე ცნობილი გახდა, რომ თურმე ისინი არიან აქციონერები. მათთვის ცნობილი იყო, რომ წლიური ბალანსის შედგენიდან ორი თვის ვადაში მოწვეული უნდა ყოფილიყო საერთო კრება. დირექტორისა და სამეთვალყურეო საბჭოს მიმართ გაგზავნილი წერილებით ითხოვდნენ გარკვევას თუ რა პრინციპით და კრიტერიუმით მოხდა წილების გადანაწილება. რა პრინციპით გაუნაწილდა აქციები “ფ.-ს”. მოსარჩელეებმა მოითხოვეს შპს “ფ.-სათვის” აქციათა გადაცემის შესახებ 1995წ. 22 აგვისტოს საერთო კრების ოქმის გაუქმება და დაევალოს საზოგადოების საერთო კრებას იმსჯელოს აქციათა გადანაწილების შესახებ.

მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს და განმარტეს, რომ მოსარჩელეების იდენტური სასარჩელო განცხადება იმავე საკითხებზე განხილული იყო ქ. თბილისის ნაძალადევის რაიონის სასამართლოს მიერ 1998 წელს. სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოსარჩელეებს უარი ეთქვათ სარჩელის დაკმაყოფილებაზე. მოპასუხეების განმარტებით არასწორია მოსარჩელეების მითითება იმ გარემოებაზე, რომ მათი აქციონერობა მათთვის ცნობილი გახდა 1998 წელს სასამართლოში დავის განხილვის დროს. მოსარჩელეებს აღებული აქვთ დივიდენდები, უწყისებზე ხელი აქვთ მოწერილი და ამ უწყისებში მითითებულია თითოეულს რა წილი ეკუთვნოდა. ისინი ყოველთვის მზად იყვნენ გაერკვიათ აქციონერები მათთვის საჭირო საკითხებში.

მოპასუხეებმა უსაფუძვლოდ მიიჩნიეს ასევე მოსარჩელეთა მოთხოვნა შპს “ფ.-სათვის” აქციათა გადაცემის კანონიერების გადასინჯვის შესახებ. 1995 წელს მოსალოდნელი სიძნელეების გადასაწყვეტად “ფ.-ს” გადაეცა აქციათა ნაწილი. აღნიშნული საჭირო გახდა სახელფასო დავალიანების, მომწოდებელთა ვალების და ა.შ. დასაფარავად. თბილისის ¹... სამკერვალო ფაბრიკას ჰქონდა გაფორმებული საიჯარო ხელშეკრულება გამოსყიდვის უფლებით. გამოსყიდვის შემდგომ რეგისტრირებული იქნა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება და შრომით კოლექტივს უსასყიდლოდ გადაეცა გამოსყიდული ქონების 60%. შემდგომში, როცა საზოგადოება გარდაიქმნა სააქციო საზოგადოებად, წილთა განაწილების პრინციპი დარჩა უცვლელად, ეს მოხდა 1995 წელს. ყოველივე აღნიშნული ცნობილი იყო 1998 წელს სასამართლოში საქმის განხილვისას. რაც შეეხება “ფ.-სათვის” დარჩენილი 40%-ის გადაცემის კანონიერების გადასინჯვას, მისი ვადა ამოწურულია, ვადის აღდგენა რომ მოხდეს ის 40% მაინც ვერ გადანაწილდება აქციონერებზე, ვინაიდან არ ყოფილა აქციონერებზე გადასანაწილებლად გათვალისწინებული.

თბილისის გლდანი-ნაძალადევის რაიონული სასამართლოს 2001წ. 26 ნოემბრის გადაწყვეტილებით სს “კ.-ის” აქციონერებს უარი ეთქვათ სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.

აღნიშნული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრეს სს “კ.-ის” აქციონერებმა.

სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო, რომ შპს “კ.-ი” დაფუძნდა 1993 წელს და იჯარით აღებული ქონების გამოსყიდვის საფუძველზე გახდა სამკერვალო ფაბრიკა “კ.-ის” ბალანსზე რიცხული ქონების მესაკუთრე. 1995 წელს შპს გარდაიქმნა სააქციო საზოგადოებად და 1995წ. სასამართლოს დადგენილებით რეგისტრირებული იქნა სს “კ.-ი”.

1995წ. 12 დეკემბერს ჩატარდა შპს “კ.-ის” მონაწილეთა კონფერენცია, სადაც მონაწილეებს განემარტათ “მეწარმეთა შესახებ” კანონის მოთხოვნები. ამასთან მონაწილეებს განემარტათ რომ ფირმა “კ.-ის” ყველა დამფუძნებელი მონაწილე ავტომატურად გახდებოდა სს “კ.-ის” აქციონერი ფირმის საწესდებო კაპიტალში იგივე წილის ოდენობით, რა წილის მფლობელებიც არიან ისინი.

1995წ. დეკემბრის თვით დათარიღებული აქციების მფლობელთა რეგისტრაციის ჟურნალში მითითებულია თითოეული აქციონერის წილი.

1998წ. 22 მაისის გადაწყვეტილების საფუძველზე სასამართლომ დადგენილად ცნო, რომ აქციონერებს ყველას აქვს წილი 2 ან 2,5%-ის ოდენობით და ისინი არიან შპს “კ.-ის” დამფუძნებლები და აქციონერებისათვის ცნობილი იყო ერთ წილზე გასაცემი თანხა და მისი ოდენობა საწესდებო კაპიტალში. აქციონერები იღებდნენ შესაბამის დაფინანსებას. სააპელაციო პალატამ სსკ-ს 106-ე მუხლის გამოყენებით აღნიშნული ფაქტობრივი გარემოებები მიიჩნია დამტკიცებულად.

სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო, რომ “ფ.” სს “კ.-ის” აქციონერია 1995 წლიდან. პალატის აზრით სამეწარმეო რეესტრი საჯარო დოკუმენტია და მოსარჩელეებისათვის ცნობილი უნდა ყოფილიყო ამ აქციონერის არსებობის შესახებ და მათ კანონით დადგენილ ვადაში შეეძლოთ გაესაჩივრებინათ “ფ.-თვის” აქციების გადაცემის შესახებ. აქედან გამომდინარე სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილებით აქციათა გადანაწილების კანონიერების საკითხი დადგენილია. ამასთან, პალატამ მოსარჩელეთა მოთხოვნა 1995წ. 22 აგვისტოს კრების ოქმის გაუქმების და აქციათა გადანაწილების შესახებ ხანდაზმულად მიიჩნია.

სააპელაციო პალატამ გადაწყვეტილების სამართლებრივ საფუძვლად გამოიყენა სამოქალაქო სამართლის კოდექსის (1964წ. რედაქცია) 75-ე და 88-ე მუხლები და 2002წ. 1 ივლისის განჩინებით რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილება დატოვა უცვლელი.

ეს გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრეს სს “კ.-ის” აქციონერებმა, რომლებიც მოითხოვენ გასაჩივრებული განჩინების გაუქმებას და საქმის ხელახლა განსახილველად დაბრუნება შემდეგი საფუძვლებით:

კასატორების მოსაზრებით სააპელაციო პალატის მიერ დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებები არ გამომდინარებს საქმის მასალებიდან. მათ გაშვებული არა აქვს სასარჩელო ხანდაზმულობის ვადები არც ძველი და არც ახალი კოდექსით.

კასატორები მიუთითებენ, რომ კრებას ისინი არ დასწრებიან და მათი ყოველგვარი მცდელობა მოეპოვებინათ ინფორმაცია მთავრდებოდა მუქარით, საერთო საცხოვრებლიდან გაძევებით და სამსახურიდან დათხოვნით. სწორედ აღნიშნულის გამო 1998 წელს მიმართეს სასამართლოს.

სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო ისეთი ფაქტები, რასაც ადგილი არ ჰქონია, კერძოდ: ა) 1995წ. 18 დეკემბერს ე.წ. კონფერენციის ჩატარების შესახებ. ბ) “მეწარმეთა შესახებ” კანონის გაცნობის შესახებ. გ) აქციათა შესაბამისი დაფინანსების მიღებას.

კასატორის მოსაზრებით აღნიშნულ გარემოებათა დამადასტურებელი არანაირი მტკიცებულება საქმის მასალებში არ მოიპოვება.

კასატორებს მიაჩნიათ ასევე, რომ განჩინება იურიდიულად დაუსაბუთებელია და ამდენად მიაჩნიათ სსკ-ს 393-ე და 394-ე მუხლების შესაბამისად მითითებული გარემოებები გადაწყვეტილების გაუქმების საფუძველს წარმოადგენს.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო პალატამ შეისწავლა საქმის მასალები, მოისმინა მხარეთა განმარტებები და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

სსკ-ს 394-ე მუხლის “ე” პუნქტის თანახმად გადაწყვეტილება ყოველთვის ჩაითვლება კანონის დარღევით მიღებულად, თუ გადაწყვეტილება იურიდიულად არ არის საკმაოდ დასაბუთებული, ან დასაბუთება იმდენად არასრულია, რომ გადაწყვეტილების სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება შეუძლებელია.

საკასაციო პალატა თვლის, რომ მოცემულ საქმეზე სრულად არ არის დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებები, რის გამოც შეუძლებელია გადაწყვეტილების სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება. სააპელაციო პალატამ ასევე გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა. კერძოდ, სააპელაციო პალატამ გამოიყენა სამოქალაქო სამართლის კოდექსის (1964წ.) 75-ე მუხლი, რომლის თანახმად სასარჩელო ხანდაზმულობის ვადა შეადგენს 3 წელს. საკასაციო პალატა თვლის, რომ სასამართლოს არ უნდა გამოეყენებინა მითითებული ნორმა, რადგან მოცემული დავა დაკავშირებულია “მეწარმეთა შესახებ” კანონიდან გამომდინარე პრეტენზიებთან. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 15.1 მუხლის თანახმად კი პრეტენზიების ხანდაზმულობის ვადა არის ხუთი წელი მათი წარმოშობიდან.

სააპელაციო პალატა მიუთითებს, რომ “ფ.” სს “კ.-ის” აქციონერია 1995 წლიდან, სამეწარმეო რეესტრი საჯარო დოკუმენტია და იგი ცნობილი უნდა ყოფილიყო აპელანტისათვის და კანონით დადგენილ ვადაში შეეძლო გაესაჩივრებინა მისთვის აქციათა გადაცემის საკითხი. საქმეში არსებული სასამართლოს დადგენილებით “ფ.” აქციონერად რეგისტრირებულია 1995წ. 29 დეკემბერს, სარჩელი კი აღძრულია 2000წ. 1 დეკემბერს, ე.ი. ხუთწლიანი ვადის გასვლამდე. ამასთან, მოწინააღმდეგე მხარე სს “კ.-ის” წარმომადგენლების განმარტებით “ფ.” 1995წ. 25 სექტემბრიდან შპს “კ.-ის” პარტნიორია, ხოლო 29 დეკემბრიდან კი აქციონერი. აღნიშნული საკითხი (შპს-ს პარტნიორად რეგისტრაციის საკითხი) სააპელაციო პალატის მიერ არ არის გამოკვლეული. აღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო პალატამ საქმის ხელახლა განხილვისას უნდა გამოიკვლიოს მოსარჩელეთა პრეტენზიების წარმოშობის მომენტი და მხოლოდ ამის შემდეგ არის შესაძლებელი მოთხოვნის ხანდაზმულობაზე მსჯელობა.

სააპელაციო პალატამ ხანდაზმულად მიიჩნია ასევე 1995წ. 22 აგვისტოს საერთო კრების ოქმის გაუქმების შესახებ მოთხოვნა. აღნიშნული თარიღის საერთო კრების ოქმი საქმეში არ მოიპოვება. აღნიშნულის გამო, საქმის ხელახლა განმხილველმა სასამართლომ უნდა დააზუსტოს მოსარჩელეთა მოთხოვნა, დაადგინოს ფაქტობრივი გარემოებები და მისცეს სწორი სამართლებრივი შეფასება. ასევე “ფ.-სათვის” წილის გადაცემის კანონიერების შემოწმების მიზნით სასამართლომ უნდა გამოიკვლიოს და შეფასება მისცეს შპს-ს სადამფუძნებლო ხელშეკრულებას, შპს-ს წესდებას და საქმეში არსებულ სხვა მასალებს.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო პალატამ იხელმძღვანელა სსკ-ს 412-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

გაუქმდეს ამ საქმეზე თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2002წ. 1 ივლისის განჩინება და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს იმავე სასამართლოს.

განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.