¹3კ-1492-02 19 მარტი, 2003 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

მ. წიქვაძე,

ლ. გოჩელაშვილი

დავის საგანი: ხელშეკრულების ბათილად ცნობა და უკანონოდ დაკავებული ფართიდან გამოსახლება.

აღწერილობითი ნაწილი:

2000წ. 12 ოქტომბერს სს “კ-მა” შპს “ა-ის” წინააღმდეგ სარჩელით მიმართა გურჯაანის რაიონულ სასამართლოს.

მოსარჩელემ მიუთითა, რომ სს “კ-ის” ყოფილი სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. ნოემბრის ოქმის საფუძველზე სს “კ-ის” მაშინდელ დირექტორ გ. ბ-სა და შპს “ი-ს” შორის დაიდო ხელშეკრულება მასზე, რომ სს “კ-ი” თავისი ვალის ანგარიშში შპს “ა-ს” გადასცემდა გარკვეულ უფრავ-მოძრავ ქონებას. ამ ხელშეკრულების დადებაში არ მონაწილეობდა შპს “ა-ი”, მაგრამ ამ გარემოებას ხელი არ შეუშლია მისთვის ამ ქონების მიღებაში.

მოსარჩელემ მოითხოვა 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულების ბათილად ცნობა და სკ-ს 302-ე მუხლის შესაბამისად შპს “ა-ის” გამოსახლება მის მიერ დაკავებულ სს “კ-ის” კუთვნილი შენობა-ნაგებობიდან.

პირველი ინსტანციის სასამართლოში საქმის განხილვის დროს მოსარჩელემ გაზარდა სასარჩელო მოთხოვნა და მოითხოვა საკუთრების იმ სარეგისტრაციო მოწმობის ბათილობა, რომელიც ადასტურდებდა სადავო ქონებაზე და მიწაზე “ა-ის” საკუთრებას, ხოლო სააპელაციო სასამართლოში სასარჩელო მოთხოვნა კიდევ უფრო გაზარდა და ზემოთ მითითებულ საკითხებთან ერთად მოითხოვა 1997წ. 20 მარტის ხელშეკრულების (სს “კ-სა” და შპს “ი-ს” შორის გაფორმებული ხელშეკრულება სს “კ-ისაგან” საქონლის შესყიდვის თაობაზე) გაუქმება, ვინაიდან ხელშეკრულებიდან არ ჩანდა, თუ რა საქონელზეა საუბარი და არ არის მითითებული საჯარიმო სანქციებზე; იგი კაბალურია და ბუნდოვანი, ამასთან, ეს საზოგადოება ბუნებაში არ არსებობს.

მოსარჩელემ ასევე მოითხოვა 1997წ. 15 აპრილის ხელშეკრულების ბათილობა, რომლითაც დაგროვდა არარსებული დავალიანება, რაც შემდეგ შპს “ა-ისათვის” სს “კ-ის” ქონების ნაწილის გადაცემის საფუძველი გახდა.

სააპელაციო სასამართლომ საქმეში მოპასუხედ ჩააბა შპს “ი-ი”.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და შესაგებელში მიუთითა, რომ სს “კ-ს” ამერიკული ფირმა “ი-ის” მიმართ წარმოეშვა ვალები. ამ ვალის დასაფარად სს “კ-მა” მას შესთავაზა ქარხნის ნაწილის გადაცემა. ამ დროისათვის სს “კ-ის” ქონება გირაოში იყო ჩადებული “ბ-ში”. ისინი დარწმუნდნენ, რომ თავისი ფინანსური მდგომარეობის გამო სს “კ-ი” ამ ვალის გადამხდელი არ იყო, ამიტომ შემოთავაზებულ წინადადებას დათანხმდნენ.

სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს, ქარხნის დირექციის, სს “კ-ის” საერთო კრების და “ბ-ის” ერთობლვი მონაწილეობით მათ გადაეცა ქარხნის ნაწილი, რაშიც სს “კ-ს” დამატებით გადაუხადეს 20000 ლარი და 121500 ლარის ღირებულების ღვინო. ამის შემდეგ გამოისყიდეს ის მიწა, რომელზეც გამოსყიდული ქარხნის ნაწილი იყო განლაგებული. ამრიგად, სს “კ-ს” ქარხნის ნაწილში მოპასუხემ სულ გადაუხადა 20000 ლარი, 121500 ლარის ღირებულების ღვინო და გაიქვითა ვალი. მითითებულ ქონებას ისინი კანონიერად ფლობდენ და სათანადო წესით რეგისტრირებულია მათ სახელზე.

გურჯაანის რაიონული სასამართლოს 2000წ. 14 დეკემბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

რაიონულმა სასამართლომ მიუთითა, რომ 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულება, რომლის ბათილობასაც მოითხოვს მოსარჩელე, არ არის თავდაპირველი ხელშეკრულება და მასზე არ შეიძლება გავრცელდეს სკ-ს 302-ე მუხლი. ეს ხელშეკრულება ქონების გადაცემის ხელდშეკრულებაა, რომელიც გამომდინარეობს სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის კრების გადაწყვეტილებიდან, რომლის გაუქმებასაც მოსარჩელე არ მოითხოვს. რაიონულმა სასამართლომ მიუთითა, რომ აღნიშნული ხელშეკრულება კიდევაც რომ ჩაითვალოს უკანონოდ, სარჩელი მაინც ვერ დაკმაყოფილდება იმის გამო, რომ მიწა, რომელზეც განლაგებულია სადავო ქონება, წარმოადგენს მოპასუხის საკუთრებას, რაც სათანადო წესით რეგისტრირებულია საჯარო რეესტრში.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2001წ. 1 ივნისის განჩინებით სს “კ-ის” სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა: გაუქმდა მოცემულ საქმეზე რაიონული სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება და საქმე ხელახალი განხილვისათვის დაუბრუნდა რაიონულ სასამართლოს.

სიღნაღის რაიონული სასამართლოს 2002წ. 22 მარტის გადაწყვეტილებით სარჩელი 1997წ. 20 მარტის, 15 აპრილის, 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულებების ბათილად ცნობის და შენობა-ნაგებობების დაბრუნების, შპს “ა-ის” გამოსახლებისა და რეესტრში სათანადო ცვლილებების შეტანის შესახებ არ დაკმაყოფილდა უსაფუძვლობის გამო.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2002წ. 10 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით გაუქმდა მოცემულ საქმეზე რაიონული სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება და ახალი გადაწყვეტილებით სს “კ-ის” სარჩელი კვლავ არ დაკმაყოფილდა.

სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია ფაქტობრივი მდგომარეობა იმის შესახებ, რომ 1998წ. 6 ოქტომბერს სს “კ-სა” და შპს “ი-ს” შორის დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე სს “კ-ის” ქონების ნაწილი გადაეცა შპს “ა-ის” აღნიშნული ხელშეკრულება, წარმოადგენს მესამე პირის სასარგებლოდ დადებულ ხელშეკრულებას, რომლის დასადებადაც ხელშეკრულებაში შპს “ა-ი” მონაწილეობდა სავალდებულო არ იყო.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა, რომ ასევე არ შეიძლებოდა დაკმაყოფილებულიყო აპელანტის მოთხოვნა 1998წ. 6 ოქტომბრის, 1997წ. 20 მარტის და 15 აპრილის ხელშეკრულებების ბათილობის თაობაზე, ვინაიდან აპელანტი თვითონ წარმოადგენდა ამ ხელშეკრულებით მხარეს და იმ შემთხვევაში, თუ საზოგადოების მაშინდელი დირექტორი და კონტრაგენტი მოქმედებდნენ საზოგადოებისათვის ზიანის მიყენების მიზნით, საზოგადოებას შეეძლო, ხელშეკრულების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში განეცხადებინა გარიგების ბათილობის თაობაზე, მაგრამ საზოგადოებამ ამის შესახებ მოთხოვნა დააყენა მხოლოდ 2000წ. ოქტომბერში ანუ გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადის გასვლის შემდეგ.

2002წ. 29 ნოემბერს სს “კ-მა” საკასაციო საჩივრვით მიმართა საქართველოს უზენაეს სასამართლოს.

კასატორმა მოითხოვა მოცემულ საქმეზე მიღებული გადაწყვტეილების გაუქმება და საქმის ხელახალი განხილვისათვის დაბრუნება შემდეგი საფუძვლით:

კასატორს მიაჩნია, რომ სასამართლო პროცესზე მონაწილე “ი-ის” წარმომადგენელ შ. ნ-ს არ გააჩნია სათანადო რწმუნება. თვით ამ საზოგადოების არსებობაც საეჭვოა. მასვე შპს “ა-ის” დაფუძნებაც არაკანონიერად მიაჩნია, ვინაიდან იგი დაფუძნებულია არა პარტნიორების, არამედ _ პარტნიორთა მიერ დანიშნული დირექტორის მიერ ისე, რომ გაურკვეველია, ვისი ფულით შეიქმნა საწესდებო კაპიტალი.

სააპელაციო სასამართლომ არ დააკმაყოფილა მათი შუამდგომლობა შპს “ა-ის” დამფუძნებელი კომპანიის შესწავლის შესახებ.

2002წ. 2 დეკემბერს შპს “ა-აც” წარადგინა საკასაციო საჩივარი. მან მოითხოვა სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილის იმ ნაწილის შეცვლა, რომელშიც არ აღინიშნა სააპელაციო საჩივარზე შეტანილი მათი შესაგებლის შინაარსი და გადაწყვეტილება მხოლოდ ხანდაზმულობის ვადის გასვლას დააფუძვნა, მაშინ, როცა რაიონულ სასამართლოს სწორად ჰქონდა მითითებული კანონის ის ნორმა, რომლის შესაბამისადაც მოსარჩელის მოთხოვნა უსაფუძვლო იყო.

შპს “ა-მა” თავისი საკასაციო საჩივარი მოხსნა, რის გამოც 2003წ. 19 თებერვალს საქმის ზეპირი განხილვის გარეშე საკასაციო წარმოება შპს “ა-ის” საკასაციო საჩივართან დაკავშირებით შეწყდა.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლო საკასაციო საჩივრის ფარგლებში გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა განმარტებანი და მიაჩნია, რომ საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია ფაქტობრივი გარემოება იმის შესახებ, რომ სს “კ-სა” და შპს “ი-ს” შორის 1998წ. 6 ოქტომბერს დადებული ხელშეკრულებით შპს “ა-ს” გადაეცა სს “კ-ის” ქონების ნაწილი. ეს ხელშეკრულება წარმოადგენდა კანონის შესაბამისად მესამე პირის სასარგებლოდ დადებულ ხელშეკრულებას, რომელშიც მოპასუხის მონაწილეობა სავალდებულო არ იყო. შპს “ი-ი” რეალურად არსებობდა, ხოლო 1997წ. 20 მარტის, 15 აპრილის, ასევე 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის საფუძველი არ არსებობდა, ვინაიდან გასული იყო ხელშეკრულების გასაჩივრების კანონით დადგენილი 18 _ თვიანი ვადა.

სსკ-ს 407-ე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად საოლქო სასამართლოს კოლეგიის ან პალატის მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დამატებითი და დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია.

საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ კასატორის მოსაზრებანი იმის შესახებ, რომ “ი-ის” წარმომადგენელ შ. ნ-ს არ გააჩნია სათანადო წარმომადგენლობის დამადასტურებელი საბუთი და ამ საზოგადოების არსებობაც საეჭვოა; ასევე, შპს “ა-ის” დაფუძნების უკანონოდ მიჩნევა და სააპელაციო სასამართლოს მიერ მისი შუამდგომლობის შეუსრულებლობა შპს “ა-ის” დამფუძნებლის შესწავლის შესახებ, არ წარმოადგენს არც დამატებით და არც დასაბუთებულ საკასაციო პრეტენზიას. მითითებული საკითხები სააპელაციო სასამართლოს სრულყოფილად აქვს გამოკვლეული. კერძოდ, დადგენილია, რომ შპს “ი-ი” რეგისტრირებულია აშშ-ში დელავერის შტატში 1996წ. 23 თებერვალს. მის წარმომადგენელ შ. ნ-საც გააჩნია სათანადო რწმუნება. რაც შეეხება შპს “ა-ის” რეგისტრაციის ნამდვილობას და კანონიერებას, ასევე, მისი დამფუძნებლების არსებობას. ამის შესახებ კასატორი თვითონვე მიუთითებს, რომ შპს “ა-ის” რეგისტრაციის გაუქმებასთან დაკავშირებით მას შეტანილი აქვს ცალკე სარჩელი, რომელიც განხილვის სტადიაშია, თუმცა საქმეში წარმოდგენილი დოკუმენტებით დადგენილია, რომ შპს “ა-ი” რეგისტრირებულია 1998წ. 5 ოქტომბერს.

საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულება წარმოადგენს სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის გადაწყვეტილების საფუძველზე სს “კ-სა” და ფირმა “ი-ს” შორის დადებულ შეთანხმებას სს “კ-ის” დავალიანების ანგარიშში ქონების გადაცემის შესახებ. აღნიშნული ხელშეკრულება, მართლაც, მესამე პირის სასარგებლოდ დადებული ხელშეკრულებაა და ხელშეკრულებაში მესამე პირის მონაწილეობა სავალდებულო არ არის. სკ-ს 349-ე მუხლის შესაბამისად მესამე პირის სასარგებლოდ დადებული ხელშეკრულების შესრულება შეიძლება მოითხოვოს როგორც კრედიტორმა, ისე _ მესამე პირმა, თუ კანონით ან ხელშეკრულებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, ანდა თვით ვალდებულების არსიდან სხვა რამ არ გამომდინარეობს.

ვინაიდან მოცემული ხელშეკრულების არსიდან სხვა რამ არ გამომდინარეობდა და სხვა რამ არც კანონით არის გათვალისწინებული, ამ ხელშეკრულებას კი წინ უძღოდა სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის გადაწყვეტილება ვალის გასტუმრების მიზნით მესამე პირ შპს “ა-ისათვის” სს “კ-ის” ქონების ნაწილის გადაცემის შესახებ 1998წ. 3 ოქტომბრის ოქმის დანართი შესაბამისად (სფ. 22-37), საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულება ქონების გადაცემის შესახებ ნამდვილია. მისი გადაცემა კანონის შესაბამისად მოითხოვა “კრედიტორმა”, რომლის უფლება მას გააჩნდა.

სკ-ს 350-ე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად მხარე, რომელმაც ხელშეკრულებაში გააკეთა დათქმა მესამე პირის სასარგებლოდ, ინარჩუნებს უფლებას, შეცვალოს ხელშეკრულებაში მითითებული პირი, მიუხედავად კონტრაჰენტის თანხმობისა, მაგრამ ამ უფლებით შპს “ი-ს” არ უსარგებლია.

სკ-ს 351-ე მუხლის შესაბამისად, თუ მესამე პირი უარს ამბობს ხელშეკრულებით შეძენილ უფლებაზე, მაშინ კრედიტორს შეუძლია, თვითონ მოითხოვოს ვალდებულების შესრულება, თუ ხელშეკრულებიდან ან ვალდებულების არსიდან სხვა რაიმე არ გამომდინარეობს.

როგორც ცნობილია, მესამე პირს შპს “ა-ს” უარი არ უთქვამს 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულებით გადაცემული ქონების მიღებაზე. მან მიიღო იგი, ამასთან, სახელმწიფოსაგან გამოისყიდა მიწა, რომელზეც მასზე გადაცემული ქონება იყო განლაგებული.

სკ-ს 323-ე მუხლის შესაბამისად ხელშეკრულება, რომლითაც ერთი მხარე იღებს ვალდებულებას უძრავ ნივთზე საკუთრება გადასცეს სხვას ან შეიძინოს იგი, უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით. მოცემულ შემთხვევაში 1998წ. 6 ოქტომბრის თარიღით შედგენილი ხელშეკრულება, რომლითაც გადაცემულ იქნა ქონება, დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ.

სამოქალაქო კოდექსის 149-ე მუხლის შესაბამისად უძრავ ნივთებს მიეკუთვნება მიწის ნაკვეთი, მასში არსებული წიაღისეული, მიწაზე აღმოცენებული მცენარეები, ასევე შენობა-ნაგებობები, რომლებიც მყარად დგას მიწაზე.

ამავე კოდექსის 150-ე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად მიწის ნაკვეთის არსებით შემადგენელ ნაწილს განეკუთვნება შენობა-ნაგებობანი და ნივთები, რომლებიც მყარადაა დაკავშირებული მიწასთან და არ არის გამიზნული დროებითი სარგებლობისათვის. ამ ნორმიდან გამომდინარე ივარაუდება, რომ მიწის მესაკუთრე ამ მიწის არსებითი შემადგენელი ნაწილის მესაკუთრეცაა, ვინაიდან სკ-ს 171-ე მუხლის შესაბამისად ნივთზე საკუთრების უფლება ვრცელდება ამ ნივთის არსებით შემადგენელ ნაწილზეც. მოცემულ შემთხვევაში მიწის მესაკუთრე არის რა შპს “ა-ი”, იგი მასზე განლაგებული შენობა-ნაგებობების მესაკუთრეცაა.

მოსარჩელე მოითხოვდა 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულების ბათილობას, რომლითაც სს “კ-ის" ქონების ნაწილი გადაეცა შპს “ა-ს”, იმ საფუძვლით, რომ ხელშეკრულებაში არ მონაწილეობდა მესამე პირი, რომლის სასარგებლოდაც დაიდო ეს ხელშეკრულება. როგორც ზემოთ აღინიშნა, მესამე პირის სასარგებლოდ დადებულ ხელშეკრულებაში მესამე პირის მონაწილეობა სავალდებულო არ არის და მის მიერ მონაწილეობის არმიღება არ შეიძლება ამ ხელშეკრულების ბათილობის საფუძველი გახდეს.

ბათილობის მეორე პირობად მოსარჩელე იმას მიუთითებდა, რომ სკ-ს 302-ე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად არ შეიძლებოდა კრედიტორზე პირდაპირ გადასულიყო ქონება. მართალია, სკ-ს 302-ე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად ბათილია ისეთი შეთანხმება, რომლითაც კრედიტორზე პირდაპირ გადადის უძრავი ნივთის საკუთრება, თუკი კრედიტორი არ დაკმაყოფლდება ან დროულად ვერ დაკმაყოფილდება, მაგრამ მოცემულ შემთხვევაში, ჯერ ერთი ეს წესი ეხება იპოთეკით დატვირთული ქონების რეალიზაციით კრედიტორის დაკმაყოფილების წესს (მოცემულ შემთხვევაში იპოთეკას ადგილი არ ჰქონია), მეორეც, 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულება ქონების გადაცემის შესახებ ვალის სანაცვლოდ კრედიტორის სასარგებლოდ მარტოოდენ ქონების გადაცემის ხელშეკრულებას კი არ წარმოადგენს, არამედ იგი ე.წ. ნასყიდობის ხელშეკრულებადაც შეიძლება ჩაითვალოს, ვინაიდან ამ ხელშეკრულებით 473600 ლარად ღირებული გადაცემული ქონების სანაცვლოდ კრედიტორმა შპს “კ-ს" გაუქვითა 958189 ლარის დავალიანება და გადასცა 20000 ლარი და, 121500 ლარის ღირებულების ღვინო. ამდენად, ამ ურთიერთობაზე სკ-ს 302-ე მუხლის მე-2 ნაწილის მოთხოვნა ვერ გავრცელდება.

“მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის 55.9 მუხლის “ა" და “ბ" პუნქტების შესაბამისად მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს კაპიტალდაბანდებათა შექმნა-გასხვისების საკითხი, უძრავი ქონების და უძრავი ქონების მსგავსი უფლებების შეძენა-გასხვისება და დატვირთვა.

როგორც ცნობილია, 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულებით ქონების გადაცემას წინ უძღოდა სს “კ-ის" სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის გადაწყვეტილება უძრავი ქონების ნაწილის გასხვისების შესახებ. ეს უფლება სამეთვალყურეო საბჭოს მინიჭებული ჰქონდა სააქციო საზოგადოების წესდების 7.2.10 მუხლის შესაბამისად.

სკ-ს 477-ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად ნასყიდობის ხელშეკრულებით გამყიდველი მოვალეა, გადასცეს მყიდველს საკუთრების უფლება ქონებაზე, მასთან დაკავშირებული საბუთები და მიაწოდოს საქონელი, ხოლო ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად მყიდველი მოვალეა, გადაუხადოს გამყიდველს შეთანხმებული ფასი და მიიღოს ნაყიდი ქონება.

მოცემულ შემთხვევაში სს “კ-მა" 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულებით შპს “ა-ს" გადასცა 473600 ლარად ღირებული ქონება, რაშიც შპს “ი-მა" გადაუხადა 20000 ლარი, 121500 ლარის ღვინო და დაფარულად ჩაუთვალა 958189 ლარის ვალი.

ამრიგად, საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ არ არსებობდა ამ ხელშეკრულებების ბათილობის საფუძველი ზემოთ მითითებული გარემოებების შესაბამისად.

მართალია, სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის კრების გადაწყვეტილება, ბათილადაა ცნობილი სხვა სამოქალაქო საქმეზე სასამართლოს მიერ მიღებული კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილებით (მოცემულ შემთხვევაში დავის საგანს წარმოადგენდა სააქციო საზოგადოებაში სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრების, აქციონერთა აქციების გადანაწილების საკითხი), მაგრამ ამ გარემოებამ არ შეიძლება რაიმე ზეგავლენა იქონიოს 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულების ნამდვილობაზე.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.1 მუხლის შესაბამისად საზოგადოებას ხელმძღვანელობს დირექტორი.

დირექტორი არის “მეწარმეთა შესახებ” კანონით გათვალისწინებულ საწარმოთა აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც ხელმძღვანელობს საწარმოს მიმდინარე საქმიანობას და უფლებამოსილია მესამე პირების წინაშე მინდობილობის გარეშე წარმოადგინოს საწარმო, ე.ი. დადოს საწარმოს სახელით ხელშეკრულება.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.4 მუხლის შესაბამისად დირექტორი საზოგადოებას წარმართავს მესამე პირებთან ურთიერთობაში. მისი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირებთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს.

ეს იმას ნიშნავს, რომ დირექტორებს არ შეიძლება აეკრძალოთ ამა თუ იმ გარემოებათა გამო გარიგებათა დადება, გარდა იმ გარიგებებისა, რომლებზეც თანხმობის გაცემა კანონით სხვა ორგანოთა კომპეტენციას განეკუთვნება.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 9.5 მუხლის შესაბამისად გათვალისწინებულია საზოგადოების დაცვის მექანიზმიც. იმ შემთხვევაში, როცა დირექტორმა დადო ისეთი გარიგება, რომლის დადების უფლებაც მას არ ჰქონდა და ამის შესახებ იცოდა კონტრაჰენტმა, საზოგადოებას შეუძლია, გარიგების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში გამოაცხადოს გარიგება ბათილად. იგივე წესი მოქმედებს მაშინაც, როცა წარმოდგენილი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიაყენონ წარმოდგენილ საზოგადოებას.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 9.3 მუხლის მეორე აბზაცის შესაბამისად საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დირექტორის მიერ საზოგადოების ერთპიროვნულად მართვის უფლებამოსილებას, მაგრამ საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება შესაძლოა, შეიზღუდოს სამეთვალყურეო ორგანოს აუცილებელი თანხმობის დაწესებით. ხელმძღვანელობის ეს წესი შეიძლება განისაზღვროს აგრეთვე საზოგადოების შინაგანაწესით.

ასეთ შემთხვევაში კონტრაჰენტი ხელშეკრულების დადებისას უნდა დაინტერესდეს, დირექტორს აქვს თუ არა ამ ხელშეკრულების დადების უფლება და თუ დარწმუნდება, რომ ასეთი ხელშეკრულების დადების უფლება არა აქვს, მოსთხოვოს შესაბამისი თანხმობა. ეს საკითხი ხელშეკრულების სანოტარო წესით დამოწმების დროს უნდა გაითვალისწინოს ნოტარიუსმაც.

მოცემულ შემთხვევაში საზოგადოების წესდების შესაბამისად სს “კ-ის” დირექტორი შეზღუდული იყო დაედო უძრავი ქონების შეძენა-გასხვისების ხელშეკრულება სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის გარეშე, მაგრამ როცა 1998წ. 6 ოქტომბერს დაიდო ქონების გადაცემის შესახებ ხელშეკრულება, ამ დროისათვის ხელშეკრულების დამდებ დირექტორს საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით მიცემული ჰქონდა უფლება ამ ხელშეკრულების დადების თაობაზე.

სკ-ს 185-ე მუხლის შესაბამისად შემძენის ინტერესებიდან გამომდინარე, გამსხვისებელი ითვლება მესაკუთრედ, თუ იგი ასეთად არის რეგისტრირებული საჯარო რეესტრში, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა შემძენმა იცოდა, რომ გამსხვისებელი არ იყო მესაკუთთრე.

მოცემულ შემთხვევაში სს “კ-ის” დირექტორს გააჩნდა უფლებამოსილება მოცემული ხელშეკრულების დადებისა, კონტრაჰენტმა იცოდა იმის შესახებ, რომ საზოგადოების დირექტორს გააჩნდა ამ ხელშეკრულების დადების უფლება. მოსარჩელემ კი ვერ დაასაბუთა ის გარემოება, რომ ამ ხელშეკრულების დადების დროს ხელშეკრულების მონაწილე მხარეები, წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებდნენ ერთად, რათა ზიანი მიდგომოდა სს “კ-ს”.

სკ-ს 185-ე მუხლის შესაბამისად შეძენილ ნივთზე შემძენის მესაკუთრედ გახდომას კანონი შეძენის ფაქტის მიმართ მის კეთილსინდისიერებას უკავშირებს. შემძენი შეძენილი ნივთის მესაკუთრე ხდება, თუ ის კეთილსინდისიერია. შემძენი კეთილსინდისიერია, როცა მან არ იცოდა და არც შეეძლო სცოდნოდა, რომ ნივთის გამსხვისებელი არ იყო მესაკუთრე ან არ იყო ის პირი, რომელსაც ნივთის გასხვისების უფლება ჰქონდა. კეთილსინდისიერების ფაქტი უნდა არსებობდეს ნივთის გადაცემამდე.

შემძენის კეთილსინდისიერებაზე გავლენას ვერ მოახდენს ის გარემოება, რომ შემძენმა მასზე ნივთის გადაცემის შემდეგ შეიტყო, რომ ნივთის გამსხვისებელზე მიცემული უფლება ამ ნივთის გასხვისების შესახებ ნივთის გასხვისების შემდეგ ბათილად იყო ცნობილი.

მოცემულ შემთხვევაში სს “კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 1998წ. 5 ოქტომბრის კრების ოქმის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა ვერ გახდება ნივთის გადაცემის 1998წ. 6 ოქტომბრის ხელშეკრულების ბათილად და ამ ნივთის შემძენის არაკეთილსინდისიერ შემძენად ცნობის საფუძველი, ვინაიდან კეთილსინდისიერების ფაქტი არსებობდა ამ ნივთის გადაცემამდე, ნივთის გადაცემის დროს და მის შემდეგაც.

ამრიგად შეგვიძლია დავასკვნათ, რომ სადავო ნივთის შემძენი “ი-ი” და შპს “ა-ი”, რომლის (მესამე პირი, რომლის სასარგებლოდაც მოხდა ამ ნივთის შეძენა) კეთილსინდისიერი შემძენები არიან. ამასთან აღსანიშნავია ის გარემოება, რომ “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.5 მუხლის შესაბამისად 18 თვის ვადაში არც საზოგადოების დირექტორმა და არც აქციონერებმა 1998წ. 6 ოქტომბრის გარიგების ბათილობა არ მოითხოვეს.

სააპელაციო სასამართლომ “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.5 მუხლის შესაბამისად სწორად მიუთითა, რომ 1997წ. 20 მარტს და 15 აპრილს ხელშეკრულებათა დადებაში მონაწილეობდა სს “კ-ი”, მაგრამ ეს ხელშეკრულებები სადავოდ არ გაუხდია 18 თვის განმავლობაში, რითაც გაუშვა მათი გასაჩივრების ვადა.

როგორც აღინიშნა “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 9.5 მუხლის შინაარსიდან გამომდინარე სადავო ხელშეკრულებებში არ მოიპოვება ბათილობის საფუძვლები, მაგრამ ამ პირობების არსებობის შემთხვევაშიც კი სს “კ-ს” მაინც გაშვებული აქვს ამ გარიგებათა ბათილობის გასაჩივრების უფლება – გასულია საამისოდ დადგენილი 18 თვე. სადავო გარიგებები დადებულია 1997წ. 20 მარტს, 1997წ. 15 აპრილს და 1998წ. 6 ოქტომბერს, სარჩელი კი შეტანილია 2000წ. 12 ოქტომბერს, ანუ მათი ბათილობა მოთხოვნილია უკანასკნელი გარიგებიდან 24 თვის შემდეგ.

სსკ-ს 404-ე მუხლის პირველი ნაწილის პირველი წინადადების შესაბამისად საკასაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას საკასაციო საჩივრის ფარგლებში.

მოცემულ შემთხვევაში საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება არ შეიცავს საკასაციო საჩივარში მითითებულ კანონის დარღვევას, რის გამოც არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძველი.

საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სსკ-ს 48-ე მუხლის შესაბამისად მხარის ქონებრივი მდგომარეობის გათვალისწინებით შესაძლებელია გადასახდელი სახელმწიფო ბაჟის ოდენობის შემცირება.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა სსკ-ს 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “კ-ის” საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს მოცემულ საქმეზე თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2002წ. 10 ოქტომბრის გადაწყვეტილება.

სს “კ-ს” სახელმწიფო ბაჟის სახით გადასახდელად დაეკისროს 100 ლარი, რომელიც ჩაირიცხოს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს ¹ 000141107 ანგარიშზე, კოდი ¹59.

განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.