გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

¹ 3კ-386-03 14 მაისი, 2003 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),

ლ. გოჩელაშვილი,

მ. წიქვაძე

კასატორის თხოვნა: გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილება.

აღწერილობითი ნაწილი:

სს “ხ-ის” აქციონერებმა: ჯ.გ-მა, ჯ.ე-ემ, გ. თ-მა, ი.მ-ემ, რ.მ-მა და ა.მ-ემ სარჩელი აღძრეს სს “ხ-ის” წინააღმდეგ და “მეწარმეთა შესახებ კანონის” 53-ე მუხლის საფუძველზე მოითხოვეს მათ სახელზე არსებული აქციების შეფასება და გამოსყიდვა. სარჩელის საფუძვლად მიუთითეს შემდეგ გარემოებაზე: 2001წ. 5 დეკემბერს მათ განცხადებით მიმართეს სს სამეთვალყურეო საბჭოს და მოითხოვეს ნომინალური ღირებულებით აქციების გამოსყიდვა, 2002წ. 28 იანვარს სამეთვალყურეო საბჭომ განმცხადებლებს უარი უთხრა მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე.

განცხადებით მიმართვამდე, 2001წ. 16 ნოემბერს, ჩატარდა სს აქციონერთა საერთო კრება, რომლის დღის წესრიგის ერთ-ერთი საკითხი იყო სს აქციონერთა წინა კრების (1999წ. 14 აპრილის) გადაწყვეტილების გაუქმება, რომლითაც სს საწესდებო კაპიტალში “ს-ის” აქციათა წილი გაიზრდა და დანარჩენ აქციონერთა წილი კი შემცირდა. დღის წესრიგში იყო ასევე საზოგადოების წესდებიდან ისეთი ნორმების ამოღება, რომელიც ეწინააღმდეგება “მეწარმეთა შესახებ კანონის” მოთხოვნებს და უხეშად არღვევს წვრილ აქციონერთა უფლებებს.

2001წ. 16 ნოემბრის საერთო აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებამ აღნიშნული საკითხები არ დააკმაყოფილა.

მოსარჩელეებმა მხარი არ დაუჭირეს საერთო კრების გადაწყვეტილებას, რადგან მიაჩნიათ, რომ ასეთ შემთხვევაში “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის საფუძველზე, მათ უფლება აქვთ, საზოგადოებას მოსთხოვონ თავიანთი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო იმ საფუძვლით, რომ, მართალია, 2001წ. 16 ნოემბრის საერთო კრებამ მხარი არ დაუჭირა მოსარჩელეთა მოთხოვნას წინა კრების გადაწყვეტილების გაუქმებისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ, მაგრამ ამით აქციების შეფასება-გამოსყიდვის კანონით გათვალისწინებული წინაპირობა არ დამდგარა. ამასთან, საერთო კრებამ მხარი არ დაუჭირა აქციონერთა მოთხოვნას და არა პირიქით.

ხაშურის რაიონული სასამართლოს 2002წ. 29 მაისის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა.

აღნიშნული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა სს “ხ-ამ”. თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2002წ. 18 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გაუქმდა მოცემულ საქმეზე პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელი არ დაკმაყოფილდა. სააპელაციო სასამართლომ მოცემულ საქმეზე დაადგინა შემდეგი გარემოებები:

1999წ. 14 აპრილს ჩატარდა სს “ხ-ის” საერთო კრება, რომელზეც დადგენილ, იქნა სს საწესდებო კაპიტალის 589763 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარით გაზრდა და სს-ს წესდებაში ცვლილებების შეტანა. აღნიშნული კრების ოქმი მოწინააღმდეგე მხარეს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 15-ე მუხლის თანახმად არ გაუსაჩივრებია 2 თვის ვადაში. უდავოა, რომ 2001წ. 16 ნოემბერს ჩატარდა სს “ხ-ის” აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება, რომლის დღის წესრიგში იყო სს “ხ-ის” 2000წ. სამეურნეო წილის შედეგები და “ხ-ს” გადაიარაღების პერსპექტივები, ხოლო, რაც შეეხება სს საწესდებო კაპიტალსა და წესდებაში ცვლილებების შეტანას, დღის წესრიგში ეს საკითხი არ იქნა შეტანილი და, შესაბამისად, განუხილველი დარჩა.

სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად ცნო აგრეთვე ის, რომ სს “ხ-ის” 2001წ. 16 ნოემბრის საერთო კრებაზე არ განხილულა და კრებას არ მიუღია გადაწყვეტილება წესდებაში ისეთი ცვლილებების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავდა მოსარჩელე აქციონერთა უფლებებს. ასევე არ მიუღია “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54-6 მუხლის “გ” და “მ” პუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილება. რაც შეეხება სს “ხ-ის” 1999 წ. 14 აპრილის საერთო კრებას, რომლის გადაწყვეტილებით გაიზარდა საწესდებო კაპიტალი და წესდებაში შეტანილ იქნა ცვლილებები, მისი მიღებიდან გასულია 10 თვე, მაშინ როცა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის მე-3 ნაწილის თანახმად, ამ გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს აქვს უფლება, წერილობით მოთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა, რაც მოსარჩელე აქციონერებს არ გაუკეთებიათ.

სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ სარჩელი არ გამომდინარეობს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლიდან, რადგან 2001წ. 16 ნოემბრის კრებაზე არ განხილულა საწესდებო კაპიტალის გაზრდისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის საკითხი, რაც შეიძლება გამხდარიყო სარჩელის აღძვრის საფუძველი.

აღნიშნული გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა სს “ხ-ის” აქციონერებმა, რომლებმაც მიუთითეს, რომ სასამართლომ გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა და არასწორად განმარტა კანონი, კერძოდ, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლი, რის გამოც გადაწყვეტილება იურიდიულად დაუსაბუთებელია.

სამოტივაციო ნაწილი:

პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა ახსნა-განმარტებები და მიიჩნია, რომ საკასაციო საჩივარი უსაფუძვლოა შემდეგი გარემოების გამო:

სსკ-ს 410-ე მუხლის “ა” ქვეპუნქტით საკასაციო სასამართლო არ დააკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, თუ კანონის მითითებულ დარღვევას არა აქვს ადგილი.

განსახილველ შემთხვევაში დავის საგანს წარმოადგენს საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის პირველი ნაწილით აქციონერებს უფლება აქვთ, ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილების წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანას, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერების უფლებას ან 54.6 მუხლის “გ” და “მ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებას. ამ ნორმის საფუძველზე კანონი დეტალურად აწესრიგებს აქციის გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს. საზოგადოებამ, რომელიც აპირებს საზოგადოების რეორგანიზაციის, მსხვილი გარიგების დადებას ან აქციონერის უფლების არსებითად შემლახველი გადაწყვეტილების მიღებას, საერთო კრების მოწვევის შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი. საერთო კრების მიერ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, წერილობით მოთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა (53¹ მუხლის მე-3 პუნქტი). გამოსასყიდი აქციების ოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სამეთვალყურეო საბჭო. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, სარჩელით მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 14 დღის განმავლობაში (53.6 მუხლი).

განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელეებმა სარჩელის საფუძვლად მიუთითა 2002წ. 16 ნოემბრის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებაზე. სააპელაციო სასამართლომ დაადგინა, რომ ამ კრების გადაწყვეტილებით წესდებაში ისეთი ცვლილები არ შესულა, რომელიც არსებითად შელახავდა აქციონერის უფლებებს. ამასთან, კრებას არ მიუღია ისეთი გადაწყვეტილება, რაზეც მითითებულია 53¹-ე მუხლის პირველ ნაწილში. ამდენად, სააპელაციო სასამართლომ სწორად განმარტა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლი და მოსარჩელეებს კანონიერად უთხრა უარი სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.

პალატა მიუთითებს, რომ “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის პირველი წინადადება ადგენს საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის წინაპირობას (თუ აქციონერმა საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილებას წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს, ან 54-6 მუხლის “გ” და “მ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ გადაწყვეტილებას). აქციონერს არ წარმოეშობა ამ ნორმით მინიჭებული უფლება _ მოთხოვოს საზგადოებას აქციათა გამოსყიდვა _ თუ ეს პირობა არ დადგა. მოცემულ შემთხვევაში სწორედ ამ გარემოებასთან გვაქვს საქმე – აქციონერი ითხოვს საზოგადოების მიერ აქციის გამოსყიდვას სამართლებრივი წანამძღვრის (53¹ მუხლის) არსებობის გარეშე. აქედან გამომდინარე, მოსარჩელეთა მოთხოვნა იურიდიულად უსაფუძვლოა.

სარეზოლუციო ნაწილი:

პალატამ იხელმძღვანელა სსკ-ს 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “ხ-ას” აქციონერების ჯ.გ-ის, რ. ე-ის და სხვათა საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2002წ. 18 ნოემბრის გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.