¹ 3კ/1016-01 25 იანვარი, 2002 წ., ქ.თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. წიქვაძე (თავმჯდომარე),

მ. გოგიშვილი,რ. ნადირიანი

დავის საგანი: პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, ზიანის ანაზღაურება, შპს-ს წილის დაბრუნება.

აღწერილობითი ნაწილი:

სასამართლოს სასარჩელო განცხადებით მიმართა თ. გ-ძემ. მოსარჩელე მიუთითებდა, რომ 2000 წლის 12 მაისს სს “ქ.-თან” ხელშეკრულების გაფორმების დროისათვის შპს “ზ.-ის” წილები ხუთ პარტნიორს ეკუთვნოდა: თ. გ-ძეს – 45%, თ. ბ-ძეს – 35%, ნ. მ-შვილს – 10 %, გ. ჯ-ძეს – 5% და ა. დ-ძეს – 5%.

ხელშეკრულების თანახმად პარტნიორებს ევალებოდათ შემდგომში გადახდის პირობით 120000 დოლარად გადაეცათ სს “ქ.-ისათვის” მათი კუთვნილი წილები 60%-ის ოდენობით, გაეტარებინათ შესაბამისი რეგისტრაცია რეესტრში და მოეყვანათ სრულ წესრიგში შპს “ზ.-ის” კუთვნილი ქონება. მოსარჩელის განცხადებით, აღნიშნული ვალდებულებები მათი მხრიდან შესრულები იყო, ხოლო სს “ქ.-ი” აყოვნებდა ხელშეკრულების 5.3 პუნქტის მიხედვით საზოგადოების ქონების მიღება-ჩაბარების აქტის შედგენასა და მასზე ხელის მოწერას, რითაც ცდილობდა გადახდის 45 დღიანი ვადის შორს გადაწევას. მოსარჩელე აღნიშნავს, რომ რეალურად ქონება და მმართველობა “ქ.-მ” 2000 წლის 17 მაისს ჩაიბარა და მის მიერ თანხის გადახდის 45 დღიანი ვადა ამ დღიდან უნდა დაიწყოს. თ. გ-ძეს მიაჩნია, რომ სს “ქ.-მ” არ შეასრულა ნაკისრი ვალდებულებები, ამდენად იგი სამოქალაქო კოდექსის 352-ე, 405-ე, 508-ე მუხლების საფუძველზე უარს აცხადებს ხელშეკრულებაზე და ითხოვს გადაცემული წილის უკან დაბრუნებას.

მოსარჩელე განმარტავს, რომ აღნიშნული 17% წილის სარგებლობის შეუძლებლობით ვერ მიიღო დივიდენდის სახით 99278,4 აშშ დოლარი, რასაც ადასტურებს შპს “ა.-ის” 2001 წლის 15 მაისის დასკვნა.

თ. გ-ძე აღნიშნავს, რომ 2000 წლის 2 სექტემბერს გარიცხული იყო საზოგადოებიდან შპს “ზ.-ის” პარტნიორთა კრების მიერ. აღნიშნულთან დაკავშირებით იგი მიუთითებდა, რომ პარტნიორთა კრებაზე არ იყო მოწვეული პარტნიორის სახით “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 47.5 მუხლით დადგენილი წესით, ამდენად კრება ჩატარდა უკანონოდ და მასზე მიღებული გადაწყვეტილებაც უკანონოა.

გარდა ამისა, კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით თ. გ-ძეს ჩამოერთვა საკუთრების უფლება წილზე, რაც მას საქართველოს კონსტიტუციის 21-ე მუხლის დარღვევად მიაჩნია. თ. გ-ძის განცხადებით, მან ზემოაღნიშნული მართლსაწინააღმდეგო ქმედების შედეგად ვერ მიიღო დივიდენდი საზოგადოებიდან ჩამორთმეული 28% წილის პროპორციულად, რაც შეადგენს 164505 აშშ დოლარს და დადასტურებულია შპს “აუდიტ-გარანტის” 2001 წლის 15 მაისის დასკვნით.

მოპასუხეები სს “ქ.-ი” და ნ. მ-შვილი სარჩელს არ ცნობენ და განმარტავენ, რომ სასარჩელო მოთხოვნა 2000 წლის 2 სექტემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე ხანდაზმულია “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 15.2 მუხლის მიხედვით., რამდენადაც კრების ოქმის შედგენიდან გასულია ორ თვეზე მეტი. გარდა ამისა, აღნიშნული მოთხოვნა მათ უსაფუძვლოდ მიაჩნიათ, რადგან თ. გ-ძე მოწვეული იყო კრებაზე დაზღვეული წერილით, რომელიც მას ჩაბარდა 2000 წლის 24 აგვისტოს, ხოლო საზოგადოებიდან იგი გარიცხული იყო წესდების 3.8. მუხლის შესაბამისად. ს.ს. “ქ.-ი” და ნ. მ-შვილი აღნიშნავენ, რომ გ-ძის საზოგადოებიდან გარიცხვას საფუძვლად დაედო მის მიერ საზოგადოების კუთვნილი 80 000 აშშ დოლარის მიტაცება. ასევე კანონთან შეუსაბამოდ მიაჩნიათ მათ თ. გ-ძის მოთხოვნა დივიდენდების მიუღებლობით გამოწვეულ ზიანთან დაკავშირებით.

ისინი განმარტავენ, რომ გ-ძის მიერ თანხის მითვისების გამო შპს “ზ.-ს” მოგება არ მიუღია და შესაბამისად დივიდენდიც არ გაუცია.

2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულების მოშლის და 17% წილის დაბრუნების მოთხოვნასთან დაკავშირებით ს.ს. “ქ.-ი” მიუთითებს, რომ იგი ვალდებულია გადაუხადოს გ-ძეს ხელშეკრულებით გათვალისწინებული თანხა მხოლოდ მას შემდეგ, რაც გ-ძის მხრიდან უზრუნველყოფილი იქნება შ.პ.ს. “ზ.-ის” ქონების წესრიგში მოყვანა და შედგება მიღება-ჩაბარების აქტი.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2001 წლის 6 აგვისტოს გადაწყვეტილებით თ. გ-ძის სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ. ბათილად იქნა ცნობილი შპს “ზ.-ის” პარტნიორთა 2000 წლის 2 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილება. დაუბრუნდა მოსარჩელე თ. გ-ძეს მოპასუხე სს “ქ.-ისაგან” 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულების საფუძველზე გაცემული შპს “ზესტაფონის ნავთობბაზა თამზრაზმის” 17% წილი. მოსარჩელე თ. გ-ძეს უარი ეთქვა შპს “ზ.-ის” მიმართ დაყენებული სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე.

მოსარჩელე თ. გ-ძეს უარი ეთქვა ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების შეუსრულებლობით მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე. თ. გ-ძეს უარი ეთქვა მოპასუხეთა არამართლზომიერი ქმედებით მიყენებული ზიანის სოლიდარულად ანაზღაურების მოთხოვნაზე.

სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ 2000 წლის 12 მაისს “ნასყიდობის შესახებ” ხელშეკრულების გაფორმებამდე თ. გ-ძის საკუთრებაში იყო შპს “ზ.-ის” წილი 45% ოდენობით. 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულება წარმოადგენს შპს-ს წილების დათომობის ხელშეკრულებას და დადებულია ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 46.3 მუხლით გათვალისწინებული ნოტარიულად დამოწმებული ფორმით. იგი, ასევე, აკმაყოფილებს ამავე კანონის 46.5 მუხლის მოთხოვნებს წილების ნაწილობრივ გასხვისების შესახებ.

სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ ხელშეკრულების მიხედვით, სს “ქ.-ის” მიერ თ. გ-ძისათვის წილის საფასურის გადახდის ვადა განსაზღვრული არ არის, მაგრამ იგი დამოკიდებულია კონკრეტული პირობის დადგომაზე. აღნიშნულთან დაკავშირებით, მხარეებს ხელშეკრულებით ევალებათ შესაბამისი აქტის შედგენა, საიდანაც აითვლება ანგარიშსწორების 45 დღიანი ვადა 2.2. და 5.3 მუხლების შესაბამისად.

სასამართლო მიუთითებს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 368-ე მუხლის შესაბამისად, თუ გარიგების ნამდვილობა დამოკიდებულია რაიმე პირობის დადგომაზე, მაშინ ვალდებულება შესასრულებელია იმ დღიდან, როდესაც ეს პირობა დგება. ამდენად, სს “ქ.-ს” გ-ძისათვის თანხის გადახდა უნდა ეწარმოებინა შპს-ს ქონების გამართული მუშაობის დადგენიდან 45 დღის ვადაში.

ხელშეკრულების პირობები წილის გამყიდველთა მხრიდან შესრულებული იქნა და შპს “ზ.-ის” დირექტორის განცხადების საფუძველზე ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2000 წლის 17 მაისის დადგენილებით სამეწარმეო რეესტრში შევიდა ხელშეკრულების შესაბამისი ცვლილებები.

2000 წლის 2 სექტემბერს ჩატარდა შპს “ზ.-ის” პარტნიორთა კრება, რომელსაც შესაბამისი წილების მფლობელები ესწრებოდნენ. კრების გადაწყვეტილებით საზოგადოების პარტნიორი თ. გ-ძე გარიცხული იქნა საზოგადოებიდან და მისი 28% წილი საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში განაწილდა დანარჩენ პარტნიორებს შორის, რის საფუძველზეც განხორციელდა შესაბამისი ცვლილებები სამეწარმეო რეესტრში.

სასამართლო კოლეგიას მიაჩნია, რომ, მართალია, პარტნიორთა კრებას გააჩნია უფლებამოსილება მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის კენჭისყრაში მონაწილეობის გარეშე მისი საზოგადოებიდან გარიცხვის თაობაზე საქართველოს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 47-3 მუხლის “ლ” პუნქტის და საზოგადოების წესდების 3.8. მუხლის “ე” პუნქტის საფუძველზე მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას, მაგრამ ეს პირდაპირ არ იწვევს მის გარიცხვას საზოგადოებიდან და წარმოადგენს იმის საფუძველს, რომ საზოგადოებამ პარტნიორის გარიცხვის თაობაზე სარჩელით მიმართოს სასამართლოს, რომელიც იღებს საბოლოო გადაწყვეტილებას საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის შესახებ.

სასამართლომ მიიჩნია, რომ სს “ქ.-მ” 2000 წლის 2 სექტემბრის კრებაზე კანონსაწინააღმდეგო ნების გამოვლენით არაკეთილსინდისიერად დააბრკოლა 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულებით განსაზღვრული მის მიერ თანხის გადახდის პირობის დადგომა.

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 98-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, “თუ პირობის დადგომა არაკეთილსინდისიერად დააბრკოლა მხარემ, რომლისთვისაც პირობის დადგომა ხელსაყრელი არ არის, პირობა დამდგარად ჩაითვლება.” ამდენად, სასამართლო კოლეგია თვლის, რომ სს “ქ.-ის” მიერ 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულების შესრულების პირობა თ. გ-ძისათვის 47 000 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ლარის გადახდისა დამდგარად უნდა ჩაითვალოს.

სს “ქ.-მ”, ნ. მ-შვილმა და თ. გ-ძემ საოლქო სასამართლოს კოლეგიის გადაწყვეტილება მიიჩნიეს უკანონოდ და საკასაციო საჩივრებით მიმართეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოს, მოითხოვეს მისი ნაწილობრივ გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით თავიანთი მოთხოვნების დაკმაყოფილება. საკასაციო საჩივარს საფუძვლად უდევს ის გარემოებები, რომლებითაც მხრეები პირველი ინსტანციის სასამართლოში ასაბუთებდნენ თავის მოთხოვნებს.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო პალატა საქმის მასალების შესწავლითა და მხარეთა ახსნა-განმარტებების მოსმენით მივიდა დასკვნამდე, რომ თ. გ-ძის, სს “ქ.-ის” და ნ. მ-შვილის საკასაციო საჩივრები უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ შემდეგ გარემოებათა გამო:

სასამართლოს გადაწყვეტილება იურიდიულად დაუსაბუთებელია და მისი სამართლებრივი საფუძვლების შემოწმება შეუძლებელია.

სასამართლოს გადაწყვეტილებით ბათილად იქნა ცნობილი შპს ,,ზ.-ის” პარტნიორთა 2000 წლის 2 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილება და თ. გ-ძეს მოპასუხე სს ,,ქ.-ისაგან” დაუბრუნდა 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულების საფუძველზე გაცემული შპს ,,ზ.-ის” 17% წილი. კოლეგიამ წილის დაბრუნება დაუკავშირა 2000 წლის 2 სექტემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას, მიიჩნია, რომ ,,ქ.-მა” 2000 წლის 2 სექტემბრის კრებაზე კანონსაწინააღმდეგო ნების გამოვლენით არაკეთილსინდისიერად დააბრკოლა 2000 წლის 12 მაისის ხელშეკრულებით განსაზღვრული მის მიერ თანხის გადახდის ვალდებულების პირობის დადგომა.

Kკოლეგიამ გადაწყვეტილების ორივე აღნიშნულ ნაწილს საფუძვლად დაუდო ის გარემოება, რომ მან 2000 წლის 2 სექტემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება კანონსაწინააღმდეგო ნების გამოვლენად მიიჩნია.

საკასაციო პალატა თვლის, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება უკანონოდ უნდა ჩაითვალოს იმ შემთხვევაში, თუ დარღვეულია კრების მოწვევისა და ჩატარების პროცედურა, რაც საფუძვლად უდევს პირთა უფლებების შელახვას ან გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება კანონმდებლობით განსაზღვრულ სხვა ნორმებსა და პრინციპებს.

პალატა იზიარებს კოლეგიის მოსაზრებას, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება თავისთავად არ იწვევს პარტნიორის საზოგადოებიდან გარიცხვას და წარმოადგენს იმის საფუძველს, რომ საზოგადოებამ პარტნიორის გარიცხვის თაობაზე სარჩელით მიმართოს სასამართლოს. Aამასთან, კოლეგია თვლის, რომ ასეთი სარჩელის არ არსებობა არ შეიძლება იყოს კრების ოქმის ბათილობის საფუძველი. Eსარჩელის არ არსებობა არ მიუთითებს, რომ დარღვეულია კრების მოწვევისა და ჩატარების პროცედურა, რაც საფუძვლად უდევს პირთა უფლებების შელახვას და გადაწყვეტილებით დარღვეულია კანონმდებლობით განსაზღვრული სხვა ნორმები და პრინციპები.

პალატა, ასევე, იზიარებს კოლეგიის მოსაზრებას, რომ საზოგადოებიდან გარიცხვა წილის ჩამორთმევით შესაბამისი ანაზღაურების გარეშე ეწინააღმდეგება საქართველოს კონსტიტუციის 21-ე მუხლს, მაგრამ ვერ გაიზიარებს დასკვნას იმის თაობაზე, რომ 2002 წლის კრების გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება აღნიშნულ ნორმას. 2002 წლის კრებაზე არ დასმულა და არ გადაწყვეტილა გარიცხული პარტნიორისათვის სათანადო ანაზღაურების გაცემის საკითხი, რის გამოც Aარ შეიძლება დასკვნის გაკეთება, რომ კრებამ პარტნიორი სათანადო ანაზღაურების გარეშე გარიცხა.

კოლეგიის მიერ მითითებული კრების გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძვლები, ბათილობის საფუძვლებს არ წარმოადგენს. რაც შეეხება კრების მოწვევასთან დაკავშირებულ დარღვევებს, რაზედაც მოსარჩელე უთითებდა და გარიცხვის საფუძვლების არსებობას ან არარსებობას, ამ საკითხებზე სასამართლოს არ უმსჯელია და არ დაუდგენია ფაქტობრივი გარემოებები.

აღნიშნულის გამო დაუსაბუთებელია სასამართლოს გადაწყვეტილება, როგორც 2000 წლის 2 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის, ისე თ. გ-ძისათვის 17% წილის დაბრუნების ნაწილში.

პალატა ვერ გაიზიარებს კოლეგიის მოსაზრებას, რომ შპს ,,ზ.-ი” არ წარმოადგენს იმ პირს, რომელმაც პასუხი უნდა აგოს სარჩელში აღნიშნულ მოთხოვნებზე, რამდენადაც იგი არ მონაწილეობდა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებაში, ხოლო რეგისტრაციაში შესაბამისი ცვლილებების გაუქმება ეხება მხოლოდ პარტნიორთა შორის წილების განაწილებას, რაც იურიდიული პირის უფლება-მოვალეობებზე არავითარ გავლენას არ ახდენს.

პალატის აზრით, საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საქმეზე მოპასუხე არის საზოგადოება და არა პარტნიორი, თუნდაც პარტნიორს საზოგადოებაში წილთა უმრავლესობა ჰქონდეს და რეალურად შეეძლოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებაზე გავლენის მოხდენა. Pპარტნიორის გარიცხვის საკითხს წყვეტს საზოგადოების პარტნიორთა კრება, რომლის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს საზოგადოების გადაწყვეტილებას. საქმეზე, რომელზედაც იხილება საზოგადოების გადაწყვეტილების კანონიერების საკითხი მოპასუხე საზოგადოების პარტნიორი ვერ იქნება.

კოლეგიის გადაწყვეტილებაში არ არის ასახული იმ მტკიცებულებების გაზიარებაზე უარის თქმის მოტივები, რომელზე დაყრდნობით მოსარჩელე მოითხოვდა დივიდენდების მიუღებლობის გამო თანხების ანაზღაურებას. Mმითითებული მტკიცებულებების შესწავლას დაAზემოთ აღნიშნული საკითხების სწორად გადაწყვეტას უკავშირდება თ. გ-ძისათვის დივიდენდების მიუღებლობის გამო მოპასუხისათვის თანხების გადახდევინებაც.

საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2001 წლის 6 აგვისტოს გადაწყვეტილება არ არის საკმარისად დასაბუთებული, რაც სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 394-ე მუხლის ე) ქვეპუნქტის თანახმად წარმოადგენს მისი გაუქმების იურიდიულ საფუძველს.

სარეზოლუციო ნაწილი:

პალატამ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 412-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “ქ.-ის”, ნ. მ-შვილის და თ. გ-ძის საკასაციო საჩივრები დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ. მოცემულ საქმეზე გაუქმდეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2001 წლის 6 აგვისტოს გადაწყვეტილება და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს იმავე კოლეგიას.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.