¹ 3კ/585-01 27 ივლისი, 2001 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. წიქვაძე (თავმჯდომარე),

მ. გოგიშვილი, რ. ნადირიანი

დავის საგანი: აქციათა სავალდებულო შესყიდვა და მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

აღწერილობითი ნაწილი:

სასამართლოს სასარჩელო განცხადებით მიმართა “ი.-ს” წარმომადგენელმა კ. ა.-მ. მოსარჩელე მიუთითებდა, რომ “ი.-ი” არის სს “ა.-ის” აქციონერი, რომელიც ფლობს ბანკის 2127 ცალ ჩვეულებრივ აქციას. 2000 წლის 6 ივლისს გაიმართა “ა.-ის” აქციონერთა კრება, რომელმაც მიიღო გადაწყვეტილებები წესდებაში მთელი რიგი ცვლილებების შეტანის შესახებ.

“ი.-მა”, როგორც უმცირესობაში მყოფმა აქციონერმა, რომელიც წარმოდგენილი იყო კომპანიის პრეზიდენტის გ. შ-ძის სახით, მხარი არ დაუჭირა გარკვეული გადაწყვეტილებების მიღებას,რადგან ეს გადაწყვეტილებები არსებითად ლახავდა “ი.-ის”, როგორც აქციონერის ინტერესებს. კრებამ ხმათა უმრავლესობით ბანკის წესდებაში შეიტანა ცვლილებები, რომლის მიხედვითაც ნებისმიერი დავა დაკავშირებული წესდებასთან, მის დარღვევასთან ან დავა აქციონერთა შორის, განხილული უნდა იქნეს ნიუ-იორკის საარბიტრაჟო უწყების მიერ.

აქციონერთა კრების ოქმში ასევე აღინიშნა, რომ ბანკის წესდებას დაემატებოდა 3.6 მუხლი, რომელიც მნიშვნელოვან შეზღუდვებს აწესებს აქციათა გასხვისებისათვის. მოსარჩელე მიუთითება, რომ ,,ი.-ი” წარმოადგენს “ა.-ის” უმცირესობაში მყოფ აქციონერს და აშკარაა, რომ მისი ინტერესები სრულად იქნა იგნორირებული.

მოსარჩელეს მიაჩნია, რომ საკითხების არბიტრაჟისათვის გადაცემის წესი, რომელიც ადგენს პარტნიორთა და საზოგადოებას შორის დავების განხილვის პროცედურას, აშკარაა, რომ დომინანტ აქციონერებისათვის და საზოგადოებისათვის უფრო მომგებიანია, თანაც, აღნიშნული მუხლი ეწინააღმდეგება “საერთაშორისო კერძო სამართლის შესახებ” კანონის მე-10 მუხლის მოთხოვნებს. აგრეთვე, მიაჩნია, რომ აქციათა გადაცემაზე შეზღუდვის დაწესება არსებითად ლახავს ,,ი.-ის” უფლებას თავისუფლად განკარგოს მის კანონიერ საკუთრებაში არსებული აქციები.

მოსარჩელეს აზრით, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის თანახმად აქციონერს უფლება აქვს საზოგადოებას მოსთხოვოს მისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილებას წესდებაში ისეთი ცვლილებების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს. აღნიშნული გადაწყვეტილებები კი მიეკუთვნება ისეთ გადაწყვეტილებებს, რომლებიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს.

2000 წლის 12 აგვისტოს “ი.-მა” წერილობით მიმართა ბანკს და კანონის 53¹-ე მუხლის მეოთხე პუნქტის საფუძველზე მოითხოვა, რომ “ა.-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2000 წლის 20 აგვისტოდან 20 დღის ვადაში მიეღო გადაწყვეტილება “ი.-ის” აქციების გამოსყიდვის შესახებ. ამასთან, როგორც მოსარჩელე აღნიშნავს, ის მიუთითებდა, რომ არ არსებობს ისეთი დამაბრკოლებელი გარემოება აქციების გამოსყიდვისათვის, რომლებიც კანონის 53¹-ე მუხლის მესამე და მეშვიდე პუნქტებით არის დადგენილი.

მოპასუხე აღნიშნავდა, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის თანახმად აქციონერმა აქციების შეფასება უნდა მოსთხოვოს თვით საზოგადოებას, რადგან ეკონომიკურად აქციის ფასი არის არა მისი ნომინალური, არამედ საბაზრო ან საბალანსო ღირებულება, რომელმაც შეიძლება შეადგინოს ნომინალურზე მეტი ან ნაკლები, იმისდა მიხედვით საზოგადოებას გააჩნია მოგება თუ ზარალი. წესდებაში რომც მომხდარიყო ცვლილება, ამით რომც დარღვეულიყო აქციონერის უფლება, მას მაინც არ ექნებოდა აქციების გამოსყიდვის უფლება, რადგან მას ამ ეტაპზე არ მიუმართავს საზოგადოებისათვის მათი შეფასების მოთხოვნით.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2001 წლის 11 აპრილის გადაწყვეტილებით “ი.-ის” სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ. მოპასუხე სს “ა.-ს” დაეკისრა მოსარჩელის საკუთრებაში არსებული სს “ა.-ის” 2127 ცალი აქციის შესყიდვა მისი ნომინალური ღირებულებით 212700 აშშ დოლარად.

საოლქო სასამართლოს კოლეგიამ დადგენილად მიიჩნია შემდეგი გარემოებები: 2000 წლის 6 ივლისს შედგა სს კომერციული ბანკი “ა.-ის” აქციონერთა საერთო კრება. კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება ბანკის წესდებაში დამფუძნებელთა ხელშეკრულების მთელი რიგი მუხლების შეტანის შესახებ.

2000 წლის 12 აგვისტოს მოსარჩელემ სს “ა.-ის” საზედამხედველო საბჭოს თავმჯდომარესა და მის გენერალურ დირექტორს გაუგზავნა წერილობითი მოთხოვნა და “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53¹-ე მუხლის მე-4 პუნქტის საფუძველზე სს “ა.-ის” საზედამხედველო საბჭოსაგან მოითხოვა მიეღო გადაწყვეტილება 2000 წლის 20 აგვისტოდან, 30 დღის განმავლობაში ,,ი.-ის” აქციების გამოსყიდვის შესახებ.

2000 წლის 17 აგვისტოს სს “ა.-ის” გენერალურმა დირექტორმა საპასუხო წერილით მიმართა მოსარჩელეს და განუმარტა, რომ მას უფლება არ ჰქონდა მოეთხოვა ბანკისათვის “ი-ის” აქციების გამოსყიდვა, რადგან თუკი ბანკი არ მიიღებს ყველა აქციონერის დასტურს, წესდების შესწორება არ მოხდება. ასეთი ცვლილებები კი წესდებაში არ ყოფილა შეტანილი.

კოლეგიამ მიიჩნია, რომ სარჩელი აქციების შესყიდვის ნაწილში საფუძვლიანია და იგი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53¹-ე მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით “აქციონერს უფლება აქვს ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავის აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილებას წესდებაში ისეთი ცვლილებების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს”.

სასამართლო კოლეგია თვლის, რომ ცვლილებები, რომელთა წესდებაში შეტანის შესახებ მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოებამ, არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53-ე მუხლი განსაზღვრავს სააქციო საზოგადოების აქციონერთა უფლებებსა და მოვალეობებს. 53.2. 53.3.3 53.5 მუხლები განსაზღვრავენ აქციონერის უფლებებს გაასაჩივრონ საზოგადოების მოქმედებები იმ სასამართლოში, რომლის ტერიტორიაზეც აქვს ამ საზოგადოებას ადგილსამყოფელი. მოპასუხის მიერ აქციონერთა საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით შეიზღუდა სწორედ ასეთი უფლება.

კოლეგია მიუთითებს, რომ “საერთაშორისო კერძო სამართლის შესახებ” კანონის მე-10 მუხლის მიხედვით “საქართველოს სასამართლოებს განსაკუთრებული საერთაშორისო კომპეტენცია აქვთ მხოლოდ იმ სარჩელებზე, რომლებიც ეხება იურიდიული პირის ან მისი ორგანოს გადაწყვეტილებათა ნამდვილობას ან შეწყვეტას, როცა ამ იურიდიული პირის ან მისი ორგანოს რეზიდენცია საქართველოშია”. კოლეგიამ მიიჩნია, რომ სს “ა.-ის” აქციონერთა კრების 2000 წლის 6 ივლისის გადაწყვეტილებით დარღვეულ იქნა აღნიშნული კანონი, რითაც მოესპო აქციონერს უფლება, საჩივრით მიემართა საქართველოს სასამართლოსათვის და მოეთხოვა საზოგადოების გადაწყვეტილებით დარღვეული მისი უფლების დაცვა.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 52.3 მუხლის მიხედვით, მიუთითებს კოლეგია, რომელიმე კლასის აქციათა გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს საზოგადოების თანხმობაზე. ამ თანხმობის აუცილებლობის შესახებ უნდა აღინიშნოს საზოგადოების წესდებაში და აქციათა სერტიფიკატზე. წესდებაში ასეთი აღნიშვნის შეტანისათვის აუცილებელია ყველა იმ აქციონერის წერილობითი თანხმობა, რომლებიც ამ კლასის აქციებს ფლობენ. საზოგადოებამ უნდა განაცხადოს თანხმობა აქციათა გადაცემაზე, თუ ამით საზოგადოების არსებით ინტერესებს საფრთხე არ ემუქრება. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს თანხმობასთან დაკავშირებულ საკითხებს. თანხმობას იძლევა დირექტორი სამეთვალყურეო საბჭოს ნებართვით.

კოლეგიამ მიიჩნია, რომ წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, როგორიცაა აქციების გასხვისების შეზღუდვა, მოცემულ შემთხვევაში, ლახავს ბანკის აქციონერის უფლებებს, რადგან საზოგადოება აწესებს შეზღუდვებს გასხვისებაზე ისე, რომ არ განსაზღვრავს აქციების კლასს, რომელზეც ასეთი წესი ვრცელდება.

მოპასუხის განმარტება იმის თაობაზე, რომ მოსარჩელეს არ შეუძლია მოითხოვოს 53¹-ე მუხლით განსაზღვრული უფლების განხორციელება აქციათა გამოსყიდვის თაობაზე, იმის გამო, რომ 2000 წლის 6 ივლისის კრების გადაწყვეტილებას არ მოჰყოლია წესდებაში ცვლილებების შეტანა, სასამართლო კოლეგიას უსაფუძვლოდ მიაჩნია, რადგან 53¹.1 მუხლის თანახმად საკმარისია ასეთი გადაწყვეტილების მიღება, რათა აქციონერმა, რომელსაც ასეთი გადაწყვეტილებით არსებითად შეელახა უფლებები მოითხოვოს მისი კუთვნილი აქციების გამოსყიდვა საზოგადოებისაგან.

სს “ა.-მა” საოლქო სასამართლოს კოლეგიის გადაწყვეტილებაზე შეიტანა საკასაციო საჩივარი.

კასატორი მიუთითებს, რომ არსებობს სსსკ-ის 393-ე მუხლით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების გაუქმების ისეთი საფუძველი, როგორიცაა საპროცესო ნორმის დარღვევა, რის გამოც საქმეზე არასწორი გადაწყვეტილება იქნა გამოტანილი. 11 აპრილს სასამართლოს სხდომის გახსნის შემდეგ გამოცხადდა სასამართლო შემადგენლობა. მოპასუხის სამი შუამდგომლობის განხილვის შემდეგ გამოცხადდა შესვენება. შესვენების შემდეგ საპატიო მიზეზის გამო მოპასუხეს დააგვიანდა სხდომაზე, რის გამოც სასამართლომ დაიწყო საქმის არსებითი განხილვა მის დაუსწრებლად და მიიღო გადაწყვეტილება. სხდომის დაწყებიდან 10 წუთში საქმე უკვე განხილული იყო. სასამართლომ არ მიიღო დაუსწრებელი გადაწყვეტილება იმის მიუხედავად, რომ საქმის არსებითი განხილვა დაწყებულ იქნა მხარის გარეშე. სასამართლო სხდომის ოქმში აღნიშნავდა, რომ მხარე არ შევიდა დარბაზში. სსსკ-ის 232-ე მუხლის შესაბამისად გამოუცხადებლად ითვლება მხარე, რომელიც თუმცა სასამართლო სხდომაზე დანიშნულ დროს გამოცხადდა, მაგრამ უარს ამბობს საქმის განხილვაში მონაწილეობაზე.

კასატორი მიუთითებს, რომ სასამართლომ დაადგინა, რომ ბანკის საკუთარი კაპიტალი დაუდგენელია და მიუხედავად ამისა დაავალა სს კომერციულ ბანკ “ა.-ს” გამოესყიდა აქციები, მაშინ როცა არ იცოდა, შეიძლებოდა მათი გამოსყიდვა თუ არა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის მე-7 პუნქტის შესაბამისად. სასამართლომ არ გამოიყენა აგრეთვე “კომერციული ბანკების შესახებ კანონის” მე-9 მუხლის მე-2 პუნქტი, რომლის შესაბამისად არცერთ ბანკს არა აქვს უფლება შეამციროს თავისი კაპიტალი და რეზერვი პაის უკუგამოსყიდვის გზით ეროვნული ბანკის წინასწარი თანხმობისა და წესდებაში სათანადო ცვლილების გარეშე. კასატორის აზრით, ვინაიდან ზემოთ აღნიშნული მუხლის მოთხოვნა იმპერატიულია, სასამართლოს არ შეეძლო დაეკისრებინა მოპასუხისათვის აქციების გამოსყიდვა იმის გარკვევამდე, მისცემს თუ არა ეროვნული ბანკი კომერციულ ბანკ “ა.-ს” აქციების გამოსყიდვისა და ამით კაპიტალის შემცირების უფლებას.

კასატორი განმარტავს, რომ სასამართლომ სს კომერციული ბანკ “ა.-ს” დააკისრა მოსარჩელის საკუთრებაში არსებული აქციების შესყიდვა მისი ნომინალური ღირებულებით. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თან გამოსყიდული უნდა იქნეს მისი საბაზრო ღირებულებით, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კანონით დადგენილია სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი.

კასატორი მიუთითებს, რომ თანახმად კანონისა აქციონერმა აქციების შეფასება უნდა მოთხოვოს თვით საზოგადოებას, რადგან ეკონომიკურად აქციის ფასი არის არა მისი ნომინალური, არამედ საბაზრო ან საბალანსო ღირებულება, რომელმაც შეიძლება შეადგინოს ნომინალურზე მეტი ან ნაკლები, იმის მიხედვით, საზოგადოებას გააჩნია მოგება თუ ზარალი. ეს მოსარჩელე აქციონერს არ გაუკეთებია. წესდებაში რომც მომხდარიყო ცვლილება, ამით რომც დარღვეულიყო აქციონერის უფლება, მას არ ჰქონდა აქციების გამოსყიდვის უფლება, რადგან მას არ მიუმართავს საზოგადოებისათვის მათი შეფასების მოთხოვნით.

კასატორის აზრით, მოსარჩელის განცხადება უფლებების შელახვის შესახებ აბსურდულია, რადგან წესდებაში არ განხორციელებულა არანაირი ცვლილება, რომელიც შეეხებოდა ზემოაღნშნულ საკითხს. ბუნებაში არარსებობს “ა.-ის” წესდება აღნიშნული ცვლილებებით. ამას ადასტურებს მოსარჩელის მიერ წარმოდგენილი წესდებაც.

მოსარჩელის მიერ მითითებული კრების ოქმით გადაწყვეტილება ორივე ცვლილების განხორციელებისათვის საქართველოს კანონმდებლობით საჭირო იყო ყველა აქციონერთა წერილობითი თანხმობა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.3 მუხლის შესაბამისად. აქციების გადაცემაზე პირდაპირ არის მითითებული კრების ოქმში, რომ აქციების გადაცემის შეზღუდვას ძალა ექნება იმ შემთხვევაში, თუ ამაზე თანხმობას განაცხადებს ყველა აქციონერი, რადგან “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.3 მუხლის შესაბამისად წესდებაში ასეთი აღნიშვნის შეტანისათვის საჭიროა ყველა აქციონერის წერილობითი თანხმობა. მარტო ის ფაქტი, რომ მოსარჩელე წინააღმდეგი იყო აქციების გადაცემაზე შეზღუდვის დაწესებაზე, არის საფუძველი იმისა, რომ ასეთ გადაწყვეტილებას ცვლილების შეტანის შესახებ წესდებაში ძალა არა აქვს. სასამართლომ არ გამოიყენა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.3 მუხლი და გამოიყენა 53¹-ე მუხლი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა.

სამოტივაციო ნაწილი:

პალატა საქმის მასალების შესწავლითა და მხარეთა განმარტებების მოსმენით მივიდა დასკვნამდე, რომ საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საოლქო სასამართლოს კოლეგიის მიერ დადგენილია რომ 2000 წლის 6 ივლისს შედგა სს კომერციული ბანკი “ა.-ის” აქციონერთა საერთო კრება, რომელმაც ხმათა უმრავლესობით მიიღო გადაწყვეტილება ბანკის წესდებაში დამფუძნებელთა ხელშეკრულების მთელი რიგი მუხლების შეტანის შესახებ, მათ შორის იყო აქციათა გასხვისების და აქციონერთა შორის დავების საარბიტრაჟო გადაწყვეტის ახალი წესები.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53¹.1 მუხლის თანახმად აქციონერს უფლება აქვს ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა გადაწყვეტილებას წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანის შესახებ, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს.

მოცემული ნორმა ადგენს ორ ძირითად მოთხოვნას: გადაწყვეტილება მიღებულ უნდა იქნეს აქციონერთა საერთო კრებაზე და გადაწყვეტილება უნდა ლახავდეს აქციონერის უფლებებს.

პალატა თვლის, რომ აქციონერთა უფლებები შელახულად უნდა ჩაითვალოს იმ შემთხვევაში, როდესაც აქციონერთა საერთო კრება აქციონერის ნების საწინააღმდეგოდ იღებს გადაწყვეტილებას, რომელიც ცვლის საზოგადოებაში არსებულ ურთიერთობებს და აქციონერის სტატუსს და მდგომარეობას სააქციო საზოგადოებაში.

მოცემულ შემთხვევაში, საერთო კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით, რომლის თანახმად, პარტნიორებს შორის სადავო საკითხები საერთაშორისო არბიტრაჟს გადაეცამა, არსებითად იცვლება აქციონერის უფლება, რომ საზოგადოებაში არსებული დარღვევების გამო მიემართა საზოგადოების ადგილსამყოფელის მიხედვით სასამართლოსთვის.

ასეთივე ხასიათის ცვლილებებს წარმოადგენს ს.ს. “ა.-ის” საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომ აქციონერებს არა აქვთ უფლება, სხვა პირებზე გაასხვისონ საწესდებო კაპიტალი, თუ არ არსებობს სააქციო კაპიტალის აქციათა 75% მფლობელთა თანხმობა და არ არის დაცული სადამფუძნებლო ხელშეკრულების მე-7 თავის აქციათა გადაცემის მოთხოვნები.

საკასაციო პალატა ეთანხმება კოლეგიის განმარტებას, რომ “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53.1 მუხლის თანახმად საკმარისია ისეთი სახის გადაწყვეტილების მიღება (მიუხედავად იმისა წესდებაში აისახება თუ არა იგი), რათა აქციონერმა, რომელსაც არსებითად შეელახა უფლება მოითხოვოს მისი კუთვნილი აქციების გამოსყიდვა საზოგადოებისაგან.

კოლეგიის მიერ დადგენილია, რომ მოსარჩელის მიერ დაცული იყო “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53¹-ე მუხლის მე-3 პუნქტის მოთხოვნა, მოსარჩელემ საზოგადოებას მიმართა მისი კუთვნილი აქციების გამოსყიდვის მოთხოვნით გადაწყვეტილების მიღებიდან 37 დღეში.

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53¹.4 მუხლის შესაბამისად აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს საბაზრო ღირებულებით, რომელიც ჩამოყალიბებული იყო ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული შეტყობინების წინა დღეს, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა აქციათა დაბალი ლიკვიდურობისა ან სხვა მიზეზის გამო დადგენილია აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი.

თუ საზოგადოება უარს აცხადებს აქციათა შეფასებაზე და მის გამოსყიდვაზე, აქციონერს უფლება აქვს თავისი უფლება დაიცვას სასამართლო წესით. ასეთ შემთხვევაში თვით სასამართლოს მიერ უნდა იქნეს დადგენილი აქციათა სამართლიანი ღირებულება.

აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრისათვის გადამწყვეტი მნიშვნელობა აქვს ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟის მონაცემებს. ვინაიდან, მოცემულ შემთხვევაში, აქციები საფონდო ბირჟაზე რეგისტრირებული არის, აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრა უნდა მოხდეს თვით სასამართლოს მიერ. აქციის სამართლიან ღირებულებას მრავალი გარემოება განსაზღვრავს, რაც არის სასამართლოს განსჯის საგანი. აღნიშნული გარემოებების გათვალისწინებით ხდება განსაზღვრა აქციის სამართლიანი ღირებულებისა, რომელიც, ასევე, ფაქტობრივ გარემოებას წარმოადგენს და სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის. მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლომ სამართლიან ღირებულებად მიიჩნია ნომინალური ღირებულება, რომლითაც აქცია გაიცა და დარეგისტრირდა საზოგადოების წიგნში. აქციის სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრისას კოლეგიის მიერ გათვალისწინებული იქნა ის გარემოებები, რომ თვით “ა.-საც” სხვა საზოგადოების აქციები აქვს შესყიდული ნომინალური ღირებულების მიხედვით და მითითებული ფასი თვით აქციების საბალანსო ღირებულებიდან გამომდინარეობს. უდავოა, რომ აქციის ნომინალური ღირებულება შესაძლოა ემთხვეოდეს აქციის საბაზრო და სამართლიან ღირებულებას.

აქციის ფასის განსაზღვრა უნდა მოხდეს საერთო კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების გაგზავნის წინა დღისათვის და აქციის გამოსყიდვა საზოგადოების მიერ უნდა მოხდეს ამ დღისათვის არსებული ღირებულებით.

პალატა ვერ გაიზიარებს კასატორის მოსაზრებას, რომ სასამართლოს არ უნდა ემსჯელა აქციების გამოსყიდვაზე, თუ არ იქნებოდა გარკვეული სს “ა.-ის” საკუთარი კაპიტალის ოდენობა 2001 წლის აპრილის მდგომარეობით. მოპასუხეს სადაოდ არ გაუხდია ის გარემოება, რომ საერთო კრების მოწვევის დღისათვის ბანკის ფინანსური მდგომარეობის გათვალისწინებით აქციათა გამოსყიდვა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53¹-ე მუხლის თანახმად დაიშვებოდა.

აქციონერმა უნდა მიიღოს ის ანაზღაურება, რაც მას აღნიშნული თარიღისათვის უნდა მიეღო კანონით დადგენილი წესით. თუ შემდგომში შეიცვალა ბანკის ფინანსური მდგომარეობა, ამ გარემოებამ არ შეიძლება ზეგავლენა მოახდინოს აქციონერისათვის განსაზღვრულ ანაზღაურებაზე. აქციონერი აღდგენილ უნდა იქნეს იმ მდგომარეობაში, რომელიც იარსებებდა, საზოგადოების მიერ კანონის შესაბამისად რომ განხილულიყო აქციონერის მოთხოვნა და დაკმაყოფილებულიყო იგი. საზოგადოება ვალდებულია ყოველგვარი პირობების გარეშე მოახდინოს აქციების გამოსყიდვა კანონმდებლობით დადგენილი დღისათვის არსებული ფასით.

პალატა ვერ გაიზიარებს კასატორის მოსაზრებას, რომ სასამართლოს უნდა გამოეყენებინა “კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ” კანონის მე-9 მუხლის მე-2 პუნქტი, რომლის შესაბამისად არც ერთ ბანკს არ აქვს უფლება შეამციროს თავისი კაპიტალი და რეზერვები პაის უკუგამოსყიდვის გზით, ეროვნული ბანკის წინასწარი წერილობითი თანხმობის და წესდებაში სათანადო ცვლილებების გარეშე. აღნიშნული ნორმით არ იზღუდება აქციონერის უფლება “მეწარმეთა შესახებ” კანონის შესაბამისად მოსთხოვოს საზოგადოებას აქციების გამოსყიდვა. აღნიშნული ნორმით დადგენილია ბანკის ვალდებულება, რომელიც უნდა შესრულდეს ბანკის მიერ კაპიტალის შემცირების დროს.

საკასაციო საჩივრის ავტორი მიუთითებს, რომ სასამართლოს მიერ დარღვეული იქნა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 217-228 მუხლები, რაგანაც სხდომის გახსნის შემდეგ განხილული იქნა “ა.-ის” შუამდგომლობა და შემდეგ გამოცხადდა შესვენება. შესვენების შემდეგ საპატიო მიზეზების გამო მოპასუხე მხარეს დააგვიანდა სასამართლო სხდომაზე.

მიუხედავად აღნიშნულისა, სასამართლომ დაიწყო საქმის არსებითი განხილვა მის დაუსწრებლად და მიიღო გადაწყვეტილება. პალატა ვერ დაეთანხმება კასატორის მოსაზრებას, რომ მოცემულ შემთხვევაში მიღებული უნდა ყოფილიყო დაუსწრებელი გადაწყვეტილება, რადგან როგორც კოლეგიის სხდომის ოქმიდან ირკვევა, კასატორს საქმესთან დაკავშირებულ გარემოებებზე განმარტება აქვს მიცემული, რაც გამორიცხავს დაუსწრებელი გადაწყვეტილების მიღების შესაძლებლობას.

სარეზოლუციო ნაწილი:

პალატამ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

სს “ა.-ის” საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს. მოცემულ საქმეზე უცვლელი დარჩეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2001 წლის 11 აპრილის გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.