გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

¹3კ/746 26 იანვარი, 2001 წელი, ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატამ შემდეგი შემადგენლობით:

თავმჯდომარე მ. წიქვაძე

მოსამართლეები: რ. ნადირიანი, მ. გოგიშვილი

დავის საგანი სარჩელზე: ხელშეკრულების შეუსრულებლობის გამო მიყენებული ზიანის ანაზღაურება

დავის საგანი შეგებებულ სარჩელზე: ხელშეკრულების ბათილად ცნობა და მიყენებული ზიანის ანაზღაურება

აღწერილობითი ნაწილი:

1996 წლის 19 ივნისს სს “კ-ში” გაიმართა აქციონერთა კრება, რომლის გადაწყვეტილებითაც დადგინდა აქციათა ემისიის გზით სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდა. ფირმა “გ-ს” ნება მიეცა მონაწილეობა მიეღო პირობით კაპიტალში 355452 აშშ დოლარის ოდენობით.

1996 წლის 24 ივლისს ფირმა “გ-მა” დავალების ხელშეკრულებით შპს “ს-ს” დაუთმო სს “კ-ის” აქციების შეძენის უფლება.

1996 წლის 10 ნოემბერს სს “კ-სა და შპს “ს-ს” შორის დაიდო ხელშეკრულება სს “კ-ის” კუთვნილი 355452 ცალი აქციის შესყიდვის შესახებ. აღნიშნული ხელშეკრულებით “ს-ი” კისრულობდა ვალდებულებას, ხელი შეეწყო სს “კ-ისათვის” ყოველწლიურად 100000 ტონა შაქრის ნედლეულის მიწოდებისა და ფინანსირებისათვის.

შპს “ს-მა” ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულება, ყოველწლიურად 100000 ტონა ნედლი შაქრის მიწოდებისა და ამ საკითხის ფინანსირების შესახებ, არ შეასრულა.

1999 წლის 4 ნოემბერს სს “კ-მა” სარჩელით მიმართა თბილისის საოლქო სასამართლოს და მოითხოვა “ს-ის” ბრალით 1997-1998 წლებში მიუღებელი შემოსავლის სახით მიყენებული ზიანის _ 8600 593 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარის გადახდა.

შპს “ს-მა” 2000 წლის 3 იანვარს შეგებებული სარჩელით მიმართა საოლქო სასამართლოს და მოითხოვა მხარეებს შორის 1996 წლის 10 ნოემბერს დადებული ხელშეკრულების ბათილად ცნობა იმ მოტივით, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონის 52.1 მუხლის შესაბამისად აქციის შეძენის შესახებ ხელშეკრულება დამოწმებული უნდა ყოფილიყო სანოტარო წესით, ხოლო საქართველოს სამოქალაქო სამართლის კოდექსის (1964 წლის რედაქციით) 48-ე მუხლით, კანონით გათვალისწინებული ფორმის დაუცველად დადებული ხელშკერულება ბათილი იყო. ამასთან, შპს “ს-მა” მოითხოვა კომბინატის წარმოების აღდგენისა და რეკონსტრუქციის ფინანსირებისათვის აქციებში გადახდილი თანხის, სულ _ 1055452 აშშ დოლარის ანაზღაურება.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2000 წლის 10 თებერვლის გადაწყვეტილებით სს “კ-ის” სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, ხოლო შპს “ს-ის” შეგებებული სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ: ბათილად იქნა ცნობილი 1996 წლის 10 ნოემბრის ხელშეკრულება სს “კ-სა” და შპს “ს-ს” შორის აქციათა ყიდვა-გაყიდვის შესახებ. სს “კ-ს” დაეკისრა 355452 აშშ დოლარის გადახდა შპს “ს-ის” სასარგებლოდ. ხელშეკრულების ბათილად ცნობის საფუძვლად სასამართლომ მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლზე.

სს “კ-ის” საკასაციო საჩივრის საფუძველზე საქმე 2000 წლის 24 მაისის განიხილა საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატამ, რომელმაც გააუქმა საოლქო სასამართლოს გადაწყვეტილება და საქმე ხელახალი განხილვისათვის დაუბრუნდა იმავე სასამართლოს შემდეგი საფუძვლებით:

საოლქო სასამართლოს მიერ არასწორად იქნა განმარტებული “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი და არასწორად გამოიყენა სამოქალაქო სამართლის კოდექსის (1964 წლის რედაქციით) 47-48-ე მუხლები.

საკასაციო პალატამ მიუთითა, რომ აქციათა ემისიის გზით საწესდებო კაპიტალის გაზრდისას, ანუ ახალი აქციების გამოშვებით, აქციათა ემისიის დროს მოქმედებს ის წესები, რომლებიც გამოიყენება სააქციო საზოგადოების დაფუძნების დროს, ანუ მთლიანად გამოიყენა საზოგადოების დაფუძნებისათვის გათვალისწინებული წესები. იმ შემთხვევაში, როცა გაცემულია სახელობითი აქციები, აქციონერის რეგისტრაცია ხდება საზოგადოების წიგნში და მას ხელს აწერს ყველა დირექტორი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, რასაც ითვალისწინებს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 51.2 მუხლი ამ მოთხოვნის დარღვევა შეიძლება გამხდარიყო საზოგადოების წიგნში ჩანაწერის ბათილობის საფუძველი და არა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი, რაზედაც ეს მიუთითა საოლქო სასამართლომ.

საკასაციო პალატამ, ასევე, მიუთითა, რომ შაქრის მიწოდებაში დახმარების აღმოჩენისა და ფინანსირების საკითხში ხელშეკრულების 22.2 მუხლის შეუსრულებლობასთან დაკავშირებით საჭირო იყო საქმეში არსებულ მტკიცებულებათა დამატებითი გამოკვლევა.

2000 წლის 3 აგვისტოს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა პალატამ ხელახლა განიხილა მოცემული საქმე და თავისი გადაწყვეტილებით სს “კ-ის” სარჩელი მთლიანად დააკმაყოფილა. შპს “ს-ს” გადასახდელად დააკისრა 8600593 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარის გადახდა, ხოლო შპს “ს-ის” შეგებებული სარჩელი არ დააკმაყოფილა.

საოლქო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია ფაქტობრივი გარემოებები და მითითებულ გადაწყვეტილებას საფუძვლად დაუდო ის გარემოება, რომ მხარეებს შორის დადებული შეთანხმებით შპს “ს-ს” ეძლეოდა უფლება მონაწილეობა მიეღო სს “კ-ის” პირობით კაპიტალში იმ პირობით, თუ შეასრულებდა 1996 წლის 19 ივნისს აქციონერთა კრების ოქმისა და 1996 წლის 10 ნოემბრის ხელშეკრულებაში დაფიქსირებულ პირობებს, რომლის ძალითაც შპს “ს-ი” ვალდებული იყო მიეწოდებინა სს “კ-ისათვის” ყოველწლიურად 100000 ტონა ნედლი შაქარი, რადგანაც შპს “ს-მა” პირობით კაპიტალში მოინაწილეობის სანაცვლოდ იკისრა წელიწადში 100000 ტონა ნედლი შაქრის მიწოდების ვალდებულება, ხოლო სს “კ-მა” იკისრა შპს “ს-ის” სამეწარმეო ინტერესების დაცვა მის მფლობელობაში არსებულ აქციათა პაკეტის ფარგლებში. სს “კ-მა” შეასრულა თავისი ვალდებულება, ხოლო შპს “ს-მა” _ არა.

აქედან გამომდინარე, საოლქო სასამართლომ მიიჩნია, რომ ნაკისრი ვალდებულების შეუსრულებლობისათვის პასუხისმგებლობა უნდა დაკისრებოდა შპს “ს-ს” და აღნიშნული პასუხისმგებლობის _ ვალდებულების _ შეუსრულებლობით ზიანის მიყენება გამოიხატა თანხობრივად 8600593 აშშ დოლარში, რაც დასაბუთებული იყო საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებებით.

ამავე მოტივებით საოლქო სასამართლომ უარი უთხრა შპს “ს-ს” შეგებებული სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.

2000 წლის 20 სექტემბერს შპს “ს-მა” საკასაციო საჩივრით მიმართა საქართველოს უზენაეს სასამართლოს და მოითხოვა თბილისის საოლქო სასამართლოს მიერ ამ საქმეზე მიღებული გაადწყვეტილების და მათი შეგებებული სარჩელის დაკმაყოფილება შემდეგი საფუძვლებით:

უზენაესი სასამართლოს 1997 წლის 9 სექტემბრის გადაწყვეტილებით გაუქმდა სს “კ-ის” აქციონერთა 1996 წლის 19 ივნისის კრების ოქმის შედეგები საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ, ანუ შპს “ს-ის” სს “კ-ში” აქციონერობის შესახებ. აქედან გამომდინარე, კასატორს მიაჩნია, რომ ამ დროიდან შეწყდა ის მოვალეობები, რომელიც ამ გადაწყვეტილების მიღებამდე არსებობდა შპს “ს-სა” და სს “კ-ს” შორის. კასატორის მოსაზრებით, სს “კ-ის” აქციონერთა 1997 წლის 17 ოქტომბრის კრებას არ შეეძლო აღედგინა 1996 წლის 19 ივნისის კრების გადაწყვეტილებები და თავისთავად, არ შეეძლო აღედგინა შპს “ს-ის” აქციონერობა, არამედ შეეძლო მხოლოდ ხელმეორედ მიეღო გადაწყვეტილება შპს “ს-ის” აქციონერად მიღებისა და ახალი ვალდებულების განსაზღვრის შესახებ. მიუხედავად ამისა, სს “კ-ის” აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებით ისევ ფირმა “გ-ს” მიეცა საწესდებო კაპიტალში მონაწილეობის უფლება და მასვე განესაზღვრა ვალდებულებები, თუმცა ქარელის რაიონის სასამართლოს 1998 წლის 22 მაისის გადაწყვეტილებით ეს ოქმიც გაუქმდა.

აქედან გამომდინარე, კასატორს მიაჩნია, რომ არასწორია საოლქო სასამართლოს მოსაზრება იმის შესახებ, რომ 1996 წლის 19 ივნისის კრების გადაწყვეტილების გაუქმებამ არ გამოიწვია სს “კ-სა” და შპს “ს-ს” შორის 1996 წლის 10 ნოემბერსა და 24 დეკემბერს დადებული ხელშეკრულების გაუქმება;

კასატორს მიაჩნია, რომ, მართალია, 1998 წლის 29 მაისს საერთო კრების გადაწყვეტილებით კვლავ იქნა აღდგენილი შპს “ს-ის” აქციონერობა ფირმა “გ-ის” ნაცვლად, მაგრამ კრების მსვლელობაში არ ღებულობდა მონაწილეობას შპს “ს-ის” წარმომადგენელი და არ არსებობს იურიდიული დოკუმენტი ან მოქმედება, რომელსაც შეიძლება გამოეხატა შპს “ს-ის” ნება ხელმეორედ სს “კ-ის” აქციონერად გახდომის შესახებ;

კასატორი სადავოდ ხდის დამოუკიდებელი ექსპერტის დასკვნით განსაზღვრული ზიანის ოდენობას, ამასთან იმ საფუძვლით, რომ შპს “ს-ი” იყო კომბინატის აქციათა 24,5%-ის მფლობელი, ზარალის ანაზღაურების ოდენობას უნდა გამოკლებოდა მითითებული პროცენტი, რადგანაც მოგებაში დივიდენდის სახით 24,5% ეკუთვნოდა მას, მით უმეტეს, ექსპერტს გაანგარიშებაში არ მიუთითებია საწარმოო დანახარჯების ოდენობა და სხვა.

სამოტივაციო ნაწილი:

პალატა საკასაციო საჩივრის ფარგლებში გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა განმარტებანი და მიაჩნია, რომ საკასაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:P

დადგენილია, რომ 1996 წლის 19 ივნისს ჩატარდა სს “კ-ის” აქციონერთა კრება, რომელმაც დაადგინა, რომ გაზრდილიყო სს “კ-ის” საწესდებო კაპიტალი _ 1452700 აშშ დოლარის ექვივალენტ ლარამდე, 363175 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარის ოდენობით _ ნებადართული კაპიტალის ფორმით, 363175 აშშ დოლარის ექვივალენტ ლარის ოდენობით _ პირობითი კაპიტალის ფორმით და ნება მიეცა ფირმა “გ-ს” მონაწილეობა მიეღო პირობით კაპიტალში, 366452 აშშ დოლარის ფარგლებში იმ პირობით, რომ იგი უზრუნველყოფდა სს “კ-ისათვის” ყოველწლიურად 100000 ტონა ნედლი შაქრის მიწოდებას ურთიერთხელსაყრელ პირობებში და მონაწილეობას მიიღებდა ქარხნის რეკონსტრუქციის ორგანიზებასა და დაფინანსებაში. კრებამ, ასევე, გადაწყვიტა, რომ ა. ი-ო მონაწილეობას მიიღებდა ნებადართულ კაპიტალში 363,175 აშშ დოლარის ოდენობით და პირობით კაპიტალში _ 7723 აშშ დოლარის ოდენობით იმ პირობით, რომ იგი უზრუნველყოფდა სს “კ-ის” საქმიანი ურთიერთობის გაღრმავებასა და გაფართოებას. ქარხნის დირექციას დაევალა 1996 წლის 31 დეკემბრამდე უზრუნველეყო აქციონერთა მოზიდვა საწესდებო კაპიტალში მონაწილეობის მიზნით და აქციები გამოშვებულიყო უქაღალდო ტექნოლგიით, რეესტრში ჩანაწერით, ჩვეულებრივი სახელობითი აქციების ფორმით. მასვე დაევალა, გაეფორმებინა ხელშეკრულება ნ. ჯ-სთან პირობების შესრულების თაობაზე.

აღნიშნულის შესაბამისად, 1996 წლის 24 ივლისს ფირმა “გ-მა” დავალების ხელშეკრულებით, 1996 წლის 19 ივნისს სს “კ-ის” აქციონერთა კოლექტიური ხელშეკრულების იმ ნაწილის შესრულება, რომელიც შეეხებოდა ფირმა “გ-ის” მიერ აქციების შეძენას, დაავალა შპს “ს-ს”.

მითითებული გადაწყვეტილებების საფუძველზე, 1996 წლის 10 ნოემბერს სს “კ-სა” და შპს “ს-ს” შორის გაფორმდა ხელშეკრულება იმის შესახებ, რომ საწარმო მიყიდდა შპს “ს-ს” 355452 აშშ დოლარის ღირებულების ჩვეულებრივ სახელობით აქციას. ასევე, საწარმო კისრულობდა ვალდებულებას, უზრუნველეყო ინვესტორის სამეწარმეო ინტერესების დაცვა მყიდველის მფლობელობაში, აქციათა პაკეტის ფარგლებში.

ამ ხელშეკრულებით მყიდველი ვალდებული იყო 1996 წლის 31 დეკემბრამდე მთლიანად გადაეხადა აქციათა ღირებულება, ხელი შეეწყო საწარმოსათვის ყოველწლიურად გადასამუშავებლად 100000 ტონა შაქრის ნედლეულის მიწოდებასა და ფინანსირებაში, უზრუნველეყო საწარმოს ნებისმიერი, ორივე მხარის თვალსაზრისით, მიზანშეწონილი, შეთანხმებული რეკონსტრუქცია და ფინანსირების ხელშეწყობა.

მითითებული ხელშეკრულების საფუძველზე 1996 წლის 24 დეკემბერს სს “კ-ის” მიერ შპს “ს-ის” ხელმძღვანელობას წერილობით ეცნობა, რომ მათ შორის არსებული ხელშეკრულებების საფუძველზე უფლება ეძლეოდათY შეეძინათ ხელშეკრულებაში მითითებული აქციები და 1996 წლის 31 დეკემბრამდე საამისო თანხები ჩაერიცხათ ფირმა “გ-ის” სახელზე.

შპს “ს-მა” მიიღო მითითებული შემოთავაზება და 355452 აშშ დოლარი თავის წილად, ხოლო 371000 აშშ დოლარი ა. ი-ოს წილად ჩაურიცხა ფირმა “გ-ს”, ხოლო “გ-მა” გადარიცხული 355452 აშშ დოლარი ჩაითვალა სს “კ-ის” იმ დავალიანების დაფარვაში, რომელიც მას ფირმა “გ-ის” ვალად ერიცხა.

ამ მოქმედებით, საწესდებო კაპიტალის ემისიის გზით, შპს “ს-ი” გახდა სს “კ-ის” 355452 აშშ დოლარად ღირებული 355452 ცალი აქციის, ანუ კაპიტალის 24,5%-ის მფლობელი.

1997 წლის 9 სექტემბერს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიამ, ზოგიერთი ტექნიკური ხარვეზის გამო, მართალია, გააუქმა სააქციო საზოგადოება “კ-ის” აქციონერთა 1996 წლის 19 ივნისის საერთო კრების გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდის ნაწილში და მითითებული გადაწყვეტილების შესაბამისად, 1997 წლის 22 სექტემბერს ცვლილებაც იქნა შეტანილი რეესტრში, მაგრამ 1997 წლის 17 ოქტომბერს სს “კ-მა” კვლავ ჩაატარა აქციონერთა კრება, რომელზეც გადაწყდა, რომ კვლავ გაზრდილიყო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი და მასში ნებადართული კაპიტალის ფორმით _ 363175 აშშ დოლარის ოდენობით, პირობითი კაპიტალის ფორმით _ 7723 აშშ დოლარის ოდენობით, მონაწილეობა მიეღო ა. ი-ოს, ხოლო ფირმა “გ-ს” მონაწილეობა მიეღო პირობითი კაპიტალის ფორმით _ 355452 აშშ დოლარის ოდენობით, იმ პირობით, რომ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდაში მონაწილეობის ანუ აქციების მიყიდვის სანაცვლოდ ფირმა “გ-ი” სს “კ-ს”, მათ შორის ადრე დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე, ყოველ წელიწადს მიაწოდებდა 120 ათასი ტონის ფარგლებში შაქრის ნედლეულს და მონაწილეობას მიიღებდა ქარხნის გადაიარაღება-რეკონსტრუქციაში, ხოლო ა. ი-ო მოახდენდა კომბინატში კომპიუტერული ცენტრის დანერგვას.

მითითებული ხელშეკრულების შესაბამისად, 1997 წლის 30 ოქტომბერს სათანადო ცვლილება იქნა შეტანილი რეესტრში.

მართალია, ქარელის რაიონის სასამართლოს 1998 წლის 22 მაისის გადაწყვეტილებით სს “კ-ის” 1997 წლის 17 ოქტომბრის აცქიონერთა კრების გადაწყვეტილება და მისი შედეგები გაუქმებულ იქნა, მაგრამ 1998 წლის 29 მაისს სს “კ-მა” სააქციო საზოგადოების აქციონერთა კრებაზე საწესდებო კაპიტალის გაზრდის თვალსაზრისით იგივე გადაწყვეტილება მიიღო ი-ოს და შპს “ს-ის” სასარგებლოდ. აღნიშნულის სანაცვლოდ, შპს “ს-ს” გაფორმებული ხელშეკრულების შესაბამისად, ყოველწლიურად კომბინატისათვის უნდა მიეწოდებინა 120000 ტონა შაქრის ნედლეული და მონაწილეობა მიეღო კომბინატის რეკონსტრუქცია _ გადაიარაღებაში, ა. ი-ოს კი უნდა მოეხდინა ქარხნის რეკონსტრუქცია.

საოლქო სასამართლოს მიერ დადგენილად იქნა მიჩნეული ფაქტობრივი გარემოება იმის შესახებ, რომ შპს “ს-ი” საწესდებო კაპიტალის ემისიის გზით გახდა მფლობელი სს “კ-ის” 355452 აშშ დოლარად ღირებული 355452 აქციისა, მხარეებს შორის 1996 წლის 19 ივნისს, 24 ივლისს, 10 ნოემბერს და მის შემდგომ პერიოდში დადებული ხელშეკრულებები, ანუ მხარეებს შორის დადებული ხელშეკრულებები აქციათა შეძენის შესახებ, რეალურად, შპს “ს-ის” მიერ სს “კ-ის” საწესდებო კაპიტალის ემისიის გზით განხორციელდა. 1998 წლის 29 მაისს შპს “ს-ი” აღდგენილ იქნა იმ უფლებებში, რომელიც მას 1997 წლის 9 სექტემბრამდე გააჩნდა, ანუ შეძენილი ჰქონდა სს “კ-ის” 355452 აქცია, მისი ღირებულება გადახდილი ჰქონდა სათანადო წესით და მისი აქციონერი იყო.

აქედან გამომდინარე, მცდარია კასატორის მოსაზრება იმის შესახებ, რომ უზენაესი სასამართლოს 1997 წლის 9 სექტემბრის გადაწყვეტილების საფუძველზე (რომლითაც გაუქმდა სს “კ-ის” აქციონერთა 1996 წლის 19 ივლისის კრების ოქმის დადგენილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდის ნაწილში) გაუქმდა ყველა ხელშეკრულება.

უზენაესი სასამართლოს ზემოთ მითითებულ გადაწყვეტილებას, გარდა 1996 წლის 19 ივნისის კრების ოქმის ნაწილისა, სხვა რომელიმე ხელშეკრულება არ გაუუქმებია. თავისთავად ცხადია, რომ ხელშეკრულება, რომელიც გაფორმდა 1996 წლის 24 ივლისს ფირმა “გ-სა” და შპს “ს-ს” შორის, სს “კ-ის” კუთვნილი აქციების შეძენის დავალების შესახებ არ გაუქმებულა; არ გაუქმებულა ხელშეკრულება შპს “ს-სა” და სს “კ-ს” შორის, რომელიც დაიდო 1996 წლის 10 ნოემბერს სს “კ-ის” აქციების შეძენის და ამის სანაცვლოდ, ყოველწლიურად სს “კ-ისათვის” შაქრის ნედლეულის მიწოდების შესახებ; არ გაუქმებულა ხელშეკრულება, რომელიც გაფორმდა სს “კ-სა” და შპს “ს-ს” შორის 1996 წლის 24 დეკემბერს, რომელიც გამოიხატა სს “კ-ის” წერილობით წინადადებაზე, 355452 აშშ დოლარის ღირებულების აქციის შესაძენად თანხების ჩარიცხვის შესახებ, თანხმობის მიცემაში; ასევე, არ გაუქმებულა ხელშეკრულება ამავე მხარეებს შორის, 1996 წლის 27 დეკემბერს აქციების შესაძენად, შპს “ს-ის” მიერ სს “კ-ის” სასარგებლოდ 355452 აშშ დოლარის გადახდის შესახებ.

სს “კ-ის” 1996 წლის 19 ივნისის კრების ოქმის შედეგების გაუქმების შემდეგ შპს “ს-ს” არ გამოუთქვამს სურვილი აქციების შესაძენად გადახდილი თანხების უკან დაბრუნების შესახებ და არც დაბრუნებია ასეთი, ანუ მხარეებს შორის დადებული ხელშეკრულება, ყოველწლიურად შაქრის ნედლეულის მიწოდებისა და აქციონერების შესახებ არასდროს არ მოშლილა და ყოველთვის გრძელდებოდა. აქედან გამომდინარე, მცდარია კასატორის მითითება იმის შესახებ, რომ “1998 წლის 29 მაისს სს “კ-ის” აქციონერთა კრებას, რადგანაც არ ესწრებოდა შპს “ს-ის” წარმომადგენელი, მის სასარგებლოდ მიღებული გადაწყვეტილება ბათილია”.

მართალია, შპს “ს-ის” წარმომადგენელი არ ესწრებოდა მითითებულ კრებას, მაგრამ კრებამ მიიღო ის გადაწყვეტილება, რომლის ნებაც შპს “ს-მა” გამოხატა 1996 წლის 19 ივნისის შემდეგ ხელშეკრულებებში და ასეთი დაადასტურა 1996 წლის 27 დეკემბერს აქციების ღირებულების შესაბამისი თანხის სს “კ-ის” სასარგებლოდ გადახდით.

აქედან გამომდინარე, როცა სს “კ-ის” აქციონერთა კრებამ 1998 წლის 29 მაისს შპს “ს-ი” მისი სურვილის შესაბამისად დოკუმენტალურად აღადგინა თავის უფლებებში, ანუ შეასრულა აღებული ვალდებულება ინვესტორის ინტერესების დაცვის მოვალეობის შესახებ, შპს “ს-ის” ან მისი წარმომადგენლის ნებართვა, ან დასწრება კრებაზე სავალდებულო არ იყო იმიტომ, რომ ამ გადაწყვეტილების წინააღმდეგ, ანუ მის მიერ გაფორმებულ ხელშეკრულების საწინააღმდეგოდ, მას რაიმე პრეტენზია არ გამოუთქვამს. რადგან მითითებულმა კრებამ მიიღო შპს “ს-ი” აქციონერად, ამით დაფიქსირდა ფაქტობრივი მდგომარეობა შპს “ს-ის” სს “კ-ის” აქციონერობა, რომელიც მიუხედავად რეგისტრაციაში ცვლილების შეტანისა, არ შეწყვეტილა მთელი ამ ხნის მანძილზე.

საკასაციო პალატა ვერ გაიზიარებს კასატორთა მოსაზრებას იმის შესახებ, რომ უნდა შემცირებულიყო შპს “ს-ზე” სასამართლოს მიერ გადასახდელად დაკისრებული თანხების ოდენობა, რადგანაც თვითონ კომბინატის აქციათა პაკეტის 24,5%-ის მფლობელი იყო.

“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.2 მუხლის პირველი წინადადების შესაბამისად, აქციონერის წილი მოგებაში განისაზღვრება აქციის ნომინალური ღირებულების შესაბამისად. მითითებული ნიშნავს იმას, რომ აქციონერს აქვს დივიდენდების მიღების უფლება, მაგრამ მათ დივიდენდები უნაწილდებათ მხოლოდ მაშინ, როცა საზოგადოების სამეურნეო წლის ბოლოს დარჩება მოგება.

ამავე კანონის 57.1 მუხლის შესაბამისად, სააქციო საზოგადოებაში დირექტორები ადგენენ წლიურ ანგარიშს და სამეურნეო მდგომარეობის ანგარიშს, ასევე, წმინდა მოგების განაწილების წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭოზე წარსადგენად. წმინდა მოგების განაწილების მოწონებულ წინადადებას სამეთვალყურეო საბჭო დასამტკიცებლად წარუდგენს საერთო კრებას, თუ მოგების განაწილების გეგმა არ იქნება მიღებული და დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭო ვერ თანხმდებიან მოგების განაწილების თაობაზე, მაშინ ორივე წინადადება წმინდა მოგების განაწილების შესახებ უნდა აცნობონ საერთოOკრებას.

საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება მთელი წმინდა მოგება დარჩეს საწარმოში და გათვალისწინებულ იქნეს ახალი ანგარიშის დროს.

კანონის აღნიშნული მოთხოვნა იმაზე მიუთითებს, რომ საზოგადოების დირექტორებმა მოგების დივიდენდების სახით განაწილების შესახებ წინადადება შეიძლება წარადგინონ სამეთვალყურეო საბჭოზე. თუ იგი არ იქნება მიღებული, მაშინ დირექტორებმა იგი უნდა წარადგინონ საზოგადოების საერთო კრებაზე სამეურნეო წლის დამთავრებიდან ორ თვეში, რადგანაც აქციონერთა მორიგი საერთო კრება ტარდება სამეურნეო წლის დამთავრებიდან 2 თვეში. საერთო კრება თავის მხრივ უფლებამოსილია, რომ მოგება, დივიდენდების სახით, აქციონერებზე გაანაწილოს ან არ გაანაწილოს და მთლიანად დატოვოს საწარმოში და გაითვალისწინოს ახალი ანგარიშის დროს.

ამავე კანონის 57.2 მუხლის შესაბამისად, აქციონერს არ შეიძლება მიეცეს სხვა საზღაური, გარდა საზოგადოების დივიდენდებისა. ამ წესის დარღვევის შემთხვევაში აქციონერი, რომელმაც ეს საზღაური მიიღო, ვალდებულია, უკან დააბრუნოს იგი. საზოგადოების საერთო კრებას უფლება არა აქვს უარი თქვას ამ უფლების გამოყენებაზე. ეს უფლება შეიძლება გამოიყენონ საზოგადოების კრედიტორებმა, თუ საზოგადოებიდან არ მიუღიათ მათი მოთხოვნების კომპენსაცია.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, აქციონერს არ შეიძლება მიეცეს გარანტია, რომ ის აუცილებლად მიიღებს დივიდენდს. ასეთი გარანტია ბათილად ითვლება. დივიდენდს აქციონერი მიიღებს მხოლოდ მაშინ, თუ საზოგადოებას დარჩა გასანაწილებელი მოგება. ეს იმას ნიშნავს, რომ აქციონერად ყოფნა თავისთავად არ ნიშნავს იმის აუცილებელ პირობას, რომ აქციონერი მოგებას მიიღებს.

აქედან გამომდინარე, კასატორთა მოსაზრება, მათი კუთვნილი აქციების პროპორციულად მოგების ანგარიშიდან დივიდენდის სახით მისაღები თანხის პროპორციულად მათზე სასამართლოს მიერ გადასახდელად დაკისრებული თანხის შემცირების შესახებ, უსაფუძვლოა, რადგანაც დივიდენდები გაიცემა მოგებიდან. მოგება იანგარიშება სამეურნეო წლის ბოლოს და მოგების არსებობის შემთხვევაში დივიდენდის გაცემის საკითხს წყვეტს საზოგადოების დირექტორი სამეთვალყურეო საბჭოსთან შეთანხმებით, ხოლო შეუთანხმებლობის შემთხვევაში _ საზოგადოების საერთო კრება, რომელსაც თავის მხრივ, მოგების შემთხვევაში, შეუძლია დაადგინოს დივიდენდების გაცემა, მაგრამ ასევე შეუძლია, არ გასცეს იგი და გაითვალისწინოს ახალი ანგარიშის დროს. ასევე მცდარია კასატორის მოსაზრება იმ ნაწილში, რომ თითქოს შპს “ს-ის” მიერ ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების შეუსრულებლობით გამოწვეული ზიანი _ 8600593 აშშ დოლარი _ არ შეიძლება მიჩნეულ იქნეს რეალურ თანხად.

პალატას მიაჩნია, რომ მიყენებული ზიანის ოდენობა განსაზღვრულია კომპეტენტური აუდიტის დასკვნით, რომელიც საქმეს ერთვის. ამასთან, უნდა აღინიშნოს, რომ მითითებული თანხები, ოდენობის ნაწილში შპს “ს-ს” სადავო არასდროს არ გაუხდია.

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 407-ე მუხლის მე-2-ე ნაწილის შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დამატებითი და დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია. მოცემულ შემთხვევაში საქმეში წარმოდგენილი დასკვნის საფუძველზე, სააპელაციო სასამართლოს დამტკიცებულად აქვს მიჩნეული ფაქტობრივი გარემოება იმის შესახებ, რომ მიყენებული ზიანი შეადგენს 8600593 აშშ დოლარს. კასატორს ამ გარემოების უარსაყოფად რაიმე დამატებითი და დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია არ წამოუყენებია; კასატორის მიერ მითითებული თანხის ოდენობის ეჭვის ქვეშ დაყენება არ წარმოადგენს დამატებით და დასაბუთებულ საკასაციო პრეტენზიას და გადაწყვეტილების გაუქმების საფუძველი ვერ გახდება.

საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ სააპელაციო სასამართლოს მიერ გამოტანილ გადაწყვეტილებას საფუძვლად არ უდევს კანონის დარღვევა.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო პალატამ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

შპს “ს-ის” საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

უცვლელად დარჩეს ამ საქმეზე თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2000 წლის 3 აგვისტოს გადაწყვეტილება.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.