№ას-1186-1206-2011 19 მარტი, 2012 წელი
ქ. თბილისი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
შემადგენლობა:
მაია სულხანიშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი)
ვასილ როინიშვილი, თეიმურაზ თოდრია
საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე
კასატორი – სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორი ბ. გ-ი, უ. გ-ი, ე. ნ-ე (მოპასუხეები)
მოწინააღმდეგე მხარე – ა. ა-ე (მოსარჩელე)
გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2011 წლის 23 მაისის განჩინება
კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა
დავის საგანი – სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებზე მიღებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა
ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:
ა. ა-ემ სარჩელი აღძრა სასამართლოში სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორ ბ. გ-ის, უ. გ-ისა და ე. ნ-ის მიმართ სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 2 ივლისისა და 12 აგვისტოს სხდომებზე მიღებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ შემდეგი საფუძვლებით:
ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სს „ტ. ქ-ის“ სამეწარმეო რეესტრში შევიდა ცვლილება და 1996 წელს რეგისტრირებული სს „ტ. ქ-ი“ გაიყო ორ თანაბარ სააქციო საზოგადოებად – სს „ტ. ქ-ად“ და სს „ტ. ქ-ი 2004-ად“.
სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს ოთხი წევრი _ მ. ჭ-ი, ზ. გ-ე, მ. ყ-ი და გ. ნ-ე გავიდნენ ახლად შექმნილი სს „ტ. ქ-იდან“, ხოლო ახალი სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა განისაზღვრა შემდეგნაირად: ა. ა-ე – სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, ე. ნ-ე და უ. გ-ი – სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები. საზოგადოების დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლდა რ. ბ-ა და მის ნაცვლად დაინიშნა ბ. გ-ი.
აღნიშნულის მიუხედავად, ახლად შემქნილი სს „ტ. ქ-იდან“ გასული აქციონერები _ მ. ჭ-ი, ზ. გ-ე, მ. ყ-ი და გ. ნ-ე კვლავ სააქციო საზოგადოების აქციონერებად თვლიან თავს და აგრძელებენ საზოგადოებისათვის საზიანო საქმიანობას, რაც გახდა მისი გაყოფის მიზეზი. 2010 წლის 2 ივნისსა და 12 აგვისტოს მათ, როგორც საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს უკვე ვადაგასულმა შემადგენლობამ, „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის დარღვევით, მოიწვიეს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები და მიიღეს სრულიად უკანონო გადაწყვეტილებები, რომლებიც, სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის შესაბამისად, ბათილ გარიგებებს წარმოადგენენ.
მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს და განმარტეს, რომ სადავო სხდომების მოწვევისას „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მოთხოვნები არ დარღვეულა, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმის გასაჩივრება მისი მიღებიდან ორი თვის ვადის გასვლის შემდეგ დაუშვებელია.
ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2011 წლის 20 იანვრის გადაწყვეტილებით ა. ა-ის სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი სს „ტ. ქ-ის’’ სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 2 ივნისის №1 და 2010 წლის 12 აგვისტოს №2 ოქმები, ასევე ბათილად იქნა ცნობილი სს „ტ. ქ-ის’’ 2010 წლის 14 სექტემბრის განმეორებითი აქციონერთა საერთო კრების №2 ოქმი, რაც სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორმა ბ. გ-მა, უ. გ-მა და ე. ნ-ემ გაასაჩივრეს სააპელაციო წესით.
ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2011 წლის 23 მაისის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, ხოლო გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცვლელად შემდეგ გარემოებათა გამო:
სააპელაციო პალატამ დაადგინა შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებანი:
სს „ტ. ქ-ი“ დარეგისტრირდა 1996 წლის 4 სექტემბერს.
ა. ა-ე ამ საწარმოს აქციონერია და ფლობს 4760 აქციას, რაც შეადგენს საზოგადოების კაპიტალის 4,887%-ს.
2010 წლის 2 ივნისს ჩატარდა სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა და შედგა სხდომის №1 ოქმი. სხდომას ესწრებოდნენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები _ ე. ნ-ე, უ. გ-ი. არ ესწრებოდა ა. ა-ე. კრების გადაწყვეტილებით ა. ა-ე გადარჩეულ იქნა სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის თანამდებობიდან და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეულ იქნა უ. გ-ი.
2010 წლის 12 აგვისტოს ისევ ჩატარდა სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა და შედგა სხდომის №2 ოქმი. სხდომას ესწრებოდნენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები _ ე.ნ-ე და უ.გ-ი. კრებას თავმჯდომარეობდა უ.გ-ი. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით, 2010 წლის 14 სექტემბერს, 15 საათზე დაინიშნა სს „ტ. ქ-ის“ აქციონერთა განმეორებითი საერთო კრება. სს „ტ. ქ-ის“ აქციონერები ა. ა-ე და ნ. ცხელიშვილი გამოცხადდნენ არაუფლებამოსილ და თვითმარქვია პიროვნებებად და აეკრძალათ 2010 წლის 2 ივნისიდან რაიმე დოკუმენტის შედგენა და რომელიმე მარეგისტრირებელ სამსახურში სარეგისტრაციოდ წარდგენა. სს „ტ. ქ-ის“ მოქმედ დირექტორ ბ. გ-ს გაუგრძელდა უფლებამოსილება 2010 წლის 14 სექტემბრის განმეორებით აქციონერთა საერთო კრებაზე არჩეული სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების მიღებამდე.
სამეთვალყურეო საბჭოს ზემოხსენებული გადაწყვეტილების საფუძველზე, 2010 წლის 14 სექტემბერს ჩატარდა სს „ტ. ქ-ის“ აქციონერთა საერთო კრება. კრებას ესწრებოდნენ აქციონერები _ ბ. გ-ი, რ. ბ-, ე. ნ-ე, ზ. გ-ე, მ. ყ-ი, გ. ნ-ე, „ვ. და კომპანია’’.
სააპელაციო პალატამ ჩათვალა, რომ საქალაქო სასამართლომ სავსებით სწორი სამართლებრივი შეფასება მისცა დადგენილ ფაქტებს და დაეთანხმა მის პოზიციას, რომ სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებები არის გარიგება და მათზე ვრცელდება, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით გარიგების ნამდვილობისათვის დადგენილი პირობები.
სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის მიხედვით, სასამართლომ მიიჩნია, რომ ბათილია სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების კანონსაწინააღმდეგო გადაწყვეტილებები. ამასთან, არსებობს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების შეცილების აბსოლუტური და ფაკულტატური საფუძვლები. სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების ბათილობის აბსოლუტურ საფუძვლებს წარმოადგენს საბჭოს გადაწყვეტილებაუუნარობა, გადაწყვეტილების მიღება სხდომის მოწვევის გარეშე, რასაც არ ეთანხმება საბჭოს ერთ-ერთი წევრი, გადაწყვეტილების მიღება ისეთ საკითხზე, რომელიც არ იყო დღის წესრიგში შეტანილი, სხდომის მოწვევა არაუფლებამოსილი პირის მიერ, საბჭოს ერთ-ერთი წევრის მოუწვევლობა სხდომაზე.
პალატამ აღნიშნა, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ხანდაზმულობის ვადები გამოყენებულ უნდა იქნას იმისდა მიხედვით, თუ როგორია კრების გადაწყვეტილების შეცილების საფუძვლები: იმ შემთხვევაში, თუ საფუძვლები ფაკულტატურია, ამ გადაწყვეტილების გასაჩივრების ვადა 2 თვეა, ხოლო თუ აბსოლუტური – ერთი წელი.
სამეწარმეო რეესტრის მონაცემების თანახმად, სს ტ. ქ-ის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იყო ა. ა-ე. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს მოადგილე არ ჰყოლია. ამდენად, სს „ტ. ქ-ის“ წესდების 8.6. პუნქტისა და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის მოწვევის უფლებამოსილება ჰქონდა ა. ა-ეს. სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 2 ივნისის კრება აპელანტის მოწინააღმდეგე მხარეს არ მოუწვევია. კრება მოიწვიეს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებმა, ე. ნ-ემ და უ. გ-მა, რომელთაც, წესდებისა და კანონის თანახმად, აღნიშნულის უფლებამოსილება არ გააჩნდათ. შესაბამისად, ეს გადაწყვეტილება ბათილია. კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე, ა. ა-ე, მართალია, გაათავისუფლეს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის თანამდებობიდან, მაგრამ, ცხადია, იგი კვლავაც რჩებოდა სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად.
სააპელაციო პალატამ მიუთითა, რომ მიუხედავად იმისა, იყო თუ არა 2010 წლის 2 ივნისის გადაწყვეტილება ნამდვილი, აპელანტი ვალდებული იყო, 2010 წლის 12 აგვისტოს სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომაზე მოეწვია ა. ა-ეც.
სააპელაციო სასამართლომ მთავარ სხდომაზე, მხარეთა მონაწილეობით, გამოიკვლია საქმეში არსებული მტკიცებულებები და დაადგინა, რომ საქმეში არ მოიპოვება და არც არსებობს 2010 წლის 12 აგვისტოს სხდომაზე ა. ა-ის მოწვევის დამადასტურებელი საბუთი: ს.ფ. 21-23, 26-28-ზე არსებული ხელწერილები გაგზავნილია თავად ა. ა-ის მიერ და ეხება სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 10 თებერვლისა და 15 თებერვლის სხდომებს, ს.ფ. 84, 88-ზე არსებული ქვითრები ეხება საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის სახელზე გაგზავნილ პუბლიკაციებს, ს.ფ. 154-ზე არსებული ქვითარი ადასტურებს, რომ ა. ა-ეს გაეგზავნა სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 2 ივნისის სხდომის ოქმი, სააპელაციო საჩივრის თანდართული საბუთებით კი დასტურდება, რომ ა. ა-ე მიწვეული იყო სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 2 ივნისის სხდომაზე, 2010 წლის 27 ივლისისა და 2010 წლის 14 სექტემბრის აქციონერთა საერთო კრებებზე.
ამდენად, პალატამ მიიჩნია, რომ ა. ა-ე 2010 წლის 12 აგვისტოს სხდომაზე მიწვეული არ ყოფილა, აღნიშნული გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება კანონს და ბათილია.
სამოქალაქო კოდექსის 59-ე მუხლის მეორე ნაწილის თანახმად, სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 12 აგვისტოს გადაწყვეტილება არის ბათილი და გადაწყვეტილებით გათვალისწინებულ სამართლებრივ შედეგებს არ წარმოშობს. ამის გამო, ცხადია, ნამდვილი არ არის გადაწყვეტილება 2010 წლის 14 სექტემბერს აქციონერთა საერთო კრების მოწვევის თაობაზე. აქციონერთა კრება მოწვეულია ბათილი აქტის საფუძველზე და, ამიტომ, მისი გადაწყვეტილება, ასევე, ბათილია.
სააპელაციო პალატამ გაიზიარა საქალაქო სასამართლოს პოზიცია, რომ გასაჩივრებული გადაწყვეტილებები მიღებულია კანონისა და წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით, ამიტომ, ამ გადაწყვეტილებათა გასაჩივრების ვადაა ერთი წელი. ეს ვადა კი ა. ა-ეს არ დაურღვევია. შესაბამისად, საქალაქო სასამართლომ მართებულად დააკმაყოფილა სარჩელი.
სააპელაციო პალატა არ დაეთანხმა აპელანტს, რომ სასამართლომ საქმე განიხილა არაუფლებამოსილ პირთა მონაწილეობით. საქმის წარმოებაში მონაწილეობდა სს „ტ. ქ-ი“ დირექტორ ბ. გ-ის სახით და სასამართლო სხდომაზეც ა. ა-ემ განმარტა, რომ მის მოპასუხეს წარმოადგენდა სწორედ ეს საწარმო და არა ფიზიკური პირი.
სააპელაციო სასამართლოს განჩინება სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორმა ბ. გ-მა, უ. გ-მა და ე. ნ-ემ გაასაჩივრეს საკასაციო წესით, მოითხოვეს მისი გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა შემდეგი საფუძვლებით:
სასამართლომ არასწორად განმარტა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 55-ე მუხლის მე-3 და მე-4 პუნქტები, უგულებელყო ამავე კანონის მე-15 მუხლის მეორე პუნქტით გათვალისწინებული 2-თვიანი ვადა და არასწორად იხელმძღვანელა ხანდაზმულობის ერთწლიანი ვადით. ასევე დაუსაბუთებელია პალატის მსჯელობა სამოქალაქო კოდექსის 50-ე, 54-ე მუხლების თაობაზე.
სააპელაციო სასამართლომ არასწორად განმარტა, რომ ა. ა-ე 2010 წლის 2 ივნისის სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომაზე მოწვეული არ ყოფილა მაშინ, როდესაც საქმეში არსებობს დაზღვეული საფოსტო გზავნილი ა. ა-ის სხდომაზე მოწვევის შესახებ და მასვე გაეგზავნა სხდომის ოქმი. აღნიშნული არც თავად ა. ა-ეს უარყვია.
პალატამ არასწორად დაადგინა, რომ ა. ა-ე 2010 წლის 12 აგვისტოს სხდომაზე მოწვეული არ ყოფილა. მოსარჩელემ კი დაადასტურა, რომ იგი სხდომაზე მიწვეული იყო და იცოდა მის შესახებ, ხოლო სხდომაზე გამოცხადება მისი უფლებაა და არა ვალდებულება.
დაუსაბუთებელია სასამართლოს მსჯელობა 2010 წლის 14 სექტემბრის აქციონერთა კრების მოწვევის თაობაზე, რადგან „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მეხუთე პუნქტით განმეორებითი კრების მოწვევის უფლება გააჩნდა 2010 წლის 27 ივლისის კრების თავმჯდომარე უ. გ-ს.
სასამართლომ დაარღვია აქციონერთა უფლებები და ისე გააბათილა სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს ოქმები, რომ თავად საზოგადოება მოპასუხედ საქმეში ჩართული არ ყოფილა. პალატის მითითებით, რადგან საქმის წარმოებაში მონაწილეობდა ბ. გ-ი, შესაბამისად, მოპასუხეს წარმოადგენდა სს „ტ. ქ-ი“, რაც იურიდიული პირის მოპასუხედ მოწვევის შესახებ სამოქალაქო საპროცესო ნორმათა დარღვევაა.
საკასაციო სასამართლოში საქმის წარმოების დროს ა. ა-ემ გამოიხმო სარჩელი და მოითხოვა მისი განუხილველად დატოვება.
მოწინააღმდეგე მხარის წარმომადგენელი ავთანდილ ბ-ე დაეთანხმა სარჩელის გამოხმობას.
ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
საკასაციო სასამართლო საქმის მასალების შესწავლის შედეგად მიიჩნევს, რომ ა. ა-ის შუამდგომლობა სარჩელის გამოხმობის თაობაზე უნდა დაკმაყოფილდეს და მისი სარჩელი უნდა დარჩეს განუხილველად შემდეგ გარემოებათა გამო:
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე მუხლის თანახმად, საქმის განხილვა საკასაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რომლებიც დადგენილია სააპელაციო სასამართლოში საქმეთა განხილვისათვის, გარდა იმ გამონაკლისებისა, რომელთაც ეს თავი შეიცავს. ამავე კოდექსის 372-ე მუხლის მიხედვით, საქმის განხილვა სააპელაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რაც დადგენილია პირველი ინსტანციით საქმეთა განხილვისათვის, ამ თავში მოცემული ცვლილებებითა და დამატებებით.
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 831 მუხლის თანახმად, მოსარჩელეს უფლება აქვს, გამოიხმოს სარჩელი ისე, რომ უარი არ თქვას თავის მოთხოვნაზე. სარჩელის გამოხმობა დასაშვებია საქმის განხილვის ნებისმიერ ეტაპზე. სარჩელის გამოხმობა პირველი ინსტანციის სასამართლოში საქმის მთავარ სხდომაზე განხილვისას, ასევე სააპელაციო და საკასაციო წესით საქმის განხილვისას დასაშვებია მოპასუხის თანხმობით. თუ სასამართლო დააკმაყოფილებს მოსარჩელის განცხადებას სარჩელის გამოხმობის შესახებ, მას გამოაქვს განჩინება სარჩელის განუხილველად დატოვებისა და მისი მოსარჩელისათვის დაბრუნების თაობაზე. ამავე კოდექსის 275-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ“ ქვეპუნქტის მიხედვით, სასამართლო, მხარის განცხადებით ან თავისი ინიციატივით, განუხილველად დატოვებს სარჩელს, თუ დაკმაყოფილდა მოსარჩელის შუამდგომლობა სარჩელისა და თანდართული დოკუმენტების გამოხმობის შესახებ.
ზემოხსენებული ნორმებიდან გამომდინარეობს, რომ მოსარჩელე უფლებამოსილია, მოწინააღმდეგე მხარის თანხმობით საქმის განხილვის ნებისმიერ ეტაპზე გამოიხმოს სარჩელი, რის შედეგადაც იგი დარჩება განუხილველად.
მოცემულ შემთხვევაში ა. ა-ემ თავისი სარჩელი გამოიხმო, რასაც მოწინააღმდეგე მხარეთა – სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორ ბ. გ-ის, უ. გ-ისა და ე. ნ-ის წარმომადგენელი ავთანდილ ბ-ე დაეთანხმა. ავ.ბ-ემ ასევე წერილობით დაადასტურა, რომ მისი მარწმუნებლები არ ითხოვენ ა. ა-ისაგან რაიმე სახის სასამართლო ხარჯების, მათ შორის, სახელმწიფო ბაჟის ანაზღაურებას.
ამდენად, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ ა. ა-ის მოთხოვნა სარჩელის გამოხმობის თაობაზე საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს, მოცემულ საქმეზე გაუქმდეს ქვემდგომი სასამართლოების მიღებული ყველა გადაწყვეტილება თუ განჩინება, ხოლო მისი სარჩელი უნდა დარჩეს განუხილველად.
ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
საკასაციო პალატამ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 831-ე მუხლით, 275-ე მუხლის „ვ“ ქვეპუნქტით და 284-ე მუხლებით და
დ ა ა დ გ ი ნ ა:
ა. ა-ის შუამდგომლობა სარჩელის გამოხმობის შესახებ დაკმაყოფილდეს.
გაუქმდეს მოცემულ საქმეზე გამოტანილი სასამართლო გადაწყვეტილებები.
ა. ა-ის სარჩელი სს „ტ. ქ-ის’’ დირექტორ ბ. გ-ის, უ. გ-ისა და ე. ნ-ის მიმართ სს „ტ. ქ-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომებზე მიღებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ დარჩეს განუხილველად.
საკასაციო პალატის განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.
