გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

¹ 3კ\189 24 მაისი 2000 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატამ შემდეგი შემადგენლობით:

თავმჯდომარე ლ. გოჩელაშვილი

მოსამართლეები: რ. ნადირიანი, მ. გოგიშვილი

საკასაციო საჩივრის შემომტანი პირი, მოსარჩელე _ სს “ს. შ. კ.”.

მოპასუხე – შპს “ს.”

დავის საგანი: ძირითად სარჩელში _ ზიანის ანაზღაურება; შეგებებულ სარჩელში _ ხელშეკრულების ბათილად ცნობა და თანხის 1055452 აშშ დოლარის დაკისრება.

პალატამ

გ ა მ ო ა რ კ ვ ი ა:

სს “ს. შ. კ.” 1996 19 ივნისის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით მოხდა სააქციო საზოგადოების კაპიტალის გაზრდა აქციების ემისიის გზით. 355452 აქცია შპს “ს”, რაზედაც 1996 წლის 10 ნოემბერს დაიდო ხელშეკრულება. აღნიშნული ხელშეკრულების 2.2წ2. მუხლით მყიდველმა შპს “ს” იკისრა ვალდებულება ხელი შეეწყო საწარმოსათვის ყოველწლიურად 100000 (ასი ათასი) ტონა ნედლი შაქრის მოწოდებასა და ფინანსირებაში. ხელშეკრულებით მხარეები შეთანხმდნენ, რომ დავების განხილვისას გამოყენებული იქნებოდა საქართველოს მატერიალური და პროცესულაური სამართალი.

შპს “ს” აქციათა ღირებულება _ 355 452 აშშ დოლარი გადაიხადა, ხოლო ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულება ყოველწლიურად 100000 ტონა ნედლი შაქრის მიწოდების შესახებ, არ შეასრულა. სააქციო საზოგადოებამ სარჩელით მოითხოვა მიუღებელი შემოსავლის სახით მიყენებული ზიანის ანაზღაურება, რამაც 1997-98წწ. შეადგინა 8600593 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარი.

შპს “ს” შეგებებული სარჩელით მოითხოვა 1996 წლის 10 ნოემბერს დადებული ხელშეკრულების ბათილობა იმ საფუძვლით, რომ “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლის თანახმად, აქციის შეძენის შესახებ ხელშეკრულება დამოწმებული უნდა ყოფილიყო სანოტარო წესით, ხოლო საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (1964წ.) 48-ე მუხლით კი, ბათილია კანონით ან ხელშეკრულებით გათვალისწინებული აუცილებელი ფორმის დაუცველად დადებული გარიგება. შპს-მ მოითხოვა აქციებში გადახდილი თანხის კომბინატის წარმოების აღდგენისა და რეკონსტრუქციის ფინანსირებისათვის გადახდილი თანხის, სულ 1055452 აშშ დოლარის ანაზღაურება.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2000 წლის 10 თებერვლის გადაწყვეტილებით სს “ს. შ. კ.” სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, ხოლო შპს “ს” შეგებებული სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ: ბათილად იქნა ცნობილი 1996 წლის 10 ნოემბრის ხელშეკრულება სს “ს. შ. კ.” და შპს “ს” შორის აქციათა ყიდვა-გაყიდვის შესახებ. სს “ს. შ. კ.” დაეკისრა 355452 აშშ დოლარის გადახდა შპს “ს” სასარგებლოდ. სასამართლომ ხელშეკრულების ბათილად ცნობის საფუძვლად მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (1964წ.) 47-48-ე მუხლები, ხოლო აღნიშნული ხელშეკრულების 2.2.2. მუხლი არ მიიჩნია შპს “ს” ვალდებულების წარმოშობის საფუძვლად.

საკასაციო საჩივრის ავტორს აღნიშნული გადაწყვეტილება მიაჩნია უკანონოდ, რადგან სასამართლომ არ გამოიყენა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 59-ე მუხლი, რომელიც ადგენს სააქციო საზოგადოებაში კაპიტალის გაზრდის წესს. სასამართლოს არ უნდა გამოეყენებინა ამავე კანონის 52.1 მუხლი, რომელიც უკვე გამოშვებული და შეძენილი აქციების ერთი მესაკუთრიდან მეორე მესაკუთრეზე გადაცემას გულისხმობს. აღნიშნულით, მიაჩნია კასატორს, სასამართლომ არასწორად განმარტა რა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი, გამოიყენა კანონი, რომელიუ არ უნდა გამოეყენებინა.

საკასაციო საჩივრის ავტორს, ასევე, დაუსაბუთებლად მიაჩნია გადაწყვეტილება ძირითადი სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილშიც, რის გამოც მოითხოვს სასამართლოს გადაწყვეტილების გაუქმებას ამ ნაწილში, ასევე შეგებებული სარჩელის დაკმაყოფილების ნაწილში და ახალი გადაწყვეტილებით თავდაპირველი სარჩელის დაკმაყოფილებასა და შეგებებულ სარჩელზი უარის თქმას.

შპს “ს” წარმომადგენელი შესაგებელში უარყოფს საკასაციო საჩივრის საფუძვლებს და მიაჩნია, რომ საოლქო სასამართლოს გადაწყვეტილება მოცემულ საქმეზე კანონიერია და ძალაში უნდა დარჩეს.

პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, მოისმინა მხარეთა ახსნა-განმარტებანი და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი ნაწილობრივ საფუძვლიანია შემდეგ გარემოებათა გამო:

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე მუხლის თანახმად, გადაწყვეტილება კანონის დარღვევითაა გამოტანილი, თუ სასამართლომ გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა: ან არასწორად განმარტა კანონი. მოცემულ შემთხვევაში სასამართლომ არასწორად განმარტა რა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი, გამოიყენა კანონი რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა. კერძოდ, როგორც სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას, ისე სააქციო საზოგადოების კაპიტალის გაზრდისას ახალი აქციების გამოშვების (აქციის ემისია) დროს ხდება აქციათა გაცემა. ამ დროს მთლიანად გამოიყენება საზოგადოების დაფუძნებისათვის გათვალისწინებული წესები. იმ შემთხვევაში, როცა გაცემულია სახელობითი აქციები, აქციონერის რეგისტრაცია ხდება საზოგადოების წიგნში და მას ხელს უნდა აწერდეს ყველა დირექტორი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, რასაც ითვალისწინებს “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 51.2 მუხლი. სწორედ ამ მოთხოვნის დარღვევა შეიძლება გახდეს საზოგადოების წიგნში ჩანაწერის ბათილად ცნობის საფუძველი. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლის მეორე წინადადება არასწორად განმარტა რა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 52.1 მუხლი, დავის გადაწყვეტისას გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა, კერძოდ, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (1964წ) 47-48-ე მუხლები.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 394-ე მუხლის “ე” პუნქტით, გადაწყვეტილება ყოველთვის ჩაითვლება კანონის დარღვევით მიღებულად, თუ დასაბუთება იმდენად არასრულია, რომ გადაწყვეტილების სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება შეუძლებელია. მოეცემულ საქმეზე სასამართლოს გადაწყვეტილება ძირითადი სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში იურიდიულად დაუსაბუთებელია. კერძოდ, სს “ს. შ. კ.” და შპს “ს” შორის 1996 წლის 10 ნოემბერს დაიდო ხელშეკრულება რომლის 2წ2.2 მუხლით შპს “ს” იკისრა ვალდებულება ხელი შეეწყო საწარმოსათვის გადასამუშავებლად ყოველწლიურად 100000 ტ. ნედლი შაქრის მიწოდებისა და ფინანსირებისათვის. სასამართლომ კი მიიჩნია, რომ შპს “ს” არავითარი თანხმობა არ გამოუთქვამს შაქრის მიწოდების ვალდებულებაზე და რომ გამოეთქვა, ასეთი უნდა დაფიქსირებულიყო ხელშეკრულებაში გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილში არ არის მითითებული ის სამართლებრივი საფუძველი, რის გამოც სასამართლომ ხელშეკრულების 2.2.2 მუხლში მითითებული გარემოება არ მიიჩნია შპს “ს” მიერ ნაკისრ ვალდებულებად.

პალატა თვლის, რომ საკასაციო სასამართლო მოცემულ საქმეზე ვერ მიიღებს გადაწყვეტილებას, რადგან საჭიროა საქმეზე შეკრებილ მტკიცებულებათა დამატებითი გამოკვლევა, კერძოდ, 1996 წლის 24 დეკემბრის წერილის, რომელიც სს “ს. შ. კ.” გაუგზავნა შპს “ს” და 1997 წლის 24 იანვრის ოქმი, აღნიშნული საბუთების შეფასება სხვა მტკიცებულებებთან ერთობლიობაში შესაძლებელს გახდის დადგენილ იქნეს შპს “ს” გარიგების დადებისას და შემდეგშიც გამოავლინა თუ არა ისეთი ნება, რომელიც იწვევს იურიდიულ შედეგს.

პალატამ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 412-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

სს “ს. შ. კ.” წარმომადგენლის საკასაციო საჩივარი დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ.

გაუქმდეს თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო და სამეწარმეო საქმეთა კოლეგიის 2000 წლის 10 თებერვლის გადაწყვეტილება იმ ნაწილში, რომლითაც უარი ეთქვა სს “ს. შ. კ.” სარჩელის დაკმაყოფილებაზე, ხოლო შპს “ს” შეგებებული სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ და ბათილად იქნა ცნობილი 1996 წლის 10 ნოემბრის ხელშეკრულება სს “ს. შ. კ.” და შპს “ს” შორის აქციათა ყიდვა-გაყიდვის შესახებ, რის საფუძველზეც სს “ს. შ. კ.” დაეკისრა შპს “ს” 355452 აშშ დოლარის გადახდა. საქმე ამ ნაწილში ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს თბილისის საოლქო სასამართლოს იმავე კოლეგიას. გადაწყვეტილება დანარჩენ ნაწილში დარჩა უცვლელი.

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.