საქმე №ას-35-32-2015 27 მარტი, 2015 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ზურაბ ძლიერიშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ნინო ბაქაქური, ბესარიონ ალავიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

საკასაციო საჩივრის ავტორები – ი. მ-ე, დ. შ-ა, რ. ჭ-ი, ი. ჩ-ი, რ. გ-ე, ლ. ხ-ე, ც. მ-ე

წარმომადგენელი - ზ. ხ-ა

მოწინააღმდეგე მხარე - შპს „ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ დირექტორი დ. ხ-ე

დავის საგანი - პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

2014 წლის 18 თებერვალს ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სარჩელით მიმართეს ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, ი. ჩ-მა, რ. გ-ემ, ლ. ხ-ემ, ც. მ-ემ მოპასუხე, შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ მიმართ, რომლითაც მოითხოვეს საზოგადოების საქმიანობის შესახებ შემდეგი ინფორმაციის პარტნიორებისათვის მიწოდება:

1. დ. ხ-ე, როგორც საზოგადოების დირექტორი თვლის თუ არა, რომ მის საქმიანობაზე კონტროლის განსახორციელებლად საჭიროა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა; 2. რას შეადგენდა კონსულტანტ ლ. ხ-ის ანაზღაურება 21.10.2008წ.-დან 12.01.2010წ.-მდე და რა საფუძვლით გაეზარდა მას ხელფასი 12.06.2010წ.-დან; 3. დ. ხ-ის ერთპიროვნული დირექტორობის პერიოდში, 2009 წლის დეკემბრის თვიდან სამსახურიდან გათავისუფლებამდე, გაეზარდა თუ არა ხელფასი მ.ბ-ეს. დადებითი პასუხის შემთხვევაში, რამდენჯერ მოხდა ხელფასის გაზრდა და რა საფუძვლით; 4. 08.04.2013წ.-ის პარტნიორთა კრებაზე მიღებულ იქნა ახალი გადაწყვეტილება დირექტორისათვის ხელფასის გაზრდისა და დანიშვნის შესახებ 8000 ლარის ოდენობით. დირექტორმა დ. ხ-ემ აცნობოს მოსარჩელეებს რა საფუძვლით იღებს ხელფასს 8000 ლარის ოდენობით ხელზე (საშემოსავლო გადასახადის დაქვითვის გარეშე), ვისი ინიციატივით მოხდა დირექტორისათვის ხელფასის ამ ოდენობით გაცემა.

სარჩელის ფაქტობრივ გარემოებად მითითებულია, რომ მოსარჩელეებმა 2014 წლის თებერვლის თვეში, როგორც შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ პარტნიორებმა მიმართეს ამავე შპს-ს დირექტორ დ. ხ-ეს და მოითხოვეს საზოგადოების საქმიანობის შესახებ სარჩელში მითითებული ინფორმაციის პარტნიორებისათვის მიწოდება, რაც დ. ხ-ის მიერ არ შესრულდა.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და სარჩელთან დაკავშირებით წარდგენილ შესაგებელში მიუთითა, რომ მ.ბ-ეს რამდენჯერმე შეეცვალა ხელფასი. თუმცა ამ ცვლილების საფუძვლებზე არ მიუთითებია. რაც შეეხება თავად დ. ხ-ის ხელფასის გაზრდის საკითხს, მოპასუხემ განმარტა, რომ მას ხელფასი 8000 ლარის ოდენობით განესაზღვრა საწარმოს პარტნიორთა 2013 წლის 08 აპრილის კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე; ის ფაქტი, რომ ეს თანხა იყო ხელზე ასაღები, დასტურდებოდა მოდავე პარტნიორთა მიერ 2013 წლის 13 ივნისს აღძრული სარჩელით და მასზე თანდართული 2013 წლის 02 აპრილის ხელშეკრულების პროექტით.

ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2014 წლის 19 მაისის განჩინებით ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-სა და ც. მ-ის სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გასაჩივრდა ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-სა და ც. მ-ის მიერ, რომლებმაც მოითხოვეს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება.

2014 წლის 17 მარტს ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სარჩელით მიმართეს ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, ი. ჩ-მა, რ. გ-ემ, ლ. ხ-ემ, ც. მ-ემ მოპასუხე, შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ მიმართ, რომლითაც მოითხოვეს:

1. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის დირექტორის დ. ხ-ის საქმიანობის ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად შეფასების შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

2. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის დირექტორის დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე უარის თქმის შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა და დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლება;

3. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის კლინიკის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების, სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, საბჭოს წევრების არჩევის და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ხელფასების ოდენობის განსაზღვრის შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

4. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 05 მარტის შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა.

სარჩელის ფაქტობრივ გარემოებად მითითებულია, რომ მოსარჩელეები წარმოადგენენ საწარმოს 39%-იანი წილის მფლობელ პარტნიორებს, 2014 წლის 11 და 16 იანვრის შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე არ დაკმაყოფილდა მოსარჩელეთა მოთხოვნა კლინიკის დირექტორის დ.ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ, აღნიშნულის საწინააღმდეგოდ, მისი საქმიანობა შეფასდა ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად, რასაც არ ეთანხმებიან მოსარჩელეები და განმარტავენ, რომ იგი არ ასრულებდა მასზე კანონით დაკისრებულ ვალდებულებებს, სახელდობრ, დირექტორმა არ მიიღო არანაირი ზომები დიზელის საწვავის დანაკლისის გამო პასუხისმგებელი პირებისაგან თანხის ამოღების მიზნით; ასევე არ განახორციელა რაიმე ტიპის ზომები პაციენტებისაგან მიუღებელი თანხების ამოღების მიზნით; კლინიკის დირექტორის მიერ საადვოკატო მომსახურების თანხები - 2 800 ლარის ოდენობით, გადახდილ იქნა კლინიკის სახსრებიდან, მაშინ როდესაც დავა მიმდინარეობდა არა კლინიკის, არამედ უშუალოდ დირექტორის მიმართ; კლინიკის დირექტორის მიერ ხელფასების გაზრდა და წახალისების თანხის გაცემა ხდებოდა დასაბუთების გარეშე; დირექტორის 2010 წლის 12 იანვრის ბრძანებით კლინიკის კონსულტანტ ლ. ხ-ეს ხელფასის სახით განესაზღვრა 1 500 ლარი, მაშინ როდესაც უმძიმესი ავადმყოფობის გამო იგი 2008 წლის მაისის თვიდან საექიმო საქმიანობას აღარ ეწეოდა; 2013 წლის 16 იანვრის პარტნიორთა კრებაზე დამტკიცებული წესდების ცვლილებასთან დაკავშირებით, რეგისტრაციის მოთხოვნისას, გადახდილ იქნა მაქსიმალური საზღაური, მაშინ როდესაც ცვლილებების დაჩქარებულ რეჟიმში რეგისტრაციის იმგვარი საფუძველი, რომლითაც დადასტურდებოდა, რომ ეს ყველაზე ხელსაყრელი იყო კლინიკისათვის, არ არსებობდა. გარდა ამისა, მოსარჩელეები განმარტავდნენ, რომ 2014 წლის 16 იანვარს დამტკიცდა კლინიკის წესდების ახალი რედაქცია, რომელიც აუქმებდა პარტნიორთა რეგისტრირებულ უფლებებს, შეეხებოდა პარტნიორთა ხმის უფლებას, ხელყოფდა მათ ინტერესებს, წილს მოგებაში, რომელიც მიუღებელი იყო მოსარჩელეთათვის და ამასთან, საჭიროებდა ხმების არა უმრავლესობის მხარდაჭერას, არამედ ერთხმად მიღებულ გადაწყვეტილებას. ამასთან, მოსარჩელეებმა სადავოდ გახადეს სამეთვალყურეო საბჭოს არჩევა და მისი წევრების დანიშვნა, მათი ხელფასების განსაზღვრა, რადგან მათი მოსაზრებით, აღნიშნული ორგანო ექვემდებარებოდა სავალდებულო რეგისტრაციას, რასაც მოცემულ შემთხვევაში, ადგილი არ ჰქონია.

ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2014 წლის 28 მაისის გადაწყვეტილებით:

1. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის და ც. მ-ის სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ:

1.1. ბათილად იქნა ცნობილი შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის’’ 2014 წლის 16 იანვრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება კლინიკის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ხელფასების ოდენობის განსაზღვრის შესახებ;

1.2. ბათილად იქნა ცნობილი შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის’’ სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 5 მარტის გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის და მისი მოადგილის არჩევის შესახებ;

1.3. ბათილად იქნა ცნობილი 2014 წლის 5 მარტს შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის’’ პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება კლინიკის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ.

2. არ დაკმაყოფილდა სარჩელი შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის’’ 2014 წლის 11 იანვრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე, რომელიც შეეხებოდა კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის საქმიანობის ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად შეფასებას, კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე უარს;

2.1. არ დაკმაყოფილდა სარჩელი დ. ხ-ის თანმდებობიდან გათავისუფლების თაობაზე;

2.3. არ დაკმაყოფილდა სარჩელი სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის თაობაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე.

გადაწყვეტილებაზე სააპელაციო საჩივარი წარადგინეს ერთი მხრივ, შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ დირექტორმა დ. ხ-ემ, რომლითაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის და ც. მ-ის სარჩელის დაკმაყოფილების ნაწილში და ამ ნაწილში, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა, ხოლო მეორე მხრივ კი, ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, ი. ჩ-მა, რ. გ-ემ, ლ. ხ-ემ და ც. მ-ემ, რომლითაც მოითხოვეს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში (რომელიც შეეხებოდა კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის საქმიანობის ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად შეფასებასა და კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე უარს; ასევე, კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის თანმდებობიდან გათავისუფლების შესახებ სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე უარსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის თაობაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე უარს) და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება.

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 09 ივლისის განჩინებით გაერთიანდა ერთ წარმოებად ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის წარმოებაში არსებული სამოქალაქო საქმეები, კერძოდ, საქმე N2ბ/…-14 (აპელანტები: ი. მ-ე, დ. შ-ა, რ. ჭ-ი, ი. ჩ-ი, რ. გ-ე, ლ. ხ-ე და ც. მ-ე, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება: ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 19 მაისის გადაწყვეტილება) და საქმე N2ბ/…-14 (აპელანტები: ი. მ-ე, დ. შ-ა, რ. ჭ-ი, ი. ჩ-ი, რ. გ-ე, ლ. ხ-ე და ც. მ-ე; მეორე აპელანტები: შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის დირექტორი - დ. ხ-ე და ამავე კლინიკის პარტნიორი - დ. შ-ე. გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილება).

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით:

1. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-სა და ც. მ-ის, აგრეთვე, შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის”, ამავე კლინიკის პარტნიორის - დ. ხ-ის და დ. შ-ის სააპელაციო საჩივრები დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ. ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 19 მაისისა და ამავე სასამართლოს 2014 წლის 28 მაისის გადაწყვეტილებების შეცვლით მიღებულ იქნა ახალი გადაწყვეტილება.

2. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის და ც. მ-ის სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ: დაევალა, შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის” დირექტორ დ. ხ-ეს მოსარჩელეებს მიაწოდოს შემდეგი ინფორმაცია (ამ ინფორმაციის შემცველი დოკუმენტაციის ასლები): ა) რას შეადგენდა კონსულტანტ ლ. ხ-ის შრომის ანაზღაურება 2008 წლის 21 ოქტომბრიდან 2010 წლის 12 იანვრამდე და რა საფუძვლით გაეზარდა მას ხელფასი 2010 წლის 12 იანვრიდან; ბ) 2009 წლის დეკემბრიდან სამსახურიდან გათავისუფლებამდე რამდენჯერ გაეზარდა ხელფასი მ.ბ-ეს და რა საფუძვლით; გ) ინფორმაცია დირექტორ დ. ხ-ისათვის ხელფასის დანიშვნისა და გაზრდის შესახებ.

3. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის და ც. მ-ის სარჩელი შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის” 2014 წლის 16 იანვრის და 2014 წლის 5 მარტის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებების. აგრეთვე, შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 05 მარტის გადაწყვეტილების (სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისა და მისი მოადგილის არჩევის შესახებ) ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდა.

მოცემულ საქმეზე ქუთაისის სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია ფაქტობრივი გარემოება იმის თაობაზე, რომ შპს ,,ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის” (შემდგომში მოხსენიებული, როგორც კლინიკა) პარტნიორები (საწესდებო კაპიტალში კუთვნილი წილების პროცენტულად მითითებით) არიან: ი. მ-ე - 10%; რ. ჭ-ი - 5%; დ. ხ-ე - 51%; დ. შ-ა - 8%; გ. მ-ი - 8%; ი. ჩ-ი - 7%; დ. ზ-ი - 2%; ც. მ-ე - 2%; ლ. ხ-ე - 2%; რ. გ-ე - 5%. დ. ხ-ე არის იმავდროულად კლინიკის დირექტორიც, ერთპიროვნულად.

მხარეთა ახსნა-განმარტებებით სასამართლომ უდავო გარემოებად მიიჩნია, რომ ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, ი. ჩ-მა, რ. გ-ემ, ლ. ხ-ემ და ც. მ-ემ 2014 წლის 04 თებერვალს წერილობით მიმართეს კლინიკის დირექტორს - დ. ხ-ეს, რომელსაც, სხვა ინფორმაციასთან ერთად, მოსთხოვეს შემდეგი ინფორმაციის მიწოდება:

ა) რას შეადგენდა კონსულტანტ ლ. ხ-ის შრომის ანაზღაურება 2008 წლის 21 ოქტომბრიდან 2010 წლის 12 იანვრამდე და რა საფუძვლით გაეზარდა მას ხელფასი 2010 წლის 12 იანვრიდან;

ბ) 2009 წლის დეკემბრიდან სამსახურიდან გათავისუფლებამდე რამდენჯერ გაეზარდა ხელფასი მ.ბ-ეს და რა საფუძვლით;

გ) ვისი ინიციატივით იღებს დირექტორი დ. ხ-ე ხელფასის სახით ხელზე 8000 ლარს, მაშინ, როცა 2013 წლის 8 აპრილს პარტნიორთა კრებაზე მას განესაზღვრა ხელფასი 8000 ლარის ოდენობით, საშემოსავლო გადასახადის ჩათვლით.

სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ დ. ხ-ეს ზემოთ მითითებული, 2014 წლის 04 თებერვლის წერილით მოთხოვნილი ინფორმაცია პარტნიორებზე არ გაუცია.

სააპელაციო სასამართლომ საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი შეფასების მიზნით მიუთითა ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 46-ე მუხლის მე-4 პუნქტზე, რომლის თანახმად, დირექტორებმა პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიაწოდონ მას ინფორმაცია საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და ნება დართონ, გაეცნოს საზოგადოების წიგნებსა და ჩანაწერებს და განმარტა, რომ პარტნიორისათვის საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაციის მიწოდება დირექტორის ვალდებულებაა. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ კლინიკის დირექტორი დ. ხ-ე, ვალდებული იყო დაუყოვნებლივ მიეწოდებინა პარტნიორთათვის მოთხოვნილი ინფორმაცია, რადგან ეს ინფორმაცია ეხებოდა საზოგადოების საქმიანობას. ამასთან, მოსარჩელე პარტნიორთა ეს უფლება არსებობდა იმისგან დამოუკიდებლად მიუწვდებოდათ თუ არა მათ ხელი საზოგადოების წიგნებსა და ჩანაწერებთან.

საქმეში წარმოდგენილი 2014 წლის 20 იანვრის №........ სანოტარო აქტითა (ნოტარიუსი: ხ. ჯ-ი) და კლინიკის წესდებით სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ 2014 წლის 11 და 16 იანვარს შედგა კლინიკის პარტნიორთა კრებები, რომელზედაც მიღებულ იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები:

ა) ხმების 61%-ით ხმების 32%-ის წინააღმდეგ, არ დაკმაყოფილდა მოთხოვნა დირექტორ დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ და დირექტორის საქმიანობა შეფასებულ იქნა ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად;

ბ) ხმების 61%-ით ხმების 17%-ის წინააღმდეგ, დამტკიცდა კლინიკის ახალი წესდება;

გ) ხმების 61%-ით ხმების 19%-ის წინააღმდეგ, შეიქმნა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭო, რომლის წევრებად არჩეულ იქნენ: რ. წ-ე, გ. მ-ა და დ. შ-ე;

დ) ხმების 61%-ით ხმების 19%-ის წინააღმდეგ, განისაზღვრა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ხელფასები (საშემოსავლო გადასახადის ჩათვლით): თავმჯდომარე - 4000 ლარი, თავმჯდომარის მოადგილე - 2500 ლარი; წევრი - 1500 ლარი.

ამასთან, საქმეში წარმოდგენილი კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 5 მარტის ოქმით დადგენილ იქნა, რომ კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 5 მარტის გადაწყვეტილებით გაუქმდა ამავე საბჭოს სხდომის 2014 წლის 11 იანვრით დათარიღებული №1 ოქმი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეულ იქნა გ. მ-ა, თავმჯდომარის მოადგილედ კი, - დ. შ-ე.

კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 5 მარტის კრების №3 ოქმითა და კლინიკის ახალი წესდებით დადასტურებულია, რომ 2014 წლის 5 მარტს შედგა კლინიკის პარტნიორთა კრება, რომელზედაც, ხმების 61%-ით ხმების 25%-ის წინააღმდეგ, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება კლინიკის ახალი წესდების დამტკიცების შესახებ.

კლინიკის 2014 წლის 11 იანვრამდე მოქმედი წესდებისა და კლინიკის 2014 წლის 5 მარტს დამტკიცებული ახალი წესდების ურთიერთშედარებით მტკიცდება, რომ კლინიკის 2014 წლის 5 მარტს დამტკიცებული წესდება არ შეიცავს იმგვარ დებულებებს, რომლებიც, მანამდე მოქმედი წესდებისაგან განსხვავებულად, აწესრიგებს პარტნიორთა ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან საწარმოს ლიკვიდაციისას მათ უფლებებს, არც რაიმე პირდაპირ გავლენას ახდენს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებაზე და არც რაიმე დამატებით ვალდებულებას აკისრებს პარტნიორს.

სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ 2014 წლის 5 მარტის წესდების მე-14 მუხლის მე-2 პუნქტი არ ეხება პარტნიორთა რეგისტრირებულ უფლებას, რადგან მიუთითებს კანონით პარტნიორისათვის დაკისრებულ ვალდებულებებზე (საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული კონფიდენციალური ინფორმაციის დაცვა გახმაურებისაგან; თავისი ქმედებით საზოგადოებისათვის (მისი სახელისათვის) ზიანის მიყენების აკრძალვა).

2014 წლის 05 მარტის წესდების მე-17 მუხლი: ,,პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა” კი, სააპელაციო სასამართლოს მოსაზრებით, ჩამოყალიბებულია მანამდე მოქმედი წესდების მე-3 მუხლის ანალოგიური ნორმებით: ორივე წესდებით დადგენილია, რომ პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება საწესდებო კაპიტალში 50%-ზე მეტი ხმის უფლების მქონე პარტნიორი (პარტნიორები); თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს მეორე კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება ნებისმიერი პარტნიორის დასწრებისას; ზოგადად, გადაწყვეტილება მიიღება საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა ხმების 51%-ით; ისეთი გადაწყვეტილებები, რომლებიც თავისი მნიშვნელობით სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მიიღება ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებულ კრებაზე.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-2 პუნქტზე, რომლის თანახმად, საზოგადოების პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები); კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით; მე-7 პუნქტის თანახმად კი, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. მე-9 პუნქტის მიხედვით საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს, ხოლო მე-10 პუნქტით კი დადგენილია საერთო კრებაზე შპს-ის პარტნიორთა ხმების განსაზღვრის წესი მათი წილების პროპორციულად.

გარდა ამისა, სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-3 მუხლზე, რომლითაც განსაზღვრულია საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დამატებითი პირობები, კერძოდ: ამ მუხლის მე-5¹ პუნქტის თანახმად, თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი; მე-5² პუნქტის თანახმად, თუ წესდების/პარტნიორთა შეთანხმების ცვლილება აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე, პარტნიორის თანხმობის გარეშე ამგვარი ცვლილების შეტანა დაუშვებელია.

ზემოთ მითითებული ნორმებიდან გამომდინარე სააპელაციო სასამართლომ დადგენილიად მიიჩნია, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანა, რომელიც რაიმე ფორმით აუარესებდაპარტნიორის სამართლებრივ მდგომარეობას (ზღუდავდა ან აუქმებდა მის რეგისტრირებულ უფლებას, ამცირებდა მოგებაში წილს ან ზრდიდა მის მონაწილეობას ზარალში და სხვ.), უნდა განხორციელებულიყო პარტნიორთა მიერ ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე. ყველა სხვა შემთხვევაში, გადაწყვეტილებები მიიღებოდა საწესდებო კაპიტალის 50%-ზე მეტი ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა მონაწილეობით გამართულ კრებაზე ხმათა უბრალო უმრავლესობით.

მოცემულ შემთხვევაში, დადგენილ იქნა, რომ კლინიკის (რომელიც არსებობდა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახით) პარტნიორთა კრებამ, 2014 წლის 16 იანვარს, საწესდებო კაპიტალის 61%-ის მქონე პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შექმნა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭო და აირჩია მისი წევრები, ხოლო 2014 წლის 5 მარტს კი, ხმების იმავე ოდენობით მიღებული გადაწყვეტილებით, დაამტკიცა ახალი წესდება.

სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ ზემოთ აღნიშნული გადაწყვეტილებებით არ გაუარესებულა პარტნიორთა სამართლებრივი მდგომარეობა. ამდენად, ეს გადაწყვეტილებები კანონიერი იყო და მათი ბათილად ცნობის საფუძვლები არ არსებობდა. შესაბამისად, ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 28 მაისის გადაწყვეტილება, 2014 წლის 5 მარტს წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების თაობაზე გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის ნაწილში, უკანონოდ იქნა მიჩნეული.

სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ კლინიკის პარტნიორთა კრების მიერ 2014 წლის 5 მარტს დამტკიცებულმა წესდებამ თავისთავად გამორიცხა 2014 წლის 16 იანვარს მიღებული წესდების ამოქმედება. ამდენად, ამ უკანასკნელის ბათილად ცნობის სასარჩელო მოთხოვნისადმი, როგორც კოდექსის 180-ე მუხლით გათვალისწინებული აღიარებითი სარჩელისადმი, მოსარჩელეთა ნამდვილი (დასაბუთებული) იურიდიული ინტერესი არ არსებობდა, რის გამოც ამ ნაწილში სარჩელის დაკმაყოფილებას ეთქვა უარი.

საწარმოს დირექტორის სტატუსისა და მისი უფლებამოსილების. აგრეთვე, მისთვის სხვადასხვა სახის პასუხისმგებლობის დაკისრების წესების დადგენისათვის ყურადღება სააპელაციო სასამართლომ ყურადღება გაამახვილა ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებზე, რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის და წარმომადგენლობის უფლება აქვს დირექტორს, რაც გულისხმობს ამ უკანასკნელის უფლებამოსილებას - კანონმდებლობითა და წესდებით გათვალისწინებული კომპეტენციის ფარგლებში მიიღოს გადაწყვეტილებები საწარმოს სახელით, გამოვიდეს მესამე პირებთან ურთიერთობაში საწარმოს სახელით. მე-6 პუნქტის თანახმად კი, დირექტორი საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვეს კეთილსინდისიერად. კერძოდ, ზრუნავდეს ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ის არ შეასრულებს ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

ზემოთ აღნიშნული ნორმის სამართლებრივი მიზანი სააპელაციო სასამართლომ იმგვარად განმარტა, რომ დირექტორი საწარმოსათვის უმნიშვნელოვანესი სუბიექტია; შესაბამისად, მისი საქმიანობის უარყოფითად (არაჯეროვნად და არაკეთილსინდისიერად) შეფასება და ამის შედეგად მისი თანამდებობიდან გადაყენება ვერ ჩაითვლება საწარმოს ჩვეულებრივ საქმიანობად, რის გამოც, ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, ეს საკითხები უნდა განხილულიყო საწარმოს 100% ხმების მქონე პარტნიორთა მონაწილეობით, რაც, 2014 წლის 11 იანვრის კრებაზე, არ მომხდარა (კრებას არ ესწრებოდა საწესდებო კაპიტალის 7%-ის მფლობელი პარტნიორი ი. ჩ-ი).

ზოგადად, რა თქმა უნდა, დასაშვებია დირექტორის თანამდებობიდან გადაყენებაც, მისი საქმიანობის უარყოფითად შეფასების გამო, თუმცა ამ საკითხზე პარტნიორთა კრებამ უნდა მიიღოს გადაწყვეტილება ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი წესით, რაც ასევე არ განხორციელებულა კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 11 იანვრის კრებაზე. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ დირექტორის საქმიანობის უარყოფითად შეფასებისა და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ სარჩელი და შესაბამისად, სააპელაციო საჩივარი, დაუსაბუთებელი იყო, რაც გამორიცხავდა მისი დაკმაყოფილების ფაქტობრივ-სამართლებრივ წინაპირობებს.

სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 5 მარტის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის ნაწილში სასარჩელო მოთხოვნასთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ აღნიშნული გადაწყვეტილება, თავისი არსით და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის ნორმის გათვალისწინებით, წარმოადგენდა გარიგებას. კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 16 იანვრის კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულმა პირებმა გამოავლინეს ნება და დაადგინეს, მათგან ვინ იქნებოდა თავმჯდომარის და მისი მოადგილის სტატუსის მატარებელი. ამდენად, სარჩელი ამ გარიგების ბათილად ცნობის თაობაზე არის კოდექსის 180-ე მუხლით გათვალისწინებული აღიარებითი სარჩელი და მოსარჩელენი ვალდებულნი იყვნენ დაესაბუთებინათ ნამდვილი იურიდიული ინტერესის არსებობა, რაც ვერ შეძლეს. სააპელაციო სასამართლომ აგრეთვე აღნიშნა, რომ კანონი არ ითვალისწინებდა სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისა და მისი მოადგილის თანამდებობაზე არჩევის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებისას პარტნიორის მონაწილეობას, რადგან ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს. შესაბამისად, არანაირი მნიშვნელობა მოსარჩელე პარტნიორთათვის არ ქონდა იმას განხორციელებული იყო თუ არა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის სახელმწიფო რეგისტრაცია, რადგან სადავო გადაწყვეტილებით მათი კანონიერი უფლებებისა და ინტერესების შელახვას ადგილი არ ჰქონდა. აღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ არც ამ ნაწილში არსებობდა სარჩელის დაკმაყოფილების წინაპირობები.

სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრეს ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, ი. ჩ-მა, რ. გ-ემ, ლ. ხ-ემ, ც. მ-ემ რომლითაც მოითხოვეს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით 2014 წლის 17 მარტს ქუთაისის საქალაქო სასამართლოში აღძრული სარჩელის დაკმაყოფილება, კერძოდ:

1. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის დირექტორის დ. ხ-ის საქმიანობის ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად შეფასების შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

2. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის დირექტორის დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე უარის თქმის შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა და დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლება;

3. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრის კლინიკის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების, სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, საბჭოს წევრების არჩევის და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ხელფასების ოდენობის განსაზღვრის შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

4. შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 05 მარტის შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა.

საკასაციო საჩივარი დასაბუთებულია შემდეგ გარემოებებზე მითითებით: კასატორები აღნიშნავენ, რომ მათ სადავოდ არ გაუხდიათ ის გარემოება, რომ 2014 წლის 05 მარტს დამტკიცებული წესდება, მანამდე არსებული წესდებისაგან, განსხვავებულად აწესრიგებდა პარტნიორის ხმის უფლებას, ლიკვიდაციისას პარტნიორის უფლებას და ა.შ. შესაბამისად, მათთვის გაუგებარია თუ რატომ იმსჯელა ქუთაისის სააპელაციო სასამართლომ და დაასკვნა, რომ 2014 წლის 05 მარტს დამტკიცებული წესდება არ შეიცავდა იმგვარ დებულებებს, რომლებიც, მანამდე მოქმედი წესდებისაგან განსხვავებულად აწესრიგებდა პარტნიორთა ხმის უფლებას, მოგება/ზარალში წილს ან საწარმოს ლიკვიდაციისას მათ უფლებებს და ა.შ., კასატორები მიუთითებენ, რომ 2014 წლის 05 მარტს დამტკიცებული წესდების რედაქციით გათვალისწინებულ იქნა მათი ყველა შენიშვნა იმავე წლის 11 იანვრის პარტნიორთა კრებაზე დამტკიცებული წესდების რედაქციასთან დაკავშირებით. სწორედ 11 იანვრის კრებაზე დამტკიცებული წესდებით უქმდებოდა პარტნიორთა რეგისტრირებული უფლებები, წესდებოდა დამატებითი ვალდებულებები და ა.შ.

კასატორები განმარტავენ, რომ 2014 წლის 05 მარტის კრებაზე დამტკიცებულ წესდებასთან დაკავშირებით ის პრეტენზია ჰქონდათ, რომ ამ წესდებით დგინდებოდა სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციონირება და მისი უფლება-მოვალეობები 2014 წლის 11 იანვრის კრებაზე დამტკიცებული წესდების მსგავსად. კასატორების განმარტებით, სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა, მისი წევრებისათვის მაღალი ხელფასების დანიშვნა და წესდებით ამ ორგანოს იურიდიულად ლეგიტიმაცია, საჭიროებდა პარტნიორთა ერთხმად მიღებულ გადაწყვეტილებას, რადგან მანამდე არსებული წესდებისაგან განსხვავებით, ახალ წესდებაში ცვლილებების შეტანა ეხებოდა პარტნიორთა წილს მოგებაში. კასატორების განმარტებით, სასამართლომ არასწორად შეაფასა და არასწორად განმარტა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-5¹ პუნქტი. კასატორები აღნიშნავენ, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის დანიშნული ხელფასი ყოველწლიურად 96 000 ლარით შეამცირებდა კლინიკის მოგებას, რაც შესაბამისად გამოიწვევდა მოგებაში პარტნიორთა წილის შემცირებას. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-5¹ პუნქტის განმარტების შედეგად კი, ცხადი ხდება, რომ ერთხმად უნდა იქნეს მიღებული გადაწყვეტილება წესდებაში შესატანი ცვლილებების შესახებ თუ იგი ეხება პარტნიორის მოგებაში წილს. სწორედ ამიტომ, კასატორები მიიჩნევენ, რომ საქალაქო და სააპელაციო ინსტანციების სასამართლოებმა ვიწროდ განმარტეს აღნიშნული ნორმა, რის გამოც არასწორ დასკვნამდე მივიდნენ. კასატორების განმარტებით, არანაირი საჭიროება არ არსებობდა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნისათვის, შესაბამისად საზოგადოებამ იკისრა ვალდებულება, რომლითაც დააზარალა მისი პარტნიორები. დომინანტმა პარტნიორებმა ბოროტად ისარგებლეს თავიანთი დომინანტური მდგომარეობით და პარტნიორთა სრული მხარდაჭერის მიუხედავად მიიღეს სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის გადაწყვეტილება, რისი უფლებაც კანონის თანახმად მათ არ ჰქონდათ.

კასატორები მიუთითებენ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-9 პუნქტზე, რომელიც მათი მოსაზრებით, 2014 წლის 16 იანვარს მიღებული გადაწყვეტილებების (სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა, მისი წევრების დადგენა და მათთვის ხელფასების დანიშვნა) ბათილობის საფუძველია. კასატორების განმარტებით, მათი, ისევე როგორც ნებისმიერი სამეწარმეო სუბიექტის პარტნიორების, მთავარი ინტერესია მოგების მიღება, რასაც საფრთხე შეექმნა დირექტორის მიერ სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნითა და მისი წევრებისათვის მაღალი ხელფასების დანიშვნით. ასევე, კასატორები აღნიშნავენ, რომ სამეთვალყურეო საბჭო დაკომპლექტებულია დირექტორის უახლოესი ადამიანებით.

კასატორების შემდეგი პრეტენზია შეეხება დირექტორის საქმიანობის შეფასებისა და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ სააპელაციო სასამართლოს მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებას. კასატორების განმარტებით, სასამართლომ არასწორად განმარტა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის პირველი, მე-2 და მე-6 პუნქტები და აღნიშნა, რომ დირექტორის გადაყენება არ არის საწარმოს ჩვეულებრივი საქმიანობა. კასატორების მითითებით, დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლების საფუძველია არამარტო ის გარემოება, რომ იგი მოქმედებდა საზოგადოებისათვის საზიანოდ, არამედ ისიც, რომ იგი არ ასრულებდა მასზე კანონით დაკისრებულ ვალდებულებებს, სახელდობრ, დირექტორმა არ მიიღო არანაირი ზომები დიზელის საწვავის დანაკლისის გამო პასუხისმგებელი პირებისაგან თანხის ამოღების მიზნით; ასევე არ განახორციელა რაიმე ტიპის ზომები პაციენტებისგან მიუღებელი თანხების ამოღების მიზნით; კლინიკის დირექტორის მიერ საადვოკატო მომსახურების თანხები - 2 800 ლარის ოდენობით, გადახდილ იქნა კლინიკის სახსრებიდან, მაშინ როდესაც დავა მიმდინარეობდა არა კლინიკის, არამედ უშუალოდ დირექტორის მიმართ; კლინიკის დირექტორის მიერ ხელფასების გაზრდა და წახალისების თანხის გაცემა ხდებოდა დასაბუთების გარეშე; დირექტორის 2010 წლის 12 იანვრის ბრძანებით კლინიკის კონსულტანტი ლ. ხ-ეს ხელფასის სახით განესაზღვრა 1 500 ლარი, მაშინ როდესაც უმძიმესი ავადმყოფობის გამო იგი 2008 წლის მაისის თვიდან საექიმო საქმიანობას აღარ ეწეოდა; 2013 წლის 16 იანვრის პარტნიორთა კრებაზე დამტკიცებული წესდების ცვლილებასთან დაკავშირებით, რეგისტრაციის მოთხოვნისას, გადახდილ იქნა მაქსიმალური საზღაური, მაშინ როდესაც ცვლილებების დაჩქარებულ რეჟიმში რეგისტრაციის იმგვარი საფუძველი, რომლითაც დადასტურდებოდა, რომ ეს ყველაზე ხელსაყრელი იყო კლინიკისათვის, არ არსებობდა. წლიური ანგარიშის სისწორე შემოწმებულია დამოუკიდებელი აუდიტორის მიერ, რაც სადავო არ გამხდარა დირექტორის მიერ. კასატორების განმარტებით, მათი ყველა მოთხოვნა დასაბუთებული და საფუძვლიანია, რაც მათი საკასაციო საჩივრის დაკმაყოფილების უპირობო საფუძველია.

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 22 იანვრის განჩინებით ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის, ც. მ-ის საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის, ც. მ-ის საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად, შემდეგ გარემოებათა გამო:

წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრით სადავოდაა გამხდარი შპს “ლ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ 2014 წლის 11 იანვრისა და ამავე წლის 05 მარტის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებების კანონიერების საკითხი, რომელიც შეეხებოდა კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის საქმიანობის ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად შეფასებასა და კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლებაზე უარს; ასევე, კლინიკის დირექტორ დ. ხ-ის თანმდებობიდან გათავისუფლების შესახებ სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე უარსა და სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის თაობაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე უარს.

აღნიშნულთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილია დავის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

2014 წლის 11 და 16 იანვარს ჩატარდა შპს „დ. ხ-ის ს-ის კ-ის“ პარტნიორთა კრებები, რომელზედაც მიღებულ იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები:

ა) ხმების 61%-ით ხმების 32%-ის წინააღმდეგ, არ დაკმაყოფილდა მოთხოვნა დირექტორ დ. ხ-ის თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ და დირექტორის საქმიანობა შეფასებულ იქნა ჯეროვნად და კეთილსინდისიერად;

ბ) ხმების 61%-ით ხმების 17%-ის წინააღმდეგ, დამტკიცდა კლინიკის ახალი წესდება;

გ) ხმების 61%-ით ხმების 19%-ის წინააღმდეგ, შეიქმნა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭო, რომლის წევრებად არჩეულ იქნენ: რ. წ-ე, გ. მ-ა და დ. შ-ე;

დ) ხმების 61%-ით ხმების 19%-ის წინააღმდეგ, განისაზღვრა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ხელფასები (საშემოსავლო გადასახადის ჩათვლით): თავმჯდომარე - 4000 ლარი, თავმჯდომარის მოადგილე - 2500 ლარი; წევრი - 1500 ლარი.

კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 05 მარტის ოქმით დადგენილ იქნა, რომ კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 05 მარტის გადაწყვეტილებით, გაუქმდა ამავე საბჭოს სხდომის 2014 წლის 11 იანვრით დათარიღებული №1 ოქმი და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეულ იქნა გ. მ-ა, თავმჯდომარის მოადგილედ კი, - დ. შ-ე.

კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 05 მარტის კრების №3 ოქმითა და კლინიკის ახალი წესდებით დადგენილია, რომ 2014 წლის 05 მარტს შედგა კლინიკის პარტნიორთა კრება, რომელზედაც, ხმების 61%-ით ხმების 25%-ის წინააღმდეგ, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება კლინიკის ახალი წესდების დამტკიცების შესახებ.

,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები); კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით; მე-7 პუნქტის თანახმად კი, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. მე-9 პუნქტის მიხედვით საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს, ხოლო მე-10 პუნქტით კი, დადგენილია საერთო კრებაზე შპს-ის პარტნიორთა ხმების განსაზღვრის წესი მათი წილების პროპორციულად.

,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-3 მუხლით კი, განსაზღვრულია საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დამატებითი პირობები, კერძოდ: ამ მუხლის მე-5¹ პუნქტის თანახმად, თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი; მე-5² პუნქტის თანახმად, თუ წესდების/პარტნიორთა შეთანხმების ცვლილება აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე, პარტნიორის თანხმობის გარეშე ამგვარი ცვლილების შეტანა დაუშვებელია.

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებისა და ზემოთ მითითებული ნორმების საფუძველზე სააპელაციო სასამართლომ დადგენილიად მიიჩნია, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდებაში ისეთი ცვლილების შეტანა, რომელიც რაიმე ფორმით აუარესებდა პარტნიორის სამართლებრივ მდგომარეობას (ზღუდავდა ან აუქმებდა მის რეგისტრირებულ უფლებას, ამცირებდა მოგებაში წილს ან ზრდიდა მის მონაწილეობას ზარალში და სხვ.) უნდა განხორციელებულიყო პარტნიორთა მიერ ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე. ყველა სხვა შემთხვევაში, გადაწყვეტილებები მიიღებოდა საწესდებო კაპიტალის 50%-ზე მეტი ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა მონაწილეობით გამართულ კრებაზე ხმათა უბრალო უმრავლესობით.

მოცემულ შემთხვევაში, დადგენილ იქნა, რომ კლინიკის (რომელიც არსებობდა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახით) პარტნიორთა კრებამ, 2014 წლის 16 იანვარს, საწესდებო კაპიტალის 61%-ის მქონე პარტნიორთა გადაწყვეტილებით შექმნა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭო და აირჩია მისი წევრები, ხოლო 2014 წლის 5 მარტს კი, ხმების იმავე ოდენობით მიღებული გადაწყვეტილებით, დაამტკიცა ახალი წესდება.

სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ ზემოთ აღნიშნული გადაწყვეტილებებით არ გაუარესებულა პარტნიორთა სამართლებრივი მდგომარეობა. ამდენად, ეს გადაწყვეტილებები კანონიერი იყო და მათი ბათილად ცნობის საფუძვლები არ არსებობდა. შესაბამისად, ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 28 მაისის გადაწყვეტილება, 2014 წლის 5 მარტს წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების თაობაზე გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის ნაწილში, უკანონოდ იქნა მიჩნეული.

სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ კლინიკის პარტნიორთა კრების მიერ 2014 წლის 5 მარტს დამტკიცებულმა წესდებამ თავისთავად გამორიცხა 2014 წლის 16 იანვარს მიღებული წესდების ამოქმედება. ამდენად, ამ უკანასკნელის ბათილად ცნობის სასარჩელო მოთხოვნისადმი, როგორც კოდექსის 180-ე მუხლით გათვალისწინებული აღიარებითი სარჩელისადმი, მოსარჩელეთა ნამდვილი (დასაბუთებული) იურიდიული ინტერესი არ არსებობდა, რის გამოც ამ ნაწილში სარჩელის დაკმაყოფილებას ეთქვა უარი.

საწარმოს დირექტორის სტატუსისა და მისი უფლებამოსილების. აგრეთვე, მისთვის სხვადასხვა სახის პასუხისმგებლობის დაკისრების წესების დადგენისათვის ყურადღება სააპელაციო სასამართლომ ყურადღება გაამახვილა ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებზე, რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის და წარმომადგენლობის უფლება აქვს დირექტორს, რაც გულისხმობს ამ უკანასკნელის უფლებამოსილებას - კანონმდებლობითა და წესდებით გათვალისწინებული კომპეტენციის ფარგლებში მიიღოს გადაწყვეტილებები საწარმოს სახელით, გამოვიდეს მესამე პირებთან ურთიერთობაში საწარმოს სახელით. მე-6 პუნქტის თანახმად კი, დირექტორი საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვეს კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდეს ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ის არ შეასრულებს ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებს მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

ზემოთ აღნიშნული ნორმის სამართლებრივი მიზანი სააპელაციო სასამართლომ იმგვარად განმარტა, რომ დირექტორი საწარმოსათვის უმნიშვნელოვანესი სუბიექტია; შესაბამისად, მისი საქმიანობის უარყოფითად (არაჯეროვნად და არაკეთილსინდისიერად) შეფასება და ამის შედეგად მისი თანამდებობიდან გადაყენება ვერ ჩაითვლება საწარმოს ჩვეულებრივ საქმიანობად, რის გამოც, ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, ეს საკითხები უნდა განხილულიყო საწარმოს 100% ხმების მქონე პარტნიორთა მონაწილეობით, რაც, 2014 წლის 11 იანვრის კრებაზე, არ მომხდარა (კრებას არ ესწრებოდა საწესდებო კაპიტალის 7%-ის მფლობელი პარტნიორი ი. ჩ-ი).

ზოგადად, რა თქმა უნდა, დასაშვებია დირექტორის თანამდებობიდან გადაყენებაც, მისი საქმიანობის უარყოფითად შეფასების გამო, თუმცა ამ საკითხზე პარტნიორთა კრებამ უნდა მიიღოს გადაწყვეტილება ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი წესით, რაც ასევე არ განხორციელებულა კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 11 იანვრის კრებაზე. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ დირექტორის საქმიანობის უარყოფითად შეფასებისა და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ სარჩელი და შესაბამისად, სააპელაციო საჩივარი, დაუსაბუთებელი იყო, რაც გამორიცხავდა მისი დაკმაყოფილების ფაქტობრივ-სამართლებრივ წინაპირობებს.

სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 5 მარტის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის ნაწილში სასარჩელო მოთხოვნასთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ აღნიშნული გადაწყვეტილება, თავისი არსით და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის ნორმის გათვალისწინებით, წარმოადგენდა გარიგებას. კლინიკის პარტნიორთა 2014 წლის 16 იანვრის კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულმა პირებმა გამოავლინეს ნება და დაადგინეს, მათგან ვინ იქნებოდა თავმჯდომარის და მისი მოადგილის სტატუსის მატარებელი. ამდენად, სარჩელი ამ გარიგების ბათილად ცნობის თაობაზე არის კოდექსის 180-ე მუხლით გათვალისწინებული აღიარებითი სარჩელი და მოსარჩელენი ვალდებულნი იყვნენ - დაესაბუთებინათ მისდამი ნამდვილი იურიდიული ინტერესის არსებობა, რაც ვერ შეძლეს: კანონი არ ითვალისწინებდა სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისა და მისი მოადგილის თანამდებობაზე არჩევის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებისას პარტნიორის მონაწილეობას, რადგან ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს. შესაბამისად, არანაირი მნიშვნელობა მოსარჩელე პარტნიორთათვის არ ქონდა იმას განხორციელებული იყო თუ არა კლინიკის სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის სახელმწიფო რეგისტრაცია, რადგან სადავო გადაწყვეტილებით მათი კანონიერი უფლებებისა და ინტერესების შელახვას ადგილი არ ჰქონდა.

აქვე საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ ზოგადად დირექტორების გამოწვევის (გათავისუფლების) საფუძვლებს კანონი არ განსაზღვრავს. აღიარებული შეხედულების მიხედვით, დირექტორის გასათავისუფლებლად უნდა არსებობდეს მნიშვნელოვანი საფუძველი, რომლის არსებობა მოცემულ საქმეზე დადასტურებული არ არის. შესაბამისად, საქართველოს უზენაესი სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივ შეფასებას და მიაჩნია, არ იკვეთება საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული რომელიმე საფუძვლის არსებობა, ვინაიდან ნორმის დანაწესით საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ: ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

როგორც საქმის მასალებით ირკვევა, სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე.

ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისითაც, ვინაიდან საზოგადოების დირექტორის მართლზომიერი და ჩვეულებრივი კომერსანტის გულისხმიერებით გამსჭვალული ქმედების აუცილებლობისა და მისი არარსებობისას დირექტორის პასუხისმგებლობის თაობაზე დადგენილია საქართველოს უზენაესი სასამართლოს პრაქტიკა.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას საკასაციო საჩივარი და მას უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნა მიჩნეული, კასატორებს უნდა დაუბრუნდეთ საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის (300 ლარი) 70%, რაც შეადგენს 210 ლარს.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, ი. ჩ-ის, რ. გ-ის, ლ. ხ-ის, ც. მ-ის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. კასატორებს - ი. მ-ეს, დ. შ-ას, რ. ჭ-ს, ი. ჩ-ს, რ. გ-ეს, ლ. ხ-ეს, ც. მ-ეს დაუბრუნდეთ ლ. ხ-ის მიერ 2014 წლის 23 დეკემბერს №1 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის (300 ლარის) 70% – 210 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300 773 150;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ზ. ძლიერიშვილი

მოსამართლეები: ნ. ბაქაქური

ბ. ალავიძე