№ას-998-959-2014 14 აპრილი, 2015 წელი

თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

პაატა ქათამაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი)

მოსამართლეები:

ვასილ როინიშვილი, ბესარიონ ალავიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი განხილვის გარეშე

კასატორი – ზ. მ-ი

მოწინააღმდეგე მხარე ­– შპს „რ-ი“

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 25 ივნისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილება

დავის საგანი – კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

რუსთავის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას სარჩელით მიმართა ზ. მ-მა მოპასუხე შპს „რ-ის“ მიმართ და მოითხოვა:

შპს „რ-ის“ პარტნიორთა კრების 2013 წლის 29 მაისის ოქმის ნაწილობრივ, კერძოდ, დღის წესრიგის მეორე ნაწილის (რომლის მიხედვით, პარტნიორთა კრების ნოტარიული ოქმის დამოწმებიდან 10 დღის ვადაში წარდგენილ უნდა იქნეს პარტნიორთა მოსაზრებები შენატანების გზით საწარმოს საწესდებო კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებით) ბათილად ცნობა.

რუსთავის საქალაქო სასამართლოს 2013 წლის 9 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით:

ზ. მ-ის სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა ზ. მ-მა.

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2014 წლის 25 ივნისის განჩინებით:

1. ზ. მ-ის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა;

2. უცვლელად დარჩა რუსთავის საქალაქო სასამართლოს გასაჩივრებული გადაწყვეტილება;

სააპელაციო სასამართლომ საქმეზე დადგენილად ცნო შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

2005 წლის 21 მარტს შპს „რ-ი“ რეგისტრირებული იყო რუსთავის სასამართლოს მიერ. საზოგადოების მმართველობითი ორგანო იყო სამეთვალყურეო საბჭო, საზოგადოების გენერალური დირექტორი იყო თ. მ-ი, საზოგადოების პარტნიორები იყვნენ ბ. მ-ი, მ. მ-ი, ზ. მ-ი, გ. ც-ი და თ. მ-ი, ზ. მ-ი წარმოადგენდა შპს „რ-ის“ 39% წილის მფლობელ პარტნიორს.

2013 წლის 14 მაისს შპს „რ-ის“ დირექტორმა თ. მ-მა წერილობით მიმართა საზოგადოების პარტნიორებს, მათ შორის, ზ. მ-ს და აცნობა, რომ მიმდინარე წლის 13 მაისის სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების და კომპანიის წესდების 5.2 პუნქტის შესაბამისად, 2013 წლის 29 მაისს, 14.00 საათზე შპს „რ-ის“ სათაო ოფისში (ქ.თბილისი, წ-ის გ-ის ----ში) ჩატარდებოდა კომპანიის პარტნიორთა კრება. აღნიშნული კრების დღის წესრიგში შევიდა 2012 წლის საფინანსო-სამეურნეო არააუდირებული ანგარიშის განხილვა და კომპანიის მძიმე ფინანსური მდგომარეობის გათვალისწინებით, კაპიტალის გაზრდა პარტნიორთა შენატანების გზით.

2013 წლის 17 მაისს მოსარჩელე ზ. მ-მა პარტნიორთა კრებაზე მოწვევის საპასუხოდ წერილობით მოითხოვა საზოგადოების საფინანსო-სამეურნეო საქმიანობის შედეგების შესახებ ანგარიში და საანგარიშო პერიოდის ამსახველი საფინანსო დოკუმენტაცია. ანალოგიური შინაარსის წერილი 2013 წლის 28 მაისს მან გაუგზავნა შპს „რ-ის“ დირექტორს.

ზ. მ-ის 2013 წლის 28 მაისის წერილზე შპს „რ-ის“ დირექტორმა თ. მ-მა წერილითვე უპასუხა, სადაც წარადგინა მისი მოსაზრებები პარტნიორთა კრების დღის წესრიგთან დაკავშირებით, ასევე აცნობა, რომ 2013 წლის 24 მაისს მას გადაეგზავნა წლიური ანგარიშის ასლი.

2013 წლის 29 მაისს გაიმართა შპს „რ-ის“ პარტნიორთა კრება საწარმოს სათაო ოფისში, კრებას ესწრებოდნენ საზოგადოების 52% წილის მფლობელი მ. მ-ი, 39% წილის მფლობელი ზ. მ-ის წარმომადგენელი მ. გ-ა, 4% წილის მფლობელი თ. მ-ი, 3% წილის მფლობელი ბ. მ-ი და 2% წილის მფლობელი გ. ც-ი.

პარტნიორთა დღის წესრიგად განისაზღვრა 2012 წლის საფინანსო-სამეურნეო არააუდირებული ანგარიშის განხილვა და კომპანიის მძიმე ფინანსური მდგომარეობის გათვალისწინებით კაპიტალის გაზრდა პარტნიორთა შენატანების გზით.

პარტნიორთა კრებაზე კენჭისყრაზე დადგა დღის წესრიგი. ზ. მ-ის წარმომადგენელმა, მ. გ-ამ ითხოვა კრების გადადება იმ მოტივით, რომ მისთვის არ იყო წარდგენილი მის მიერ მოთხოვნილი დოკუმენტაცია. კრების გადაწყვეტილებით კრება არ გადაიდო. კენჭისყრაზე დადგა დღის წესრიგის დამტკიცების საკითხი. აღნიშნულ დღის წესრიგს მხარი არ დაუჭირა ზ. მ-ის წარმომადგენელმა. დღის წესრიგის დამტკიცებამდე მან დატოვა პარტნიორთა კრება. პარტნიორთა კრებამ გააგრძელა მუშაობა და კენჭისყრით დაამტკიცა დღის წესრიგი.

დღის წესრიგის პირველ საკითხთან დაკავშირებით, კენჭისყრის შედეგად, პარტნიორთა კრებამ 61 პროცენტის თანხმობით დაადგინა, რომ მიღებული ყოფილიყო ინფორმაციის სახით წარდგენილი წლიური ანგარიში, აუდირებული ანგარიში კი უნდა დამტკიცებულიყო რიგგარეშე კრებაზე.

დღის წესრიგის მეორე საკითხთან მიმართებით, კენჭისყრის შედეგად პარტნიორთა 61 პროცენტის თანხმობით კრებამ დაადგინა, რომ კრების ოქმის ნოტარიულად დამოწმებიდან 10 დღის ვადაში წარდგენილი უნდა ყოფილიყო პარტნიორთა მოსაზრებები შენატანების გზით საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებით. კრების გადაწყვეტილებით არ განსაზღვრულა რაიმე სახის შედეგი დადგენილ 10-დღიან ვადაში პარტნიორთა მიერ მოსაზრებების წარუდგენლობის შემთხვევისათვის.

სადავო არ იყო ის გარემოება, რომ მოსარჩელის წარმომადგენელმა დატოვა პარტნიორთა კრება დღის წესრიგის კენჭისყრაზე დადგომის ეტაპზე. შპს „რ-ის“ პარტნიორთა კრების ოქმი დამოწმებული იყო სანოტარო წესით.

სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენდა გარიგებას. მოცემულ შემთხვევაში, სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის შესაბამისად, პარტნიორთა კრების სადავო გადაწყვეტილების მიღებისას კანონის მოთხოვნები და დადგენილი წესები არ დარღვეულა, რის გამოც არ არსებობდა მისი ბათილად ცნობის საფუძველი.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისათვის არ არის დადგენილი სამართლებრივი მოწესრიგების იმპერატიული ნორმები, კანონით პარტნიორებს შეუძლიათ თავისი ნებით დაადგინონ ყველა წესი და პირობა, რის შესაბამისადაც განახორციელებენ საწარმოს მართვას, რაც წესდებაში უნდა აისახოს.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-9¹ მუხლის პირველ, მე-2 და მე-10 პუნქტებზე, აგრეთვე, შპს „რ-ის“ წესდების 5.1, 5.8.3 და 5.4 მუხლებზე. შპს „რ-ის“ წესდების თანახმად, პარტნიორთა კრება არის საწარმოს მართვის უმაღლესი ორგანო, რომლის კომპეტენციასაც განეკუთვნება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევა და გამოწვევა. წესდების მიხედვით, კრება გადაწყვეტილებას იღებს ხმათა უმრავლესობით, ხოლო პარტნიორთა ხმების რაოდებობა განისაზღვრება საწესდებო კაპიტალში მათი წილების შესაბამისად.

საქმეზე დადგინდა, რომ 2013 წლის 29 მაისს შპს „რ-ის“ პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა საწარმოს ყველა პარტნიორი, მათ შორის, საწარმოს 52% წილის მფლობელი პარტნიორი მ. მ-ი, 39% წილის მფლობელი ზ. მ-ის წარმომადგენელი, 4% წილის მფლობელი თ. მ-ი, 3% წილის მფლობელი ბ. მ-ი და 2% წილის მფლობელი გ. ც-ი. ამდენად, პარტნიორთა კრება იყო გადაწყვეტილებაუნარიანი. სადავო არ იყო ის გარემოებაც, რომ მოსარჩელის წარმომადგენელმა, რომელიც ესწრებოდა საზოგადოების პარტნიორთა კრებას, დატოვა კრება დღის წესრიგთან წარმოშობილი შეუთანხმებლობის გამო.

სააპელაციო სასამართლომ სრულად გაიზიარა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობა იმის შესახებ, რომ განსახილველ შემთხვევაში შპს „რ-ის“ პარტნიორთა კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხები, ერთ-ერთი პარტნიორის კრებაში მონაწილეობაზე უარის თქმის გამო, არ წარმოშობდა პარტნიორთა კრების გადადების ვალდებულებას, რადგან დღის წესრიგი ითვალისწინებდა არა საწესდებო კაპიტალში ცვლილებების შეტანას, არამედ ამ საკითხთან დაკავშირებით პარტნიორთა მოსაზრებების წარმოდგენას. სააპელაციო სასამართლომ ყურადღება გაამახვილა იმ გარემოებაზეც, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებითაც დადგინდა მოსაზრებების წარდგენის შესაძლებლობა, კრების სადავო გადაწყვეტილებით არ განსაზღვრულა რაიმე სახის შედეგის დადგომა დადგენილ ვადაში პარტნიორთა მიერ მოსაზრებების წარუდგენლობისათვის და აღნიშნული გადაწყვეტილება ვერ გამოიწვევდა კონკრეტული სამართლებრივი შედეგის დადგომას – საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში ცვლილების შეტანას.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლზე, რის თანახმადაც, პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე აღძრული სარჩელი წარმოადგენდა აღიარებითი ხასიათის სარჩელს, მისი განხილვა-გადაწყვეტისათვის აუცილებელი იყო სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლით განსაზღვრული იურიდიული ინტერესის არსებობა სასამართლო გადაწყვეტილებით ასეთ აღიარებასთან მიმართებით, კერძოდ, ზემოხსენებული ნორმის დანაწესის შესაბამისად, აღიარებითი სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა და სამართლებრივი ურთიერთობის არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს ამის იურიდიული ინტერესი. ამასთან, იგი აუცილებლად მიღწევადი უნდა იყოს.

სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, სამოქალაქო საპროცესო კანონმდებლობის მიხედვით, იურიდიული ინტერესის არსებობისათვის აუცილებელია არსებობდეს რიგი წინაპირობები: მხარეთა შორის არსებობდეს დავა უფლების თუ სამართლებრივი ურთიერთობის თაობაზე; მოპასუხე მოსარჩელეს ეცილებოდეს უფლებაში, ასეთი დავა უნდა ქმნიდეს უფლების მომავალში დარღვევის რეალურ საშიშროებას; აღიარებითი სარჩელის გადაწყვეტა დავის გადაწყვეტის საუკეთესო საშუალება უნდა იყოს, ამ გადაწყვეტილებას გარკვეული სარგებლობა უნდა მოჰქონდეს მოსარჩელისათვის. მართალია, ზემოხსენებულ გარემოებებზე კანონში უშუალოდ არ არის მითითებული, მაგრამ სასამართლომ განმარტა, რომ იგი გამომდინარეობს აღიარებითი სარჩელის სპეციალური ფორმის მიმართ მოსარჩელის სამართლებრივი ინტერესებიდან.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-3 მუხლის მე-5¹ პუნქტსა და მე-9 მუხლის მე-7 პუნქტზე. სააპელაციო სასამართლომ გაიზიარა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობა, რომ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში ცვლილების შეტანა სცილდებოდა საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას და ეს საკითხი გადაწყვეტილი უნდა ყოფილიყო საზოგადოების ყველა პარტნიორის მონაწილეობით. განსახილველ შემთხვევაში, კრებაზე არ განხილულა საწესდებო კაპიტალის გაზრდის საკითხი და ამ მიმართულებით რაიმე შედეგი არ დამდგარა. კრების სადავო ნაწილით დადგინდა მხოლოდ საწესდებო კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებით პარტნიორთა მოსაზრებების წარდგენის შესაძლებლობა. შესაბამისად, აღნიშნული გადაწყვეტილება ვერ გამოიწვევდა კონკრეტული სამართლებრივი შედეგის დადგომას – საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში ცვლილებების შეტანას.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ ზ. მ-ს არ გააჩნდა შპს „რ-ის“ 2013 წლის 29 მაისის პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობის მიმართ ნამდვილი იურიდიული ინტერესი, რაც აღნიშნული ოქმის ბათილად ცნობის მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის საფუძველს წარმოადგენდა.

სააპელაციო სასამართლოს განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა ზ. მ-მა.

საკასაციო საჩივრის საფუძვლები:

საკასაციო საჩივარი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის „ა“ და „გ“ პუნქტების თანახმად, დასაშვებად უნდა იქნეს ცნობილი, ვინაიდან, საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის. სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, რომელმაც იმოქმედა არსებითად საქმის განხილვის შედეგზე.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-3 მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, თუ ყველა პარტნიორს შორის არ არის დადებული შეთანხმება, მაშინ საზოგადოებას წესდება არ გააჩნია.

გაუგებარია, თუ რას დაეყრდნო პირველი და მეორე ინსტანციის სასამართლო, როდესაც მათ გადაწყვეტილებაში მიუთითეს შპს „რ-ის“ წესდებაზე, ვინაიდან, კასატორს წესდებაზე ხელი არ მოუწერია.

სააპელაციო სასამართლო არ გარკვეულა მოსარჩელის მოთხოვნაში, „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-3 მუხლის მე-5 პუნქტის თანახმად, საზოგადოება არ არის უფლებამოსილი პარტნიორთა კრებაზე, რომელსაც არ ესწრება ყველა პარტნიორი, განიხილოს ისეთი საკითხი, რომელიც სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას. აღნიშნული საკითხის განხილვა ყველა პარტნიორის მონაწილეობის გარეშე წარმოადგენს დაინტერესებული პირის უფლებებისა და ინტერესების დარღვევას. ეს ნორმა იმპერატიულია.

კანონის იმპერატიული მოთხოვნიდან გამომდინარე, დაირღვა კასატორის უფლება, ვინაიდან, დღის წესრიგით გათვალისწინებული მეორე საკითხის განხილვა მათ სხვა დროისთვის უნდა გადაედოთ, ისინი უფლებამოსილი არ იყვნენ მის განხილვაზე. დღის წესრიგის მეორე საკითხს წარმოადგენდა საზოგადოების კაპიტალის გაზრდა პარტნიორთა შენატანების გზით. სააპელაციო სასამართლომ თავის განჩინებაშიც დაადასტურა, რომ აღნიშნული სცილდებოდა საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ ზ. მ-ის საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად, შემდეგ გარემოებათა გამო:

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ: ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არც ერთი ზემომითითებული საფუძვლით.

სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა.

საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც სააპელაციო სასამართლოს განჩინების საკასაციო სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით. სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან.

ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას ზ. მ-ის საკასაციო საჩივარი, რის გამოც საკასაციო საჩივარს უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401.4 მუხლის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნა მიჩნეული, კასატორს, ზ. მ-ს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე რ. მ-ის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის (300 ლარი, საგადახდო დავალება N ---, გადახდის თარიღი – 2014 წლის 27 ოქტომბერი) 70% –210 ლარი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. ზ. მ-ის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. კასატორს – ზ. მ-ს დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე რ. მ-ის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის (300 ლარი, საგადახდო დავალება N ---, გადახდის თარიღი – 2014 წლის 27 ოქტომბერი) 70% –210 ლარი;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება;

თავმჯდომარე პ. ქათამაძე

მოსამართლეები: ვ. როინიშვილი

ბ. ალავიძე