საქართველოს უზენაესი სასამართლო

განჩინება

საქართველოს სახელით

6 აგვისტო, 2015 წელი,

№ას-698-664-2015 თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

მოსამართლეები: მზია თოდუა (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ნინო ბაქაქური

ეკატერინე გასიტაშვილი

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

საკასაციო საჩივრის ავტორი – სს „კ--ი“

მოწინააღმდეგე მხარე – ჯ--რ ვ--ე

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 8 მაისის გადაწყვეტილება

საკასაციო საჩივრის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – საწარმოს საქმიანობასთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის გაცემა საწარმოს პარტნიორზე

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

1. სს „კ--ი“ [შემდგომში „კომპანია“] დაფუძნდა 1996 წლის 4 ივნისს და მისი იურიდიული მისამართია ქ. ბათუმი, პ--ს ქ. #--.

2. 2007 წლიდან კომპანიის აქციების 46,42%-ს ფლობს ჯ--რ ვ--ე [შემდგომში „აქციონერი“].

3. იგი მიიჩნევს, რომ საწარმო არის რენტაბელური და გააჩნია მნიშვნელოვანი შემოსავალი. მიუხედავად ამისა, მისთვის არაა ცნობილი, თუ რა შემოსავალი აქვს კომპანიას და ეკუთვნის თუ არა მას დივიდენდი. ამ საკითხის გარკვევის მიზნით აქციონერმა განცხადებით მიმართა კომპანიის დირექტორს და მოითხოვა საწარმოს საბუღალტრო დოკუმენტების გადაცემა („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 3.10-ე და 53.3⁵-ე მუხლები) .

4. კომპანიის დირექტორი აქციონერს მხოლოდ გარიგებების გადაცემაზე დაეთანხმა, ხოლო სხვა დოკუმენტების გადაცემაზე უარი უთხრა. მან შესთავაზა აქციონერს საწარმოს აუდიტორული შემოწმება. ამ უკანასკნელმა თანხმობა განაცხადა აუდიტორული შემოწმების ჩატარებაზე, მაგრამ მოითხოვა, რომ შემოწმება ჩაეტარებინა მის მიერ შერჩეულ აუდიტორულ კომპანიას. კომპანია აქციონერის ამ შეთავაზებას არ დასთანხმდა და, თავის მხრივ, მოითხოვა აუდიტორული შემოწმება ჩაეტარებინა სხვა ნებისმიერ აუდიტორულ კომპანიას, ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს, ან შემოსავლების სამსახურს.

5. რადგანაც მხარეთა შორის არ შედგა შეთანხმება, აქციონერმა სამართლებრივი დახმარებისათვის მიმართა სასამართლოს და მოითხოვა კომპანიას მისთვის გადაეცა შემდეგი დოკუმენტები:

5.1 კომპანიის უძრავი და მოძრავი ქონების აუქციონზე შესყიდვის ყველა დოკუმენტი;

5.2 კომპანიის წილობრივი მონაცემები დაფუძნებული/არსებული ყველა კომერციული და არაკომერციული იურიდიული პირის სრული სადამფუძნებლო დოკუმენტაცია, მათ შორის წესდებები, პარტნიორთა და სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმები და ა.შ;

5.3 ნებისმიერი კომერციული ბანკებიდან, საფინანსო დაწესებულებებიდან, ფიზიკური თუ იურიდიული პირებისაგან მიღებულ კრედიტებთან დაკავშირებული ყველა გარიგება;

5.4 კომპანიის მიერ ფიზიკურ და იურიდიულ პირებზე გაცემულ სესხებთან დაკავშირებული ყველა ხელშეკრულება, სალაროს გასავლის ორდერები და მასთან დაკავშირებული სხვა დოკუმენტაცია;

5.5 კომპანიის მიმართ დებიტორული დავალიანების მქონე იურიდიული და ფიზიკური პირების სია, დავალიანების მითითებით;

5.6 კომპანიის სადამფუძნებლო დოკუმენტაცია შემდგომში შეტანილი ცვლილებებით;

5.7 აქციონერთა კრების ოქმები და სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმები თავისი დანართებით;

5.8 მითითებულ პერიოდში საგადასახადო ორგანოს მიერ შედგენილი აქტები, ასეთის არსებობის შემთხვევაში;

5.9 აუდიტის დასკვნები;

5.10 წლიური ბრუნვითი ბალანსი საანგარიშო პერიოდების მიხედვით;

5.11 საანგარიშო პერიოდის მიხედვით, სრული საბუღალტრო დოკუმენტები და სააღრიცხვო მონაცემები, რომლებშიც აისახა ესა თუ ის ფინანსურ-საბუღალტრო ოპერაციები;

5.12 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით გაფორმებული ხელშეკრულებები.

5.13 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით სალაროს შემოსავლისა და გასავლის ორდერები;

5.14 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით გაწეული საგადასახადო და არასაგადასახადო ხარჯების დამადასტურებელი საბუღალტრო დოკუმენტები.

5.15 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით დამატებითი ღირებულების გადასახადის ყოველთვიური დეკლარაციები;

5.16 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით საშემოსავლო გადასახადის წლიური დეკლარაციები;

5.17 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით მოგებისა და ქონების გადასახადის წლიური დეკლარაციები;

5.18 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით მემორიალური ორდერები.

5.19 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით კომპანიის სალაროს წიგნების მატერიალური და ელექტრონული ვერსი;

5.20 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით ფულის მოძრაობის უწყისი.

5.21 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით ბრუნვითი უწყისი;

5.22 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით ბანკებში არსებული სალარო და სავალუტო ანგარიშების სრული ამონაწერი;

5.23 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით შემოსავლების სამსახურთან შედარების აქტები;

5.24 დებიტორებისა და კრედიტორების სრული გაშიფრული ნუსხა 2014 წლის 1 ივლისის მონაცემებით;

5.25 2014 წლის საცდელი ბალანსი;

5.26 საანგარიშო პერიოდების მიხედვით კომპანიის მიერ აღებული სესხები და მომსახურების ამსახველი დოკუმენტები;

5.27 სხვა სახის საფინანსო-საბუღალტრო დოკუმენტაცია, რომელშიც ასახულია საწარმოს ფინანსური ოპერაციები;

6. ბათუმის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 26 ნოემბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა და კომპანიას დაევალა აქციონერისათვის მოთხოვნილი დოკუმენტების ნაწილის გადაცემა.

7. გადაწყვეტილება სარჩელის ნაწილობრივ დაკმაყოფილების ნაწილში დასაბუთებულია იმით, რომ კანონის თანახმად, დირექტორს უფლება აქვს არ გასცეს დოკუმენტები იმ შემთხვევაში, როცა მათი გაცემა კომპანიისათვის საფრთხის შემცველია. ამასთან „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53-ე მუხლის 3² პუნქტის მიხედვით, აქციონერი უფლებამოსილია, მოითხოვოს წლიური ბალანსის ან სამეურნეო მოქმედებების სპეციალური შემოწმება აქციონერთა საერთო კრებაზე, რაც არ განიხოხორციელებია. საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით აქციონერმა გაასაჩივრა .

8. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 8 მაისის გადაწყვეტილებით აქციონერის სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა. სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში ბათუმის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 26 ნოემბრის გადაწყვეტილება შეიცვალა და მიღებულ იქნა ახალი გადაწყვეტილება სარჩელის დაკმაყოფილების თაობაზე.

9. სააპელაციო სასამართლოს მიერ სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების სამართლებრივი დასაბუთება შემდეგია:

10. მოცემულ შემთხვევაში, აუცილებელია სწორად გააანალიზდეს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-10 პუნქტის და 53-ე მუხლის შესაბამისი ნორმები, კერძოდ:

- ყოველ პარტნიორს აქვს წლიური ანგარიშის ასლისა და საზოგადოების ყველა პუბლიკაციის მიღების უფლება; გარდა ამისა, მას უფლება აქვს, შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე და ამ მიზნით გაეცნოს საზოგადოების დოკუმენტაციას უშუალოდ ან აუდიტორის მეშვეობით და საწარმოს ორგანოებს მოსთხოვოს წლიური ანგარიშის წარდგენის შემდეგ, მაგრამ ამ ანგარიშის დამტკიცებამდე (მე-3 მუხლი);

- აქციების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ სამეურნეო მოქმედებების ან მთლიანად წლიური ბალანსის სპეციალური შემოწმება, თუ ისინი მიიჩნევენ, რომ ვლინდება დარღვევები (53-ე მუხლის მე-3² პუნქტი);

- ხმების 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, შესაბამისი მმართველობის ორგანოსგან მოითხოვონ საზოგადოების სახელით დადებული გარიგების ასლები ან და ინფორმაცია დასადები გარიგებების შესახებ (53-ე მუხლის მე-3⁵ პუნქტი).

10.1 მითითებული ნორმები, აქციონერის მიერ საწარმოს საქმიანობასთან დაკავშირებით ინფორმაციის (დოკუმენტაციის) მოპოვების უფლებასთან დაკავშირებით, ურთიერთშემზღუდველ დებულებებს არ შეიცავენ, პირიქით - ისინი ავსებენ ერთმანეთს და აკონკრეტებენ. ამასთან, დოკუმენტაციის გაცნობის უფლება მოიცავს ასევე ამ დოკუმენტაციის ასლების გადაცემის მოთხოვნის უფლებასაც.

10.2. საქალაქო სასამართლოს მიერ მითითებული ნორმა - ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 53-ე მუხლის მე-3¹ პუნქტი - შემხებლობაში არ არის სადავო საკითხთან. მითითებული ნორმა არეგულირებს აქციონერის მიერ საერთო კრების დღის წესრიგის თითოეულ პუნქტთან დაკავშირებით დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის განმარტებების მოთხოვნის წარდგენის წესს; მხოლოდ ამ განმარტებების ფორმატში ინფორმაციის წარდგენაზე უარის თქმა შეიძლება დასაბუთდეს საწარმოს არსებით ინტერესებზე მითითებით. ამდენად, ზოგადად, აქციონერის მიერ საწარმოს საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაციის გაცემაზე უარის თქმა დაუშვებელია იმაზე მითითებით, რომ ასეთი უარი საწარმოს არსებითი ინტერესებიდან გამომდინარეობს, ან რომ ამ ინფორმაციის გაცემა საფრთხეს შეუქმნის საწარმოს მხოლოდ იმის გამო, რომ ეს ინფორმაცია შეიძლება წარედგინოს მესამე პირებს.

10.3 ასევე დაუსაბუთებელია საქალაქო სასამართლოს დასკვნა აქციონერისათვის წმინდა საბუღალტრო ხასიათის დოკუმენტაციის გადაცემის დაუშვებლობის შესახებ, რადგან ამგვარ დიფერენცირებასა და შეზღუდვას ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონი ან სხვა ნორმატიული აქტი არ აწესებს.

10.4 რაც შეეხება კომპანიის მითითებას იმის შესახებ, რომ აქციონერის მიერ მითითებული დოკუმენტაციიდან გარკვეული ნაწილი საწარმოში შესაძლოა არ არსებობდეს, სააპელაციო სასამართლომ არ მიიჩნია სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის საფუძვლად. გადაწყვეტილება ასკვნის, რომ რადგანაც ვინდიკაციური მოთხოვნა არ არის წამოყენებული, მისი დაკმაყოფილებისთვის არ არის აუცილებელი დადგინდეს სადავო დოკუმენტაციაზე მოპასუხის მფლობელობის ფაქტი, ურომლისოდაც ვერ იქნება გამოტანილი გადაწყვეტილება ამ ნივთის გამოთხოვის თაობაზე. მოცემულ შემთხვევაში, დავის საგანია კომპანიის აქციონერის მიერ გარკვეული ინფორმაციის ამსახველი დოკუმენტაციის მოპოვება. კანონის მიხედვით აქციონერს უნდა ჰქონდეს შეუზღუდავი წვდომა კომპანიის საქმიანობასთან დაკავშირებულ საფინანსო და საბუღალტრო დოკუმენტებთან. ამდენად, თუ ამ დოკუმენტაციის გარკვეული ნაწილი, რაიმე ობიექტური მიზეზის გამო, საწარმოს არ გააჩნია, ეს გაირკვევა გადაწყვეტილების აღსრულების ეტაპზე და აქციონერი ბუნებრივია, მას ვერ მიიღებს.

10. სააპელაციო სასამართლოს 2015 წლის 8 მაისის გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა კომპანიამ. საკასაციო საჩივრის საფუძვლად მითითებულია იმ გარემოებაზე, რომ სასამართლომ სათანადოდ არ გამოიკვლია არსებობდა თუ არა მოთხოვნილი დოკუმენტები კომპანიაში, ასევე სასამართლომ არასწორად განმარტა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 3.10 მუხლი და 53-ე მუხლის 3² პუნქტი.

11. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 3 ივლისის განჩინებით საკასაციო საჩივარი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის [შემდგომში სსსკ-ის] 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად წარმოებაში იქნა მიღებულ

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

12. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის და საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ კომპანიის საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს და დაუშვებლად უნდა იქნას მიჩნეული შემდეგი გარემოებების გამო:

სსსკ-ის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ:

ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის;

ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან;

გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე;

დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამრთლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. აღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

13. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით.

14. სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილული არ არის მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე. აღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა.

15. საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც იმ საფუძვლით, რომ სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან. სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან.

16. ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების თვალსაზრისით.

17. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სსსკ-ის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი, დაუშვას კომპანიის საკასაციო საჩივარი, რის გამოც საკასაციო საჩივარს უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

18. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობის შემთხვევაში პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. აღნიშნულიდან გამომდინარე, კასატორს უნდა დაუბრუნდეს მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის, 300 ლარის, 70%-210 ლარი.

სარეზოლუციო ნაწილი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა

1. სს „კ--ს“ საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. კასატორს სს „კ--ს“ დაუბრუნდეს მის მიერ (---) გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის (საგადასახდო დავალება #5, გადახდის თარიღი 24.06.15 სს „საქართველოს ბანკი“) 300 ლარის 70% – 210 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150;

3. განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

მოსამართლეები მზია თოდუა

ნინო ბაქაქური

ეკატერინე გასიტაშვილი