№ ას-522-495-2015 9 ნოემბერი, 2015 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ნინო ბაქაქური (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ზურაბ ძლიერიშვილი, ბესარიონ ალავიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

საკასაციო საჩივრის ავტორი – სს ,,ლ. კ-ი“ (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხარე – ე. ც-ა (მოსარჩელე)

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015წლის 17 მარტის განჩინება

საკასაციო საჩივრის ავტორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – კრების ოქმის ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

1. ე. ც-ამ სარჩელი აღძრა სასამართლოში სს ,,ლ. კ-ის’’ მიმართ სს ,,ლ. კ-ის“ აქციონერთა საერთო კრების 2014 წლის 17 მაისის ოქმის გაუქმების შესახებ შემდეგი დასაბუთებით:

2. ე. ც-ა წარმოადგენს მოპასუხე სს ,,ლ. კ-ის’’ ერთ-ერთ აქციონერს, რომელიც ფლობს აქციათა 9%-ს ამ ორგანიზაციაში. ამავე დროს მოპასუხე ორგანიზაციაში მას 2013 წლის სექტემბრამდე ეკავა ერთ-ერთი წამყვანი თანამდებობა, საიდანაც გათავისუფლებულ იქნა გენერალური დირექტორის უკანონო ბრძანების საფუძველზე. ამავდროულად, მოპასუხის მიერ აღძრულ იქნა სარჩელი ე. ც-ას მიმართ სხვადასხვა დაუსაბუთებელი მოთხოვნით, მათ შორის მოსარჩელისათვის დაუდგენელი ზარალის ანაზღაურების, გაცემული დივიდენდის დაბრუნების და ასევე აქციების უკან გადაცემის მოთხოვნით. აღნიშნული დავა კვლავაც გრძელდება სასამართლოში. მოსარჩელის მითითებით, ე. ც-ას გათავისუფლება სააპელაციო ინსტანციის სასამართლომ უკანონოდ სცნო.

3. 2014 წლის 17 მაისს სს ,,ლ. კ-ის“ მიერ მოწვეული იქნა რიგგარეშე აქციონერთა კრება, სადაც ერთ-ერთ საკითხად განიხილეს ე. ც-ის, როგორც აქციონერისათვის, კუთვნილი დივიდენდის არ გაცემის საკითხი. კრებამ, მოსარჩელე მხარის წინააღმდეგობის მიუხედავად, მიიღო სრულიად უკანონო და დაუსაბუთებელი გადაწყვეტილება და საგამოძიებო ორგანოში და სასამართლოს წარმოებაში არსებულ საქმეზე სასამართლოს მიერ მიღებულ და კანონიერ ძალაში შესულ გადაწყვეტილებამდე, მოსარჩელის პროცენტული წილი, რომელიც შეადგენს 20 382,94 ლარს, გამოიყო, როგორც გაუნაწილებელი დივიდენდი. კრებამ დაადგინა, რომ იმ შემთხვევაში, თუ სასამართლოს მიერ ბათილად იქნებოდა ცნობილი აქციონერთა შეთანხმება და კომპანიის მიმართ დადგებოდა გამამტყუნებელი განაჩენი, მხოლოდ მაშინ მოხდებოდა ე. ც-ას დაკმაყოფილება.

4. მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და განმარტა, რომ მოსაჩელე ნამდვილად ფლობს სს ,,ლ. კ-ის’’ 17 500 ცალ აქციას, თუმცა ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს წარმოებაშია სამოქალაქო საქმე მოპასუხის სარჩელის გამო ე. ც-ის აქციების ჩამორთმევის მოთხოვნით. მოპასუხის განმარტებით, 2014 წლის 17 მაისის გადაწყვეტილება კანონიერია და ზემოხსენებულ საქმეზე მხოლოდ საბოლოო გადაწყვეტილების მიღების შემდგომ აქციონერები მიიღებენ გადაწყვეტილებას ე. ც-ის დივიდენდის გაცემის თაობაზე.

5. მოპასუხის მითითებით, მიუხედავად იმისა, რომ მოსარჩელის სამსახურში აღდგენის საქმეზე სასამართლომ მიიღო გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგენილად მიიჩნია, რომ დარღვეული იყო სამსახურიდან გათავისუფლების შესახებ ბრძანების გაცემის წესი, მეორე ინსტანციის სასამართლომ არ დააკმაყოფილა ე. ც-ას მოთხოვნა სამსახურში აღდგენის თაობაზე.

6. ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილებით ე. ც-ას სარჩელი დაკმაყოფილდა: გაუქმდა სს ,,ლ. კ-ის’’ აქციონერთა საერთო კრების 2014 წლის 17 მაისის ოქმი (გადაწყვეტილება) ე. ც-ას წილის გაუნაწილებელ დივიდენდად გამოყოფის ნაწილში.

7. რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა სს ,,ლ. კ-მა’’.

8. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 17 მარტის განჩინებით სს ,,ლ. კ-ის’’ სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა; უცვლელი დარჩა ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 14 ნოემბრის გადაწყვეტილება.

9. სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

10. ე. ც-ა არის სს ,,ლ. კ-ის" აქციონერი და ეკუთვნის ამ საწარმოს აქციათა 9 %.

11. სს ლ. კ-სა და ე. ც-ას შორის მიმდინარეობს სასამართლო დავები.

12. 2014 წლის 17 მაისს ჩატარდა სს ,,ლ. კ-ის" აქციონერთა რიგგარეშე კრება. კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების მოგების დივიდენდის სახით განაწილების შესახებ.

13. ამავე გადაწყვეტილებით დადგინდა, რომ ე. ც-ას მიერ მისაღები დივიდენდი შეადგენდა 20 382,94 ლარს, თუმცა აქციონერთა კრებამ ეს თანხა გამოყო ე.წ. „გაუნაწილებელ დივიდენდად“ და დაადგინა, რომ ე. ც-ას იგი უნდა მიეღო მის მიერ წარმოდგენილი არგუმენტების სასამართლოს მიერ ცნობის შემთხვევაში, ე.ი. იმ შემთხვევაში, თუ ე. ც-ა სასამართლო დავებს მოიგებდა.

14. სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლზე და განმარტა, რომ აქციონერთა კრების გადაწყვეტილება არის ნების გამოვლენა, რომელიც სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ არის მიმართული, ე.ი. ეს გადაწყვეტილება საწარმოს სახელით დადებული გარიგებაა.

15. პალატამ იხელმძღვანელა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51-ე მუხლის 1-ლი პუნქტით, რომლის შესაბამისად, სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კ-ი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში.

16. ამ ნორმის დეფინიციიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ აქციონერის მიმართ სააქციო საზოგადოებას გააჩნია კანონიდან გამომდინარე ვალდებულებები.

17. სასამართლომ მიუთითა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 57-ე მუხლის მე-2 პუნქტზე, რომლის შესაბამისად, არ შეიძლება აქციონერებს მიეცეთ სხვა საზღაური, გარდა საზოგადოების დივიდენდებისა. ეს ნიშნავს, რომ კანონის საფუძველზე, სააქციო საზოგადოება ვალდებულია აქციონერს განაწილებული მოგებიდან დივიდენდი გადასცეს. კანონის მე-3 მუხლის მე-11 პუნქტის შინაარსიდან გამომდინარე კი პალატამ აღნიშნა, რომ დივიდენდის მიღების უფლების ხელყოფა საზოგადოების წესდებითაც დაუშვებელია. მეტიც, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად, თუ კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი, აქციონერის ერთადერთი მოვალეობაა, შეიტანოს შესატანი კუთვნილი რაოდენობის აქციების მისაღებად. ბათილია სააქციო საზოგადოების წესდებით აქციონერისათვის კანონით გაუთვალისწინებელი მოვალეობის დაკისრება.

18. ამის გამო, საზოგადოებას არა აქვს უფლება უარი განაცხადოს აქციონერისათვის დივიდენდის გადაცემაზე თუნდაც იმ მოტივით, რომ აქციონერს მის მიმართ წესდებიდან გამომდინარე მოვალეობები გააჩნია.

19. სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ აქციონერთა კრებამ თავისი გადაწყვეტილებით ე. ც-ას განაწილებული მოგებიდან დივიდენდი დაუკავა იმიტომ, რომ მხარეთა შორის სასამართლოში მიმდინარეობდა დავა ე. ც-ის ნომინალურ ფასად აქციების ჩამორთმევის თაობაზე.

20. პალატამ მიიჩნია, რომ აქციონერთა კრების ეს გადაწყვეტილება იყო კანონსაწინააღმდეგო. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანახმად, კი მართლსაწინააღმდეგო გარიგება ბათილია.

21. სასამართლომ არ გაიზაირა აპელანტის პოზიცია იმის თაობაზე, რომ სასამართლოს არ უნდა მიეღო სარჩელი წარმოებაში სახელმწიფო ბაჟის გადაუხდელობის მოტივით. პალატამ მიუთითა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 48-ე მუხლზე და განმარტა, რომ ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 25 ივლისის განჩინებით ე. ც-ას სახელმწიფო ბაჟის გადახდა გადაუვადდა. ეს განჩინება აპელანტს გადაწყვეტილებასთან ერთად არ გაუსაჩივრებია. ამის გამო, სახელმწიფო ბაჟის გადახდის გადავადების საფუძვლების არსებობაზე სააპელაციო სასამართლო ვერ იმსჯელებდა.

22. პალატა ასევე არ დაეთანხმა აპელანტს, რომ სასამართლოს წარმოებაში იყო საქმე იმავე მხარეებს შორის, იმავე საგანზე და იმავე საფუძვლით. სასამართლოს განმარტებით, იმის დამადასტურებელი მტკიცებულება, რომ ზუგდიდის რაიონული სასამართლო პარალელურად განიხილავდა ე. ც-ას სარჩელს აქციონერთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის თაობაზე, აპელანტს სასამართლოსათვის არ წარმოუდგენია. სარჩელით ე. ც-ა აქციონერთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობას ითხოვდა და სწორედ ამ მოთხოვნით განიხილა საქმე რაიონულმა სასამართლომ. შესაბამისად, სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ სააპელაციო საჩივარი იყო უსაფუძვლო.

23. სააპელაციო სასამართლოს განჩინებაზე სს ,,ლ. კ-მა’’ შეიტანა საკასაციო საჩივარი და მოითხოვა გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა შემდეგი დასაბუთებით:

24. პირველი და სააპელაციო ინსტანციის სასამართლოებმა იმსჯელეს მხოლოდ საქმის ფორმალურ მხარეებზე, რაც კასატორის განმარტებით, მათ სადავოდ არ გაუხდიათ. ასე რომ ყოფილიყო, სააქციო საზოგადოება არ დაადგენდა ე. ც-ას ფორმალურ წილს და ცალკე, გაუნაწილებელ დივიდენდად არ გამოყოფდა.

25. სააქციო საზოგადოება ,,ლ. კ-ი“ შესაბამისი საჩივრების წარდგენის გზით მოითხოვს ე. ც-ას მიმართ სისხლის და სამოქალაქო სამართლებრივი პასუხისმგებლობის ზომების გამოყენებას ამ უკანასკნელის მიერ სამსახურებრივი მოვალეობების სისტემატიური და უხეში დარღვევების გამო, რითაც არსებითი მატერიალური და მორალური ზიანი მიადგა საზოგადოების ინტერესებს.

26. სააქციო საზოგადოების ერთ-ერთი სასარჩელო მოთხოვნაა ე. ც-ან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე აქციებისა და მიღებული დივიდენდების დაბრუნება. ასეთ გარემოებაში, მანამ, სანამ სასამართლო დავები არ დასრულდება, სრულიად არალოგიკურია დამატებით დივიდენდების გაცემა. კასატორის მოსაზრებით, საქმის განმხილველ სასამართლოებს მოცემული საქმე უნდა შეეჩერებინათ ხსენებული დავების დამთავრებამდე. მართალია, ზემოთ აღნიშნული სარჩელები დაკმაყოფილებული არ არის, მაგრამ, კასატორის აზრით, მოცემული საქმეების განხილვისას ადგილი ჰქონდა მიკერძოებას სასამართლოთა მხრიდან. სხვანაირად ვერ აიხსნება სასამართლოების მიერ ექსპერტთა იმ დასკვნების უგულებელყოფა, რომლებიც აშკარად ადასტურებენ ე. ც-ას მიერ სს ,,ლ. კ-ის’’ ინტერესების საწინააღმდეგოდ ჩადენილ სამოქალაქო და სისხლის სამართლებრივ ქმედებებს.

27. სასამართლოებმა პერსონალურ ინფორმაციად ჩათვალეს სააქციო საზოგადოება ,,ლ. კ-ის’’ თანამშრომელთა მიერ სააქციო საზოგადოების საწინააღმდეგო ქმედებანი, რომლებიც ინფორმაციის სახით ასახულია სააქციო საზოგადოების ელექტრონულ საინფორმაციო სერვერებზე და დადასტურებულია ექსპერტთა დასკვნებით.

28. სასამართლომ ფაქტობრივი გარემოებების ანალიზის გარეშე ცალმხრივად მიუთითა ნორმებზე, რითაც არსებითად შეუძლებელი ხდება გადაწყვეტილების სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება.

29. საკასაციო საჩივრის ავტორი ეთანხმება სასამართლოს დასკვნას, რომ ე. ც-ა არის აქციონერი, რომ ჩატარდა კრება და კრებამ გაუნაწილებელ დივიდენდად გამოყო ე. ც-ას წილი, თუმცა სასამართლო არაფერს ამბობს, რით არის გამოწვეული კრების ასეთი გადაწყვეტილება.

30. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 27 მაისის განჩინებით სს ,,ლ. კ-ის’’ საკასაციო საჩივარი წარმოებაში იქნა მიღებული სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

31. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ სს „ლ. კ-ის“ საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად, შემდეგ გარემოებათა გამო:

32. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ: ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

33. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი ზემოთ მითითებული საფუძვლით.

34. სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა.

35. საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც სააპელაციო სასამართლოს განჩინების საკასაციო სასამართლოს არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით. სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული გადაწყვეტილება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან (იხ. სუსგ Nას-1063-1018-2014) .

36. 2015 წლის 8 აპრილის Nას-1063-1018-2014 განჩინებაში საკასაციო სასამართლომ განმარტა შემდეგი: „დივიდენდი წარმოადგენს იურიდიული პირის ფინანსური მოგების ნაწილს, რომელზე უფლებაც მოპოვებულია ამ იურიდიულ პირში წილის ფლობით (საგადასახადო კოდექსის მე-8 მუხლის მე-12 პუნქტი) და ამდენად, მასზე „უფლება“ დაკავშირებულია პარტნიორის სტატუსთან. მოგების განაწილების შესაძლებლობა გათვალისწინებულია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით, კერძოდ, კანონის მე-8 მუხლის მიხედვით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და სააქციო საზოგადოებაში პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს წლიური და შუალედური მოგების დივიდენდების სახით განაწილება. მოხმობილ ნორმათა ანალიზიდან გამომდინარე, საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ საზოგადოების მხრიდან პარტნიორის ამ მოთხოვნაზე უარი დაუშვებელია“.

37. აღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება შეესაბამება უზენაესი სასამართლოს არსებულ პრაქტიკას და ზემოთ მოცემულ განმარტებებს. შესაბამისად, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების თვალსაზრისით. ამიტომ, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას სს „ლ. კ-ის“ საკასაციო საჩივარი, რის გამოც საკასაციო საჩივარს უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

38. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნა მიჩნეული, კასატორს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 1020 ლარის 70% – 714 ლარი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. სს „ლ. კ-ის“ საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. კასატორ სს „ლ. კ-ს“ დაუბრუნდეს მის (საიდენტიფიკაციო კოდი: ...) მიერ 2015 წლის 7 მაისს №1601 საგადასახადო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის, 1020 ლარის 70% – 714 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150.

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ნ. ბაქაქური

მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი

ბ. ალავიძე