№160210014488710

საქმე №ას-1134-1067-2015 27 იანვარი, 2016 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ზურაბ ძლიერიშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ნინო ბაქაქური, ბესარიონ ალავიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

I კასატორი – თ- ნ-ი, ნ- ნ-ი (მოსარჩელე)

II კასატორი – შპს „ბ-ი“, ი-ნ-ი, ნ- ს-ე, თ-ს-ე (მოპასუხე)

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 17 ივლისის განჩინება

I კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება თ- და ნ- ნ-ების სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით ამ ნაწილში, სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება

II კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება თ-და ნ-ნ-ების სარჩელის დაკმაყოფილების ნაწილში და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით ამ ნაწილში, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – შპს „ბ-ის“ პარტნიორთა 29.03.2014წ.-ის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა; შპს „ბ-ის“ 2012-13წწ.-ის წლიური ანგარიშების სისწორის შემოწმების მიზნით საზოგადოების საქმიანობის ამსახველი დოკუმენტაციის გაცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

I. სასარჩელო მოთხოვნა

1. თ- და ნ-ნ--ებმა სარჩელი აღძრეს სასამართლოში მოპასუხეების: შპს „ბ-ის“, ი-ნ-ის, ნ- ს-ისა და თ- ს--ის მიმართ, რომლითაც მოითხოვეს შპს „ბ-ის“ პარტნიორთა 29.03.2014წ.-ის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა და შპს „ბ--ის“ 2012-13წწ.-ის წლიური ანგარიშების სისწორის შემოწმება.

II. მოპასუხის პოზიცია და შეგებებული სასარჩელო მოთხოვნა

2. მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს.

III. პირველი ინსტანციის სასამართლოს დასკვნებზე მითითება:

3. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ. საზოგადოების 2012-13წწ.-ის წლიური ანგარიშების შემოწმების მიზნით, შპს „ბ-ს“ დაევალა, მოსარჩელეებისათვის უზრუნველეყო საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის გაცნობა და შემოწმება. საზოგადოების მოგების რეინვესტირების ნაწილში, ბათილად იქნა ცნობილი შპს „ბ-ის“ პარტნიორთა 29.03.2014წ.-ის გადაწყვეტილება.

IV. სააპელაციო საჩივრის მოთხოვნა

4. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილება გასაჩივრდა სააპელაციო სასამართლოში ორივე მხარის მიერ. შპს „ბ-ის“, ნ-ს-ის, თ- ს-ისა და ი- ნ-ის სააპელაციო საჩივრის მოთხოვნას წარმოადგენდა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სააპელაციო სასამართლოს მიერ ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა, ხოლო თ--და ნ- ნ--ების სააპელაციო საჩივრის მოთხოვნას კი - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების იმ ნაწილში გაუქმება, რომლითაც არ დაკმაყოფილდა სარჩელი და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით ამ ნაწილში, სარჩელის დაკმაყოფილება.

V. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი და ფაქტობრივ-სამართლებრივი საფუძვლები:

5. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 17 ივლისის განჩინებით სააპელაციო საჩივრები არ დაკმაყოფილდა. უცვლელად დარჩა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილება.

6. სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია დავის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

– სამეწარმეო რეესტრის ამონაწერის თანახმად, განსახილველი დავის მხარეები წარმოადგენენ შპს „ბ-ის“ პარტნიორებს და ფლობენ შესაბამის წილებს საზოგადოებაში, კერძოდ: თ- ნ-ი - 20%, ი- ნ-ი - 20%, ნ-- ნ--ი - 17%, ნ--- ს-ე - 23%, თ------- ს--ე - 20%. შესაბამისად, მოსარჩელეები თ-- და ნ-- ნ--ები ფლობენ საზოგადოების წილის 37%-ს. ამონაწერის თანახმად, შპს „ბ--ის“ ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირს წარმოადგენს ამავე საზოგადოების დირექტორი - ი-- ნ---ი (იხ. ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან ტ.1. ს.ფ. 36, 37).

– მხარეთა ახსნა-განმარტებებისა და საქმეში წარმოდგენილი იჯარის ხელშეკრულებების საფუძველზე დადგენილია, რომ შპს „ბ-----ის“ ძირითად საქმიანობას წარმოადგენს მის საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების გაქირავება.

– შპს „ბ-----ის“ დირექტორის მიერ 2014 წლის 29 მარტისათვის მოწვეული იქნა პარტნიორთა კრება, საზოგადოების წლიური შედეგების განხილვის, დირექტორის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდის, მოგების რეინვესტირების, დივიდენდის განაწილებისა და სხვა საკითების განხილვის მიზნით. კრების დღის წესრიგი განსაზღვრული იყო შემდეგნაირად: წლიური შედეგების განხილვა, დირექტორის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდის შესახებ საკითხის განხილვა და გადაწყვეტილების მიღება, მოგების რეინვესტირების შესახებ საკითხის განხილვა და გადაწყვეტილების მიღება, დივიდენდების განაწილების საკითხის განხილვა და გადაწყვეტილების მიღება, 2013 წლის წლიური ანგარიშის ასლების წარმოდგენა და მათი სისწორის შემოწმების მიზნით საბუღალტრო წიგნების გაცნობა უშუალოდ დამოუკიდებელი ექსპერტის მეშვეობით, 2014 წლისათვის საზოგადოების შემდგომი განვითარებისათვის აუცილებელი პროექტების განხილვა და დამტკიცება.

– დადგენილია, რომ 2014 წლის 29 მარტს დანიშნულ კრებაზე მოსარჩელეებმა თ--და ნ-- ნ---ებმა მხარი არ დაუჭირეს დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებს (იხ. შპს „ბ-ის“ 29.03.2014წ. კრების ოქმი ტ.1. ს.ფ. 19-27).

– საზოგადოების პარტნიორთა 2014 წლის 29 მარტის კრების ოქმით, ხმათა უმრავლესობით, საზოგადოების წლიური ანგარიში ჩაითვალა დამტკიცებულად, რომლის მიხედვით შპს „ბ--ის“ 2013 წლის ერთობლივი შემოსავალი შეადგენს 1 182 288 ლარს, საიდანაც გასანაწილებელმა მოგების ოდენობამ შეადგინა 555 840 ლარი; ასევე ხმათა უმრავლესობით, გადაწყდა დირექტორისათვის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდა ხელზე ასაღებ 12 000 ლარამდე.

7. გადაწყვეტილებას, დირექტორის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდის შესახებ საფუძვლად დაედო ის გარემოება, რომ ი-- ნ--ის დირექტორად დანიშვნის შემდეგ, შპს „ბ--ის“ შემოსავალი განიცდიდა უწყვეტ ზრდას.

8. აგრეთვე, კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება 2013 წლის მოგების სრულად რეინვესტირების შესახებ. კრების ოქმის მიხედვით, აღნიშნულ გადაწყვეტილებას საფუძვლად დაედო საქართველოს კანონმდებლობაში განხორციელებული ცვლილებები, რომლის თანახმად, ორგანიზებული ბ--ობებისათვის აუცილებელი გახდა სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მიღება, ხოლო სავაჭრო ზონის სტატუსის მისაღებად აუცილებელი იყო შესაბამისი ინფრასტრუქტურის მოწყობა (შპს „ბის“ 29.03.2014წ. კრების ოქმი ტ.1. ს.ფ. 19-27). ამავე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით შპს „ბ--ის“ დირექტორს მიეცა საკადრო საკითხების ერთპიროვნულად გადაჭრის უფლება, სამშენებლო და სარეკონსტრუქციო სამუშაოების განხორციელების უფლება და უძრავ-მოძრავი ქონების შეძენის უფლება. 2014 წლის 29 მარტის კრებაზე, თ-- და ნ-- ნ-ებს უარი ეთქვათ საბუღალტრო დოკუმენტაციის გაცნობაზე (იხ. შპს „ბ---ის“ 29.03.2014წ. კრების ოქმი ტ.1. ს.ფ. 19-27)

9. უდავოდ დადგენილია, რომ 2014 წლის 29 მარტის პარტნიორთა კრებაზე, მოგების რეინვესტირებისა და ბ-----ის განვითარების გეგმა წარდგენილი არ ყოფილა. საქმეში წარმოდგენილია სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს 2014 წლის 10 ოქტომბრის დასკვნა, რომლის თანახმად, ქ. მარნეულში, შპს „ბ-----ის“ ტერიტორიაზე სპეციალური სავაჭრო ზონის ტერიტორიული მოწყობის საორიენტაციო სახარჯთაღრიცხვო ღირებულება წარდგენილი დოკუმენტაციის, მოქმედი ტექნიკური ნორმებისა და 2014 წლის მე-3 კვარტლის დონეზე არსებული სამშენებლო რესურსების ფასების გათვალისწინებით შეადგენს - 6 865 637,50 ლარს დღგ-სა და ნორმატიული დანარიცხების გათვალისწინებით (იხ. ექსპერტის დასკვნა (დანართი 1), ერთვის საქმეს)

10. 2013 წლის 17 ივლისის N4 კრების ოქმით, შპს „ბ---ის“ პარტნიორთა მიერ მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, 2012 წლის მოგებიდან მიღებული შემოსავლიდან 74 000 ლარის დივიდენდის სახით განაწილებისა და დარჩენილი თანხის საზოგადოებაში რეინვესტირების შესახებ. აღნიშნულ გადაწყვეტილებას საფუძვლად დაედო მაღაზიების, საპირფარეშოს, საკანალიზაციო სისტემის მოწყობის ხარჯთაღრიცხვები, რომლითაც გათვალისწინებული იქნა 160914,47 ლარის ღრებულების სამუშაოები და დაევალა, საზოგადოების დირექტორს წარდგენილი ხარჯთაღრიცხვებით გათვალისწინებული სამუშაოების შესრულება (შპს „ბ-----ის“ 17.07.2013წ. კრების ოქმი ტ.1. ს.ფ. 208-221).

11. სატრანსპორტო საშუალების სამართლებრივი მდგომარეობის შესახებ ცნობით დგინდება, რომ 2014 წლის 06 აგვისტოს შპს „ბ--მა“ შეიძინა 2014 წელს გამოშვებული ავტომანქანა ტოიოტა ლენდკრუიზერი LC 200, სახელმწიფო ნომრით FFI- - 80-, რომელიც რეგისტრირებულია მის სახელზე (ტ.1.ს.ფ. 288).

12. უდავოა, რომ 2014 წელს, შპს „ბ---ის“ მიერ სრულად იქნა გასხვისებული მის საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონება, რომლის გაქირავებაც წარმოადგენდა შპს „ბ-----ის“ ძირითად საქმიანობას.

13. სააპელაციო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ 2013 წლის 17 ივლისის კრების ოქმზე თანდართული ხარჯთაღრიცხვებით გათვალისწინებული სამუშაოები შპს „ბ------ს“ არ შეუსრულებია, რაც იმას ნიშნავს, რომ არ აუთვისებია 2012 წლის რეინვესტირებული მოგება. ამ მხრივ, პირველი ინსტანციის სასამართლომ მართებულად არ გაიზიარა საქმეში მტკიცებულებების სახით წარმოდგენილი სამუშაოების მიღება-ჩაბარების აქტები, ნასყიდობის ხელშეკრულება, სავაჭრო ჯიხურების ექსპლუატაციაში მიღების აქტი, ვინაიდან, როგორც მითითებული დოკუმენტების შედგენის თარიღებით დასტურდება (30 მაისი 2013წ., 03 ივლისი 2013წ., 17 აპრილი 2013წ., 01 მაისი 2012წ., 01 მაისი 2012წ., მაისი 2012წ.) ისინი ასახავს 2013 წლის 17 ივლისამდე, ე.ი. 2013 წლის პარტნიორთა კრებამდე არსებულ მდგომარეობას. შესაბამისად, რაიმე მტკიცებულება, რომელიც გააბათილებდა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ მითითებულ დასკვნას, ხარჯთაღრიცხვით გათვალისწინებული სამუშაოების შეუსრულებლობის შესახებ, სასამართლოში წარმოდგენილი არ ყოფილა.

14. სააპელაციო პალატამ ყურადღება შეაჩერა იმ გარემოებაზე, რომ შპს „ბ-----ის" 2012–13წწ.-ის წლიური ანგარიშების შემოწმების მიზნით, საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის გაცნობის და შემოწმების ნაწილში მიღებული გადაწყვეტილების დასაბუთების საწინააღმდეგოდ (პირველ) აპელანტს რაიმე დამაჯერებელი პრეტენზია არ წარმოუდგენია. შესაბამისად, იმ პირობებში, როდესაც დადგენილია, რომ საზოგადოების პარტნიორებმა თ--და ნ-- ნ-ებმა სხვადასხვა დროს, წერილობით მიმართეს შპს „ბ--ის“ დირექტორ ი-- ნ--ს და მოითხოვეს მიეწოდებინათ მათთვის საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია და იმის გათვალისწინებით, რომ მოსარჩელეებს არ მიეცათ ამ დოკუმენტაციის გაცნობის შესაძლებლობა, პალატამ მიიჩნია, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლომ „მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე–3 მუხლის 10–ე პუნქტის დანაწესზე მითითებით, ასევე თავად შპს „ბ-ის“ წესდების 3.2. მუხლის „ბ“ ქვეპუნქტის შინაარსიდან გამომდინარე ამ ნაწილში, სარჩელი მართებულად მიიჩნია საფუძვლიანად. აპელანტის ის პრეტენზია, რომ მოსარჩელეებს ჰქონდათ საზოგადოების საქმიანობის ამსახველი დოკუმენტაციის გაცნობის შესაძლებლობა და რომ ისინი გაეცვნენ ამ დოკუმენტებს არადამაჯერებელი იყო და ეწინააღმდეგებოდა თავად აპელანტებისვე დაფიქსირებულ ახსნა–განმარტებას და პოზიციას (თვალსაჩინოებისათვის იხ. 2014 წლის 16 ოქტომბრის საოქმო ჩანაწერი 12:26:32–12:53:12). ამ მხრივ, ნიშანდობლივი იყო მოპასუხეების განმარტება, რომ დოკუმენტაციის გაცნობის დამადასტურებელი მტკიცებულება არ ყოფილა შექმნილი (იხ. სააპელაციო საჩივარი). ამდენად პალატა მივიდა დასკვნამდე, რომ სააპელაციო პრეტენზია ამ ნაწილში, მოკლებული იყო როგორც ფაქტობრივ ასევე, სამართლებრივ დასაბუთებას.

15. 2013 წლის მოგების რეინვესტირების შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილების არაკანონიერების თაობაზე აპელანტის პრეტენზიასთან დაკავშირებით, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ ამ ნაწილშიც, სააპელაციო საჩივარი დაუსაბუთებელი იყო და არ არსებობდა მისი დაკმაყოფილების სამართლებრივი საფუძველი, კერძოდ, პალატამ მართალია, გაიზიარა პოზიცია იმასთან დაკავშირებით, რომ მსგავსი ტიპის საზოგადოებაში პარტნიორთა მიერ გადაწყვეტილების მიღებისათვის აუცილებელი არ არის პარტნიორთა მიერ გადაწყვეტილების ერთხმად მიღება და რომ პარტნიორთა უმრავლესობა იღებს გადაწყვეტილებებს (თუკი კანონით ან საზოგადოების წესდებით რაიმე საგამონაკლისო შემთხვევა არ არის გათვალისწინებული) და შესაბამისად, ამ კუთხით გასაზიარებელი იყო აპელანტის მსჯელობა იმის თაობაზე, რომ 2014 წლის 29 მარტის საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება 2013 წლის მოგების სრული რეინვესტირების შესახებ პროცედურულად გამართული იყო, თუმცა პალატამ აღნიშნა ისიც, რომ ვინაიდან, მოგების სრული რეინვესტირება გამორიცხავს საზოგადოების პარტნიორებზე მოგების განაწილების და შესაბამისად, ამ უფლების რეალიზაციის შესაძლებლობას, ამგვარი გადაწყვეტილების მიღებისათვის ყოველ კონკრეტულ შემთხვევაში, უნდა არსებობდეს ამ გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება და გამოკვეთილი უნდა იყოს მართლზომიერება ამ გადაწყვეტილების პარტნიორთა უმრავლესობით მიღებისათვის.

16. განსახილველ შემთხვევაში, პირველი ინსტანციის სასამართლომ ამ სადავო გადაწყვეტილების კანონიერების შეფასებისას სრულიად მართებულად გაამახვილა ყურადღება იმ ფაქტობრივ გარემეობებზე, რომ საზოგადოების მიერ არ იყო ათვისებული და გახარჯული ჯერ კიდევ 2012 წლის მოგებიდან რეინვესტირებული თანხები (რომელთა რეინვესტირებაც განხორციელებული იყო იმავე დასაბუთებით, სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მოპოვების საჭიროებიდან გამომდინარე), შესაბამისად, ამ უკვე რეინვესტირებული მოგების აუთვისებლობის პირობებში არადამაჯერებელი იყო ახალი მოგების რეინვესტირების ობიექტური საჭიროება. პალატამ ამ საკითხის შეფასებისას განსაკუთებული ყურადღება მიაქცია იმ ფაქტს, რომ იმავე 2014 წელს, როდესაც საზოგადოების პარტნიორთა უმრავლესობამ მიიღო 2014 წლის 29 მარტის კრებაზე მოგების რეინვესტირების შესახებ გადაწყვეტილება, მოგვიანებით, 2014 წელს, საზოგადოების იმავე უმრავლესობაში მყოფმა პარტნიორებმა მიიღეს გადაწყვეტილება საზოგადოების უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ. ამ ფაქტის გათვალისწინებით, კერძოდ იმის გათვალისწინებით, რომ გასხვისდა ის მიწის ნაკვეთი, ის ტერიტორია, რაზეც უნდა მიქცეულიყო 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილებით რეინვესტირებული მოგება, უფრო სარწმუნო და დამაჯრებელი ხდებოდა მოსარჩელეთა ის პოზიცია, რომ 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილება 2013 წლის მოგების რეინვესტირების თაობაზე უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ მიღებული იქნა მხოლოდ იმის გამო, რომ მოგება არ განაწილებულიყო უმცირესობაში მყოფ პარტნიორებზე.

17. ამდენად მოგების რეინვესტირების შესახებ საკითხის შინაარსიდან გამომდინარე და წინა აბზაცში დაფიქსირებული კონკრეტული ფაქტების გათვალისწინებით პალატამ მიიჩნია, რომ ამ გადაწყვეტილების კანონიერების შეფასებისათვის საკმარისი არ იყო მხოლოდ გადაწყვეტილების მიღების ფორმალური და პროცედურული მხარე. იმ ფაქტების გათვალისწინებით, რომ საზოგადოებას ჯერ კიდევ არ ჰქონდა 2012 წლის მოგების რეინვესტირებული თანხა გახარჯული და არ იკვეთებოდა ახალი მოგების რეინვესტირების საჭირეობა, აგრეთვე, ის ფაქტი, რომ საზოგადოებას აღარ გააჩნია ის ძირითადი აქტივი, რაზეც უნდა ყოფილიყო მიქცეული რეინვესტირებული მოგება, პალატამ მიიჩია, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლომ სამოქალაქო კოდექსის 54–ე და 115–ე მუხლების დანაწესზე მითითებით სწორად მიიჩნია 2013 წლის მოგების რეინვესტირების შესახებ 2014 წლის 29 მარტის საერთო კრებაზე უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება არაკანონიერად. აღნიშნულთან დაკავშირებით პალატა დაეთანხმა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობას მასზედ, რომ მითითებული გადაწყვეტილება უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ მიღებული იქნა 2013 წელს მიღებული მოგების უმცირესობაში მყოფ პარტნიორებზე განაწილების თავიდან არიდების მიზნით. შესაბამისად პალატამ მიიჩნია, რომ ამ ნაწილშიც პირველი ინსტანციის სასამართლომ მართებულად მიიჩნია სარჩელი დასაბუთებულად.

18. პალატამ ასევე აღნიშნა, რომ საზოგადოების პარტნიორთა 2014 წლის 29 მარტის კრების ოქმით, ხმათა უმრავლესობით გადაწყდა დირექტორისათვის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდა ხელზე ასაღებ 12 000 ლარამდე. აპელანტის პრეტენზია იმის შესახებ, რომ დირექტორისათვის დანიშნული ხელფასის გაზრდა 15 000 ლარამდე არის უკანონო და ამ ნაწილში, 2014 წლის 29 მარტის კრების ოქმი ექვემდებარეობოდა გაბათილებას, არადამაჯერებელი იყო და მოკლებული იყო სამართლებრივ საფუძველს. პალატამ ყურადღება შეაჩერა იმ გარემოებაზე, რომ ამ გადაწყვეტილების მიღებამდე საზოგადოების საქმიანობიდან გამომდინარე შპს „ბ-----ის" შემოსავლები მნიშვნელოვნად დიდი იყო, რასაც ადასტურებდა ის ფაქტი, რომ საზოგადოების 2013 წლის ერთობლივმა შემოსავალმა შეადგინა 1 182 288 ლარი, ხოლო გასანაწილებელმა მოგების ოდენობამ შეადგინა 555 840 ლარი; შესაბამისად პალატამ მიიჩნია, რომ ამ ოდენობის შემოსავლების პირობებში საზოგადოების დირექტორისათვის პარტნიორების მიერ 15 000 ლარის ოდენობის (დარიცხული ხელფასი) ხელფასის დანიშვნა არ შეიძლება შეფასებული ყოფილიყო უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ უფლების ბოროტად გამოყენებად. აპელანტის ის არგუმენტი, რომ დღეისათვის საზოგადოებას აღარ გააჩნია ის ძირითადი აქტივი, რითიც ახორციელებდა თავის საქმიანობას და იღებდა შემოსავლებს და ამ ოდენობის ხელფასი არ არის მისაღები, პალატის მოსაზრებით, არ წარმოშობდა ხელფასის ოდენობის შესახებ 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძველს (პალატა შენიშნავს, რომ ეს არგუმენტი შეიძლება საფუძველი გახდეს ახალი დავისა მხარეთა შორის, რამდენადაც ამ დროისათვის რა შემოსავლები გააჩნია საწარმოს, და არის თუ არა აღნიშნული ხელფასის ოდენობა დღევანდელ სიტუაციაში გონივრული საზოგადოების საქმიანობიდან გამომდინარე შემოსავლებისა, არ წარმოადგენს მოცემული სარჩელის ფარგლებში განსახილველ საკითხს). შესაბამისად ეს არგუმენტი ვერ გამოდგებოდაა ამ ნაწილში, სადავო კრების ოქმის ბათილად ცნობის მოთხოვნის დასასაბუთებლად.

19. რაც შეეხება აპელანტის იმ პრეტენზიას, რომ სასამართლოს უნდა ემსჯელა 2013 წლის მოგების პარტნიორებზე განაწილების საკითხზეც, პალატამ არ გაიზიარა და მიიჩნია, რომ ეს საკითხი სცდებოდა წარმოდგენილი სარჩელის განხილვის ფარგლებს, რამდენადაც გასაჩივრებული გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლის შემთხვევაში, საკითხი 2013 წლის მოგების განაწილების შესახებ კანონით დადგენილი წესით მიღებული უნდა ყოფილიყო საზოგადოების პარტნიორთა კრების მიერ.

პალატის შეფასებით, საქმეზე დადგენილი ფაქტობივი გარემოებებისა და ზემოთ მითითებული მსჯელობის გათვალისწინებით, პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ მიღებული იქნა სწორი გადაწყვეტილება.

VI. კასატორის მოთხოვნა და კასაციის საფუძვლები

20. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს 2015 წლის 17 ივლისის განჩინება საკასაციო საჩივრით გასაჩივრდა ორივე მხარის მიერ. თ----- ნ-ისა და ნ-ნ--ის საკასაციო საჩივრის მოთხოვნას წარმოადგენდა გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება თ- და ნ-ნ--ების სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით ამ ნაწილში, სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება, ხოლო შპს „ბ--ის“, ი-- ნ-ის, ნ--- ს--ისა და თ-ს-ის საკასაციო საჩივრის მოთხოვნას - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება თ- და ნ- ნ-ების სარჩელის დაკმაყოფილების ნაწილში და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით ამ ნაწილში, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

21. თ-- და ნ-- ნ--ების საკასაციო საჩივარის ფაქტობრივ-სამართლებრივი საფუძვლები:

- კასატორთა მოსაზრებით, სასამართლომ უსაფუძვლოდ მიიჩნია კანონიერად კრების გადაწყვეტილება საკადრო საკითხებთან და დირექტორის ხელფასის გაზრდასთან დაკავშირებით.

- კასატორები ეთანხმებიან საქმის განმხილევლი სასამართლოს შეფასებას იმასთან დაკავშირებით, რომ არ არსებობდა რეინვესტირების საჭიროება, თუმცა, აღნიშნავენ, რომ ამ ნაწილის ლოგიკურ გაგრძელებაზე - დივიდენდის განაწილებაზე უარის თქმაზე, სასამართლომ არ იმსჯელა.

- სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის „ა“ და „ბ“ პუნქტებით გათვალისწინებული სამართლებრივი საფუძვლით (იხ., საკასაციო საჩივარი ტ.3. ს.ფ. 167-169).

22. შპს „ბ-ის“, ი-- ნ--ის, ნ--- ს-ისა და თ- ს-ის საკასაციო საჩივრის ფაქტობრივ-სამართლებრივი საფუძვლები:

-კასატორები არ ეთანხმებიან საქმის განმხილველი სასამართლოს მსჯელობას სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლების საფუძველზე მაჟორიტარ პარტნიორთა მხრიდან უფლების ბოროტად გამოყენებასთან მიმართებით და აღნიშნავენ, რომ დირექტორი აღჭურვილია მმართველობითი ფუნქციით, ხოლო დირექტორი, რომელიც ამავდროულად, საზოგადოების 20%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორი იყო, უფლებამოსილი იყო განეხორციელებინა 2012 წლის რეინვესტირებული მოგების ათვისება. ამგვარი გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა ხმათა 63%-იანი თანაფარდობით, კერძოდ გადაწყვეტილებას მხარის დაუჭირეს თ.ს--ემ (20%) და ნ.ს-ე (23%), რომლებიც არ იყვნენ აღჭურვილი მმართველობითი უფლებამოსილებით, ვერც რეინვესტირებული მოგების ხარჯვაში მიიღებდნენ მონაწილეობას. შესაბამისად, მათი მხრიდან, უფლების ბოროტად გამოყენებაზე მითითება სამართლებრივ საფუძველს მოკლებულია.

- კასატორთა მხრიდან გაუგებარია ადვოკატის ხარჯების მხოლოდ 150 ლარით ანაზღაურება, რადგან წარმომადგენელს თბილისიდან ბოლნისში უწევდა ჩასვლა. ხოლო ექსპერტიზიასათვის გაწეული ხარჯების ანაზღაურებაზე, სასამართლოს საერთოდ არ უმსჯელია.

- კასატორთა მოსაზრებით, დაუსაბუთებელია პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის ჭრილში შეფასება, რადგან დადგენილია, რომ კრება ჩატარდა პროცედურული წესების დაცვით და კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებაც პარტნიორთა კომპეტენციაში შედიოდა.

- ამასთან, არ არსებობდა ქმედების სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლით შეფასების საფუძველიც და აღნიშნული არღვევს მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონით განსაზღვრულ კომერციულ იურიდიულ პირთა საქმიანობის ავტონომიურობის პრონციპს. კანონმდებელი, იურიდიულ პირს უფლებას ანიჭებს შეიმუსაოს საკუტარი საქმიანობის წარმრთვის, ორგანიზაციული მოწესრიგების და მართვის უფლებას და ამ წესბეს საზოგადოება წესდებით აწესრიგებს. რაც შემდგომ ხდება მეწარმის საკუთარი ალღოსა და უნარჩვევების გამოყენების საფუძველი. აღნიშნული კი, კანონმდებლობის მოწესრიგების საგანი არ არის.

- კასატორები არ ეთანხმებიან დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებას იმასთან დაკავშირებით, რომ პარტნიორები არ იცნობდნენ საზოგადოების საქმიანობის ამსახველ საბუღალტრო დოკუმენტაციას.

- კასატორთა მოსაზრებით არასწორია ფაქტობრივი გარემოება იმის თაობაზე, რომ 2012 წლის რეინვესტირებული მოგებიდან შპს „ბ--ს“ არ განუხორციელებია კრების ოქმით გათვალისწინებული სამშენებლო-სარეკონსტრუქციო სამუშაოები და რომ 2014 წლის 29 მარტის კრებაზე მოგების რეინვესტირებისა და ბ---ის განვითარების გეგმა წარმოდგენილი არ ყოფილა (იხ., საკასაციო საჩივარი ტ.3. ს.ფ. 178-184).

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

VII. საკასაციო პალატის დასკვნები:

23. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2015 წლის 13 ნოემბრის განჩინებით შპს „ბ-ის“, ი---- ნ-ის, ნ--- ს--ისა და თ- ს----ის, ხოლო ამავე წლის 04 დეკემბრის განჩინებით თ-- და ნ--ნ---ების საკასაციო საჩივრები მიღებულ იქნა წარმოებაში, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 396-ე მუხლით და ამავე კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

24. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ საკასაციო საჩივრები არ აკმაყოფილებს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც, მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად.

25. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ სასამართლოში თ--და ნ- ნ--ების სარჩელის საგანს შპს „ბ--ის“ პარტნიორთა 29.03.2014წ.-ის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა; შპს „ბ-ის“ 2012-13წწ.-ის წლიური ანგარიშების სისწორის შემოწმების მიზნით საზოგადოების საქმიანობის ამსახველი დოკუმენტაციის გაცნობა წარმოადგენდა.

26. საქმის განმხილველმა სააპელაციო სასამართლოს შემადგენლობამ დადგენილად მიიჩნია დავის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტობრივი გარემოება იმის თაობაზე, რომ 29.03.2014წ.-ს შპს „ბ-ის“ პარტნიორთა კრებაზე, სხვადასხვა საკითხებთან ერთად, განხილულ იქნა საზოგადოების წლიური შედეგები, დირექტორის სახელფასო ანაზღაურების გაზრდა, მოგების რეინვესტირება და დივიდენდის განაწილება და ხმათა უმრავლესობით, მიღებულ იქნა შემდეგი გადაწყვეტილება: საზოგადოების წლიური ანგარიში ჩაითვალა დამტკიცებულად, რომლის მიხედვით შპს „ბ--ის“ 2013 წლის ერთობლივი შემოსავალი შეადგენს 1 182 288 ლარს, საიდანაც გასანაწილებელმა მოგების ოდენობამ შეადგინა 555 840 ლარი; დირექტორის სახელფასო ანაზღაურება გაიზრდა ხელზე ასაღებ 12 000 ლარამდე. ამავე კრებაზე, თ--- და ნ-- ნ---ებს უარი ეთქვათ საბუღალტრო დოკუმენტაციის გაცნობაზე.

27. იმ პირობებში, როდესაც საზოგადოების პარტნიორების: თ-და ნ- ნ--ების არაერთგზის წერილობით მოთხოვნა საქმიანობასთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის მიწოდების თაობაზე არ დაკმაყოფილდა, საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ სააპელაციო პალატის სამართლებრივი დასკვნა „მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე–3 მუხლის მე-10 პუნქტის გამოყენებისა და მითითებული დოკუმენტაციის პარტნიორებისათვის გაცნობის უზრუნველყოფის თაობაზე მართებულია. მხარის პრეტენზიასთან დაკავშირებით კი, რომ მოსარჩელეებს ჰქონდათ საზოგადოების საქმიანობის ამსახველი დოკუმენტაციის გაცნობის შესაძლებლობა და რომ ისინი გაეცვნენ ამ დოკუმენტებს, საქმის მასალებით არ დასტურდება. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი, სარჩელი დაკმაყოფილების წინაპირობად არ საკმარისად მიიჩნევს გამოვლინდეს საზოგადოების დირექტორის მხრიდან, საზოგადოების პარტნიორებისათვის კანონით გათვალისწინებული დოკუმენტების გასაცნობად გადაცემის ნების არარსებობა, რომ სარჩელი დაკმაყოფილდეს.

28. რაც შეეხება თ- და ნ- ნ-ების საკასაციო პრეტენზიას იმასთან დაკავშირებით, რომ სასამართლოს უნდა ემსჯელა 2013 წლის მოგების პარტნიორებზე განაწილების საკითხზეც, როგორც რეინვეტრირების საჭიროების არარსებობის შესახებ დადგენილი ფაქტობრივი გარემოების ლოგიკურ გაგრძელებაზე, ვერ იქნება გაზიარებული საკასაციო პალატის მიერ, გამომდინარე იქიდან, რომ სასამართლო, შეზღუდულია სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებით, ხოლო, საკითხი 2013 წლის მოგების განაწილების შესახებ წარმოადგენს საზოგადოების პარტნიორთა კრების კომპეტენციას.

29. თ-- და ნ-- ნ-ები წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრით სადავოდ ხდიან 29.03.2014წ.-ის შპს „ბ--ის“ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მართლზომიერებას შპს „ბ--ის“ დირექტორის ხელფასის გაზრდის ნაწილშიც, რასაც საკასაციო პალატა ვერ გაიზარებს და აღნიშნავს, რომ ამ ნაწილში, პარტნიორთა გადაწყვეტილება იმითაა მართლზომიერი, რომ შპს „ბ-ის" შემოსავლები მნიშვნელოვნად დიდი იყო, რასაც ადასტურებდა ის ფაქტი, რომ საზოგადოების 2013 წლის ერთობლივმა შემოსავალმა შეადგინა 1 182 288 ლარი, ხოლო გასანაწილებელმა მოგების ოდენობამ შეადგინა 555 840 ლარი; შესაბამისად, ამ ოდენობის შემოსავლების პირობებში, საზოგადოების დირექტორისათვის პარტნიორების მიერ 15 000 ლარის ოდენობის (დარიცხული ხელფასი) ხელფასის დანიშვნა არ შეიძლება შეფასდეს უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ უფლების ბოროტად გამოყენებად.

30. შპს „ბ--ის“, ი-- ნ--ის, ნ--- ს---ისა და თ- ს---ის საკასაციო საჩივრის პრეტენზია პარტნიორთა უმრავლესობის მხრიდან უფლების ბოროტად გამოყენების ფაქტის დადგენას შეეხება. მათი მოსაზრებით, არ არსებობდა პარტნიორთა ქმედების ამგვარ ჭრილში შეფასების სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლით დადგენილი წინაპირობები.

კასატორთა მითითებულ პოზიციას საკასაციო პალატა არ იზიარებს და აღნიშნავს, რომ როგორც ეს წარმოდგენილი საქმის მასალებითაა დადგენილი საზოგადოებას ჯერ კიდევ არ ჰქონდა 2012 წლის მოგების რეინვესტირებული თანხა გახარჯული და არ იკვეთებოდა ახალი მოგების რეინვესტირების საჭირეობა, აგრეთვე, დადგენილია, რომ საზოგადოებას აღარ გააჩნდა ის ძირითადი აქტივი, რაზეც უნდა ყოფილიყო მიქცეული რეინვესტირებული მოგება, ამ პირობებში, სამოქალაქო კოდექსის 54–ე და 115–ე მუხლების დანაწესზე მითითებით სწორად იქნა შეფასებული 2013 წლის მოგების რეინვესტირების შესახებ 2014 წლის 29 მარტის საერთო კრებაზე უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება არაკანონიერად.

31. აღსანიშნავია ისიც, რომ საკასაციო პრეტენზია ემყარება იმავე გარემობებს, რასაც ემყარებოდა სააპელაციო საჩივარი, რომელთანაც დაკავშირებით ამომწურავად იმსჯელა სააპელაციო სასამართლომ.

32. რაც შეეხება წარმომადგენლის მომსახურებისათვის გადახდილი ხარჯის ანაზღაურების დაკისრებასთან დაკავშირებით მეორე კასატორების პრეტენზიას, აღნიშნულს საკასაციო პალატა ვერ გაიზიარებს და აღნიშნავს, რომ მხარეს სწორად დაეკისრა წარმომადგენლის მომსახურებისათვის გაღებული ხარჯების გადახდა სასამართლოს მიერ დადგენილი ოდენობით.

33. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ საქმის განმხილველმა სააპელაციო სასამართლოს შემადგენლობამ სწორი სამართლებრივი შეფასებები გააკეთა საქმისათვის მნიშვნელოვან საკითხებთან დაკავშირებით და სწორად შეაფასა მხარეთა შორის არსებული მატერიალურ-სამართლებრივი ურთიერთობიდან გამომდინარე მხარეთა უფლება-მოვალეობები, რის შედეგადაც სასამართლო მივიდა სწორ გადაწყვეტილებამდე.

34. შესაბამისად, არ იკვეთება საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული რომელიმე საფუძვლის არსებობა, ვინაიდან ნორმის დანაწესით საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ: ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

როგორც საქმის მასალებით ირკვევა, სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა.

საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების საკასაციო სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით, ვინაიდან სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან.

35. ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისითაც, რადგან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობასა და საზოგადოების საქმიანობის ამსახველი დოკუმენტაციის გასაცნობად დაშვების საქმეებზე არსებობს სასამართლო პარაქტიკა.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას საკასაციო საჩივარი, რის გამოც საკასაციო საჩივარს უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

36. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.

მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნა მიჩნეული, კასატორებს: თ- და ნ- ნ---ებს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 300 ლარის 70%, რაც შეადგენს 210 ლარს.

ხოლო კასატორებს: შპს „ბ--ს“, ი-- ნ-ს, ნ--- ს-ესა და თ- ს-ეს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 300 ლარის 70%, რაც შეადგენს 210 ლარს.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. თ-- და ნ-- ნ-ების საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. შპს „ბ-ის“, ი-- ნ-ის, ნ--- ს--ისა და თ-- ს-ის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

3. კასატორებს: თ--- და ნ-- ნ-ებს უკან დაუბრუნდეთ გ-თ-ის მიერ 2015 წლის 24 ნოემბერს №45 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან (300 ლარი) 210 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150.

4. კასატორებს: შპს „ბ-ს“, ი---- ნ--ს, ნ--- ს--ესა და თ- ს-ეს უკან დაუბრუნდეთ ი---- ნ-ის მიერ 2015 წლის 24 აგვისტოს №1 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან (300 ლარი) 210 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150.

5. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ზ. ძლიერიშვილი

მოსამართლეები: ნ. ბაქაქური

ბ. ალავიძე