საქმე №ას-839-805-2016 6 მარტი, 2017 წელი

ქ.თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ბესარიონ ალავიძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი)

მოსამართლეები:

ზურაბ ძლიერიშვილი, ნინო ბაქაქური

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

კასატორი – შპს „ლ-ა“, დირექტორი დ. ხ-ე (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხარე – ი. მ-ე, დ. შ-ა, რ. ჭ-ი, რ. გ-ე, ლ. ხ-ე (მოსარჩელე)

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2016 წლის 16 ივნისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა _ გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – პარტნიორთა კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

1. მოსარჩელეების მოთხოვნა და სარჩელის ფაქტობრივი საფუძვლები:

1.1. ი. მ-ემ, დ. შ-ამ, რ. ჭ-მა, რ. გ-ემ და ლ. ხ-ემ (შემდგომში _ მოსარჩელეები, მოწინააღმდეგე მხარეები, ასევე, საწარმოს მინორიტარი პარტნიორები) სარჩელი აღძრეს სასამართლოში შპს „ლ-ისა“ და მისი დირექტორის, დ. ხ-ის (შემდგომში _ მოპასუხე, აპელანტი, კასატორი, ასევე, საზოგადოება ან მისი დირექტორი) მიმართ და მოითხოვეს საზოგადოების პარტნიორთა კრების 2015 წლის 6 მარტის გადაწყვეტილების ნაწილობრივ, იმ ნაწილში ბათილად ცნობა, რომელიც შეეხებოდა 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების განმარტებასა და მასში ცვლილების შეტანას, ასევე, დირექტორის ხელფასის დანიშვნასა და გაზრდას.

1.2. სარჩელი ემყარება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს: საზოგადოების პარტნიორთა კრება მოწვეულ იქნა მისი წესდების 15.6 მუხლით გათვალისწინებული ვადის დარღვევით, რის გამოც პარტნიორთა ნაწილმა უარი განაცხადა მონაწილეობის მიღებაზე, გარდა ამისა, კრებაზე განხილულ იქნა საკითხები, რომლებიც საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას სცილდება, რის გამოც გადაწყვეტილების ნამდვილობისათვის საჭირო იყო ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრება. გარდა აღნიშნულისა, ბუნდოვანი და დაუსაბუთებელია დირექტორის ხელფასის განსაზღვრის ნაწილში კრების გადაწყვეტილება და იმის გათვალისწინებით, რომ მოსარჩელეები წარმოადგენენ მინორიტარ პარტნიორებს, მათ არ შეეძლოთ გავლენა მოეხდინათ მაჟორიტარი პარტნიორების სურვილზე (ვრცლად იხ. სარჩელი).

2. მოპასუხეების პოზიცია:

მოთხოვნის გამომრიცხავი შესაგებლით მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს და მის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა შემდეგი დასაბუთებით მოითხოვეს: კრების მოწვევის პროცედურა საზოგადოებას არ დაურღვევია, კერძოდ, იგი მოწვეულ იქნა 2015 წლის 26 თებერვალს და ჩატარდა 6 მარტს, გარდა ამისა, კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება არა თუ არ სცილდება საზოგადოების საქმიანობას, არამედ წესდებითაა რეგულირებული, შესაბამისად, ამავე წესდების 26.1 მუხლის მოთხოვნა (კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა) დაცული იყო სადავო კრების ოქმით (ვრცლად იხ. შესაგებელი).

3. პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:

ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2015 წლის 29 ივნისის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი საზოგადოების პარტნიორთა 2015 წლის 6 მარტის კრების ოქმი კლინიკის დირექტორის ხელფასის განსაზღვრის შესახებ 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების დაზუსტების მიზნით, მისი განმარტებისა და მასში ცვლილებების შეტანის თაობაზე, ასევე, ბათილად იქნა ცნობილი 2015 წლის 6 მარტის კრების ოქმი დირექტორის ხელფასის დანიშვნისა და გაზრდის შესახებ მიღებული გადაწყვეტილების ნაწილში.

4. აპელანტის მოთხოვნა:

საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრეს მოპასუხეებმა, მოითხოვეს მისი გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

5. გასაჩივრებული განჩინების სარეზოლუციო ნაწილი:

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2016 წლის 16 ივნისის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, ხოლო გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცველად.

6. კასატორების მოთხოვნა:

სააპელაციო სასამართლოს განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრეს აპელანტებმა, მოითხოვეს მისი გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ შეისწავლა საქმის მასალები, გასაჩივრებული განჩინების დასაბუთებულობა, საკასაციო საჩივრის საფუძვლები და მიიჩნევს, რომ კასატორთა მოთხოვნა უსაფუძვლოა და არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

1. გასაჩივრებული განჩინების უცვლელად დატოვების ფაქტობრივი და სამართლებრივი დასაბუთება:

1.1. საკასაციო სასამართლოს შეფასების საგანს წარმოადგენს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილების (მრავალმხრივი გარიგების) შესაბამისობა საკანონმდებლო დანაწესებთან. გასაჩივრებული განჩინებით სააპელაციო პალატამ მინორიტარ პარტნიორთა სასარჩელო მოთხოვნის საფუძვლიანობა გაიზიარა და დაეთანხმა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების შეფასებებსა და დასკვნებს საზოგადოების მიერ გადაწყვეტილების მიღებისას, როგორც პროცედურული წესების დარღვევის, ისე _ დომინანტთა მიერ გამოვლენილი ნების მართლწინააღმდეგობრიობის თაობაზე. კასატორები არ ეთანხმებიან გასაჩივრებული განჩინების ფაქტობრივ-სამართლებრივ დასაბუთებას და მიიჩნევენ, რომ მიღებული გადაწყვეტილება (განჩინება) განსხვავდება საკასაციო სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან, ასევე, მატერიალური სამართლის ნორმათა არასწორ გამოყენება-განმარტებაზეა დამყარებული (სსსკ-ის 393-ე მუხლი).

1.2. საკასაციო პრეტენზიათა საფუძვლიანობის შემოწმების მიზნით, პალატა ყურადღებას გაამახვილებს განსახილველი დავის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე რამდენიმე ფაქტობრივ და სამართლებრივ საკითხზე:

1.2.1. მოსარჩელეები არიან საზოგადოების მინორიტარი პარტნიორები, საზოგადოების დირექტორი კი არის დ. ხ-ე;

1.2.2. 2015 წლის 26 თებერვალს საზოგადოების დირექტორმა მიიღო გადაწყვეტილება 2015 წლის 6 მარტს მორიგი კრების მოწვევის შესახებ, რის თაობაზეც პარტნიორებს ფოსტის მეშვეობით ეცნობათ იმავე დღეს. პარტნიორებმა: რ. გ-ემ, ც. მ-ემ და ლ. ხ-ემ განცხადებით მიმართეს საზოგადოების დირექტორს და უარი განაცხადეს კრებაში მონაწილეობაზე მისი მოწვევის ვადის დარღვევის გამო;

1.2.3. 2015 წლის 6 მარტს ჩატარდა საზოგადოების პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდა საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 51%-ის მფლობელი პარტნიორი _ დირექტორი, 2%-ის მფლობელი დ. ზ-ი, 8%-ის მფლობელი გ. მ-ი, 3%-ის მფლობელი ფ. ჭ-ე, 10%-ის მფლობელი ი. მ-ე, 8%-ის მფლობელი დ. შ-ა. კრებას არ ესწრებოდნენ საწესდებო კაპიტალის 5%-ის მფლობელი რ. ჭ-ი, 5%-ის მფლობელი რ. გ-ე, 2%-ის მფლობელი ც. მ-ე, 2%-ის მფლობელი ლ. ხ-ე, 4%-ის მფლობელი ი. ჩ-ი;

1.2.4. პარტნიორთა კრებაზე დღის წესრიგის მეოთხე საკითხად განხილულ იქნა საზოგადოების დირექტორის ხელფასის განსაზღვრის შესახებ 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების განმარტების, დაზუსტებისა და მასში ცვლილებების შეტანის საკითხი, კერძოდ, დირექტორის წარმომადგენლმა ითხოვა 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილებაში ცვლილების შეტანა და მისი შემდეგი რედაქციით ჩამოყალიბება: „შპს „ლ-ის“ დირექტორის ხელზე ასაღები ხელფასი 2013 წლის 8 აპრილიდან განისაზღვროს 8 000 ლარით, ამასთან, საზოგადოების დირექტორს დაევალოს, შესაბამისი ცვლილებები შეიტანოს ამ საკითხზე მის მიერ გამოცემულ ბრძანებებში“. კენჭისყრის შედეგად წინადადებას მხარი დაუჭირეს საწესდებო კაპიტალის 64%-ის მფლობელმა პარტნიორებმა, წინააღმდეგი აღმოჩნდა 18%;

1.2.5. დღის წესრიგის მეხუთე საკითხად განხილულ იქნა საზოგადოების დირექტორის ხელფასის 15 000 ლარამდე გაზრდის საკითხი, რაც დასაბუთებულ იქნა დოლარის კურსის შეცვლით, დირექტორის მიერ შესასრულებელი სამუშაოების მოცულობის გაზრდით, მისი მაღალკვალიფიციური და ეფექტური მუშაობით. კენჭისყრის შედეგად წინადადებას მხარი დაუჭირეს საწესდებო კაპიტალის 64%-ის მფლობელმა პარტნიორებმა, წინააღმდეგი აღმოჩნდა 18%.

1.3. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება). დასაბუთებულ პრეტენზიაში იგულისხმება მითითება იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება-დადგენა, მატერიალურ-სამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ კასატორებს სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით არ წარმოუდგენიათ დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

1.4. საკასაციო სასამართლო არ იზიარებს კასატორთა პოზიციას იმის თაობაზე, რომ საზოგადოების დირექტორმა დაიცვა კრების მოწვევის პროცედურული წესი და ამ საფუძვლით არ არსებობდა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის საფუძველი. ამ პრეტენზიას კასატორები ასაბუთებენ ასევე მინორიტართა არანამდვილი იურიდიული ინტერესით და იშველიებენ საკასაციო სასამართლოს განმარტებას (იხ. სუსგ #ას-506-480-2013).

1.4.1. საკასაციო პალატა უპირველესად განმარტავს იმას, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების, როგორც მრავალმხრივი გარიგების (იხ. სკ-ის 50-ე მუხლი) ბათილად აღიარების მოთხოვნის განხილვისას გადამწყვეტი მნიშვნელობისაა საკითხი იმის თაობაზე, თუ რამდენად ნამდვილი ინტერესი გააჩნია ამ მოთხოვნის მიმართ მოსარჩელეს და თუნდაც მის მიერ მითითებული გარემოებების გაზიარების შემთხვევაში, სარჩელის დაკმაყოფილებით მიიღწევა თუ არა იურიდიული ინტერესი _ დარღვეული უფლების ეფექტური დაცვა, ანუ აღიარებითი სარჩელის წარმატებულობა, თანახმად სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლისა, გამართლებულია იურიდიული ინტერესის ნამდვილობით. განსხვავებით კასატორთა მიერ მოხმობილი უზენაესი სასამართლოს განჩინებისაგან (რომლითაც სსსკ-ის 391.5 მუხლით გათვალისწინებულ წინაპირობებთან შეუსაბამობის გამო დაუშვებლად იქნა მიჩნეული საკასაციო საჩივარი), განსახილველ შემთხვევაში, აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება განაპირობებს საზოგადოების მატერიალური სახსრების შენარჩუნებას, რაც, საკასაციო სასამართლოს შეფასებით, მოსარჩელეთა იურიდიული ინტერესის ნამდვილობაზე მიუთითებს. ამ თვალსაზრისით კი, პალატა ხაზგასმით არ იზიარებს კასატორთა პოზიციას, რომ დომინანტ პარტნიორებს სრული შესაძლებლობა აქვთ, განმეორებით მოიწვიონ საზოგადოების პარტნიორთა საერთო კრება და საკუთარი დომინირებული მდგომარეობის გათვალისწინებით, კვლავ მიიღონ მათთვის სასურველი გადაწყვეტილება. ამგვარი მიდგომა არ გამომდინარეობს სამართალში დამკვიდრებული ქცევის კეთილსინდისიერი სტანდარტიდან (რის თაობაზეც ქვემოთ იმსჯელებს სასამართლო), რომლის თანახმადაც, სამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილენი ვალდებულნი არიან კეთილსინდისიერად განახორციელონ თავიანთი უფლებები და მოვალეობანი (იხ. სკ-ის 8.3. მუხლი).

1.4.2. საკასაციო სასამართლო იზიარებს ქვემდგომი სასამართლოების დასკვნებს კრების მოწვევის პროცედურის დარღვევის თაობაზე და განმარტავს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 9¹ მუხლის მე-2 პუნქტი ადგენს პარტნიორთა კრების მოწვევის ზოგად პროცედურულ წესს და კანონი მოწვევის ნამდვილობის ერთ-ერთ კრიტერიუმად ადგენს ერთკვირიანი ვადის დაცვას, თუმცა, ამავე მუხლის პირველი პუნქტი, ზოგად წესთან შედარებით, უპირატესობას პარტნიორთა შეთანხმებით განსაზღვრულ ვადებს ანიჭებს, რომელიც, მოცემულ შემთხვევაში, საწარმოს წესდების 15.6 მუხლით არა 7, არამედ 8 დღითაა განსაზღვრული. თავის მხრივ, ქვემდგომმა სასამართლოებმა, სამოქალაქო კოდექსის 122-ე მუხლის შესაბამისად, გადაწყვეტილების მიღების დღე მართებულად არ მიიჩნიეს მოწვევის 8-დღიანი ვადის პირველ დღედ, ხოლო ამავე წესდების 15.8 მუხლის შესაბამისად, პარტნიორთა ნაწილის მითითება კრების მოწვევის პროცედურის დარღვევისა და კრებაში მონაწილეობის მიუღებლობის ფაქტზე, სწორად მიიჩნიეს მრავალმხრივი გარიგების ბათილობის საფუძვლად (სკ-ის 54-ე მუხლი).

1.5. საკასაციო პალატა არ იზიარებს კასატორთა პოზიციას კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების მართლზომიერების თაობაზეც. საკასაციო საჩივრის თანახმად, დამსწრე მაჟორიტარ პარტნიორთა მიერ მხარდაჭერილი გადაწყვეტილება, რომელიც შეეხებოდა 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების განმარტებას/დაზუსტებასა და საზოგადოების დირექტორის ანაზღაურების გაზრდას (იხ. სამოტივაციო ნაწილის 1.2.4.-1.2.5. პუნქტები), დასაბუთებულია. კასატორთა მოსაზრებით, სააპელაციო სასამართლომ:

ა) 2013 წლის 8 აპრილის გადაწყვეტილებასთან მიმართებით, დაარღვია სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 105-ე მუხლის მოთხოვნები, რადგანაც სრულყოფილად არ გამოუკვლევია საქმეში არსებული მტკიცებულებები;

ბ) დირექტორის ხელფასის ოდენობის განსაზღვრის ნაწილში მისი, როგორც მენეჯერის წარმატებული მოღვაწეობა არასწორად არ მიიჩნია ანაზღაურების ოდენობის გაზრდის წინაპირობად, ამ მხრივ არ გაითვალისწინა აშშ-ის დოლარის კურსის ცვალებადობა ეროვნულ ვალუტასთან მიმართებით და მიიღო საქართველოს უზენაესის სასამართლოს პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილება (იხ. სუსგ #ას-1134-1067-2015).

1.5.1. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 (I) და 83-ე (I) მუხლების ფარგლებში, შეჯიბრებითობის პრინციპზე დამყარებული სამოქალაქო სამართალწარმოებისას მხარის წარმატებას განაპირობებს მისი მხრიდან სადავო ფაქტის დადასტურების მიზნით მტკიცებულებათა წარდგენა. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლიდან გამომდინარე, პოზიტიური მტკიცების განხორციელება ევალება იმ მხარეს, რომლის ინტერესებშიცაა ამ ფაქტის დადასტურება და მისთვის ობიექტურად ხელმისაწვდომი უნდა იყოს შესაბამისი მტკიცებულების წარდგენა. სასამართლოს, როგორც ნეიტრალური არბიტრის როლი მტკიცების პროცესში შემოიფარგელბა მტკიცების საგნის სწორად განსაზღვრით, მხარეთა შეჯიბრებითობის ხელმძღვანელობით, წარმოდგენილი მტკიცებულებების დასაშვებობა-განკუთვნადობის შემოწმებითა და შეკრებილ მტკიცებულებათა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 105-ე მუხლით დადგენილი წესით შესწავლა-ანალიზით, სწორედ მათ საფუძველზე ყალიბდება მოსამართლის შინაგანი რწმენა და იგი საფუძვლად დაედება მიღებულ გადაწყვეტილებას. 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების დაზუსტების საკითხთან დაკავშირებით კასატორები მიიჩნევენ, რომ წერილობით ფორმირებული ნების განმარტება (დირექტორის ხელფასის ოდენობა) უნდა მოხდეს 2013 წლის 2 აპრილის ხელმოუწერელი ხელშეკრულების პროექტისა და მოსარჩელეთა წარმომადგენლის მიერ 2013 წლის 8 აპრილის კრებაზე გამოთქმულ მოსაზრებასთან მჭიდრო კავშირში, რასაც საკასაციო სასამართლო არ იზიარებს და აღნიშნავს, რომ ზოგადი წესის თანახმად, წერილობითი გარიგების ნამდვილობა და მისთვის ორმხრივად/მრავალმხრივად მავალდებულებელი ძალის მინიჭება დასტურდება მხარეთა ხელმოწერით (იხ. სკ-ის 69.3 მუხლი), წინააღმდეგ შემთხვევაში, მიიჩნევა, რომ დოკუმენტში გამოვლენილი ნება არ წარმოადგენს გარიგების არსებითი პირობების თაობაზე მიღწეული შეთანხმების საგანს, თავის მხრივ, ბუნებრივია, პირის ესა თუ ის განმარტება, მით უფრო საზოგადოების პარტნიორთა კრებაზე გამოთქმული პოზიცია განკუთვნად მტკიცებულებას წარმოადგენს, მაგრამ მისი შეფასება უნდა მოხდეს არა კონტექსტიდან ამოგლეჯილად, მხოლოდ ინდივიდუალურად, არამედ სხვა, მათ შორის მტკიცების საგანში შემავალ ფაქტთან მიმართებაში და დადგინდეს ამ განმარტების ავტორის ნამდვილი ნება, რასაც მის მიერ გამოთქმული პოზიცია ემყარებოდა. საკასაციო პალატა აქვე განმარტავს, რომ 2013 წლის 8 აპრილის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების, როგორც სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლით გათვალისწინებული მრავალმხრივი გარიგების განმარტება, ამავე კოდექსის 52-ე მუხლის შესაბამისად, უნდა დადგინდეს გონივრული განსჯის შედეგად, და არა მარტოოდენ გამოთქმის სიტყვასიტყვითი აზრიდან. 2013 წლის 8 აპრილის კრების დღის წესრიგის მე-4 საკითხს წარმოადგენდა დირექტორის ხელფასის განსაზღვრა. კრების თავმჯდომარის განმარტებით, იგი უნდა განისაზღვროს 8 000 ლარით. საკითხს ეყარა კენჭი და გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა პარტნიორთა ხმების 81%-ის მიერ, შესაბამისად, დირექტორის ხელფასი განისაზღვრა 8 000 ლარით. კრების მე-4 საკითხთან დაკავშირებით არ არის გამოთქმული არც ერთი მოსაზრება, რომელიც განსაზღვრული ოდენობით ანაზღაურების ხელზე ასაღებ თანხად მიჩნევას განაპირობებდა. თავის მხრივ, მოქმედი კანონმდებლობა არ იცნობს ანაზღაურების იმგვარი ფორმით განსაზღვრას, როგორიცაა ხელზე ასაღები თანხა და მისი სრული ოდენობა. როგორც წესი, ჰონორარი იანგარიშება ერთიანი თანხით და იგი საგადასახადო დაბეგვრის ობიექტია, კერძოდ, საგადასახადო კოდექსის მე-80 მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, რეზიდენტი ფიზიკური პირის საშემოსავლო გადასახადით დაბეგვრის ობიექტია დასაბეგრი შემოსავალი, რომელიც განისაზღვრება, როგორც სხვაობა კალენდარული წლის განმავლობაში მიღებულ ერთობლივ შემოსავალსა და ამ პერიოდისათვის ამ კოდექსით გათვალისწინებული გამოქვითვების თანხებს შორის. ამდენად, შეიძლება დავასკვნათ, რომ ქვემდგომი სასამართლოს შეფასებები და დასკვნები 2013 წლის 8 აპრილის კრების გადაწყვეტილების მე-4 საკითხთან დაკავშირებით, შეესაბამება, როგორც სამოქალაქო (სასამსახურო ხელშეკრულება), ისე _ საგადასახადო მიზნებს (დაბეგვრის ობიექტი), რომლის გასაბათილებლადაც ვერ გამოდგება საკასაციო პრეტენზიები ხელშეკრულების პროექტისა თუ კრების დღის წესრიგის თაობაზე პარტნიორთა წარმომადგენლის განმარტების არასწორად შეფასების თაობაზე.

1.5.2. რაც შეეხება დირექტორის შრომის ანაზღაურების 15 000 ლარით განსაზღვრის საკითხს, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ ქვემდგომმა სასამართლომ სწორად არ გაიზიარა მოპასუხეთა პოზიცია იმის თაობაზე, რომ ამგვარი ცვლილება დირექტორის წარმატებული მენეჯერული თვისებებით იყო განპირობებული. ამ მხრივ, გასაზიარებელია სააპელაციო სასამართლოს მითითება დირექტორის ფიდუციურ მოვალეობებზე, რაც მისი, როგორც ხელმძღვანელი სუბიექტის პოზიტიურ მოვალეობას წარმოადგენს. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ საზოგადოების ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი პირის მოვალეობათა საკანონმდებლო რეგულაციას „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლი გვთავაზობს, რაც ძირითადად ზრუნვაზე დაფუძნებული პრინციპით ხასიათდება (9.6. მუხლი), თუმცა, საკანონმდებლო რეგლამენტაცია არ არის ამომწურავი და ნორმის მე-7 პუნქტის თანახმად, ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირთან (პირებთან) ურთიერთობები რეგულირდება ამ კანონით, საზოგადოების წესდებითა და მათთან დადებული ხელშეკრულებებით. საწარმოს დირექტორის ძირითადი მიზანი წარმატებული მართვის შედეგად საზოგადოების ქონების მაქსიმიზაციაა და დირექტორი მოვალეა, ამ მიზნის მისაღწევად მოქმედი კანონით ნებისმიერი საშუალება გამოიყენოს მოვალეობათა მართლზომიერად და კეთილსინდისიერად განსახორციელებლად. თეორიაში გაბატონებული მოსაზრების თანახმად, საკორპორაციო სამართალი განარჩევს დირექტორის თანამდებობრივ, სასამსახურო ურთიერთობას და მის ორგანულ თანამდებობას, რომელთაგან პირველი წარმოადგენს საზოგადოებასა და დირექტორს შორის სახელშეკრულებო შეთანხმებას, ხოლო მეორე _ კორპორატიული აქტია და აქ იკვეთება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 9.6. მუხლით განსაზღვრული პრინციპები: დირექტორი საქმეებს საკუთარი პასუხისმგებლობითა და სამეწარმეო გადაწყვეტილებათა მიღების თავისუფლების პრინციპზე დაყრდნობით ახორციელებს. სასამსახურო (ვალდებულებით-სამართლებრივი) ხელშეკრულების პირობების შეცვლა (გაუმჯობესება) არ შეიძლება დაემყაროს მხოლოდ და მხოლოდ კორპორატიული აქტის ფარგლებში განხორციელებულ პოზიტიურ სვლას, რამდენადაც, თუკი ვალდებულებითი ურთიერთობის ფარგლებში დავრჩებით, უნდა აღინიშნოს, რომ კორპორატიულ მოვალეობათა არაჯეროვანი შესრულება დირექტორის პასუხისმგებლობას გამოიწვევს საწარმოს წინაშე, ანუ მხოლოდ ის გარემოება, რომ პირი თავს ართმევს დაკისრებულ მოვალეობას, მისი მხრიდან რაიმე მოთხოვნის საფუძველი ვალდებულებითი ურთიერთობის ჭრილში არ შეიძლება გახდეს. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ დირექტორის მხრიდან საზოგადოების ხარჯების დაზოგვა, სამშენებლო-სარემონტო სამუშაოების ჩინეთის სახალხო რესპუბლიკაში შეძენა და სხვა შეიძლება გახდეს არა შრომის ანაზღაურების მატების პირდაპირპროპორციული საფუძველი, არამედ, დირექტორის, როგორც კეთილსინდისიერი მეწარმისათვის ფაქტობრივად გაწეული დანახარჯების ანაზღაურების საფუძველი. საგულისხმოა, რომ როგორც გასაჩივრებული განჩინებით (იხ. სამოტივაციო ნაწილის 1.2.5. პუნქტი), ისე _ კრების სადავო გადაწყვეტილებით ანაზღაურების ზრდის ფაქტობრივ საფუძვლად საწარმოს დანახარჯების მინიმალიზაცია, ეფექტური მმართველობა და დოლარის კურსის ცვლილებაა მიჩნეული, რაც საკასაციო პალატის დასკვნით, არასამკარისი საფუძველია. განსხვავებით კასატორის მიერ მოხმობილი განჩინებისაგან, მოცემულ შემთხვევაში, არ არის დადგენილი საზოგადოების წლიური მოგების იმგვარი ზრდა და პარტნიორთა ქონებრივი მდგომარეობის იმგვარი გაუმჯობესება, რაც პირდაპირპროპორციული იქნებოდა დირექტორის ჰონორარის ზრდისა. ამ მხრივ, საკასაციო პალატა ითვალისწინებს გასაჩივრებული განჩინების შეფასებას, რომ ხელფასის ამ ოდენობით ზრდა დივიდენდის ფარულად მიღებას ჰგავს (დირექტორი ამავდროულად საზოგადოების 51%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორია), რაც საკასაციო საჩივრით სადავოდ არ გაუხდია მხარეს.

1.6. საკასაციო პალატა აქვე განმარტავს, რომ განსახილველი დავის ფარგლებში უმნიშვნელოვანესია, შეფასდეს უფლების გამოყენების მართლზომიერების საკითხიც, რამდენადაც დავა შეეხება საწარმოს დომინანტ და მინორიტარ პარტნიორებს და მათ მიერ უფლება-მოვალეობათა რეალიზაციის კანონიერებას. სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. სასამართლოს უპირველესი ამოცანაც სამოქალაქო უფლების მართლზომიერად განხორციელების უზრუნველყოფაში მდგომარეობს. ნებისმიერი დავის განხილვისას, როგორც წესი, სასამართლო ამოწმებს უფლების გამოყენებისა და ვალდებულების შესრულების მართლზომიერების საკითხს და მის საფუძველზე აფასებს მხარეთა მიერ სასამართლოს წინაშე დაყენებულ მოთხოვნათა მართებულობას. წინააღმდეგ შემთხვევაში სასამართლოსათვის მიმართვის უფლება თავის მნიშვნელობას კარგავს. უფლების გამოყენების მართლზომიერების შესაფასებლად კი აუცილებელია მისი გამოყენების განმაპირობებელ გარემოებათა მართლზომიერების შეფასება. საკორპორაციო სამართალში უფლების კეთილსინდისიერად გამოყენების საკითხი განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია, რამდენადაც კაპიტალური ტიპის საზოგადოებაში „წილი“ წარმოადგენს „მფლობელობას“ ადამიანის უფლებათა და თავისუფლებათა დაცვის კონვენციის პირველი დამატებითი ოქმის პირველი მუხლის ფარგლებში და მასზე ვრცელდება საკუთრების ინსტიტუტიდან ნაწარმოები აბსოლუტური უფლებები (იხ. ECHR: Bramelid and Malmstrom v. Sweden (N8588/79; N8589/79; 12/12/1983)). „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი იცნობს „დომინანტი პარტნიორის“ ცნებას და 3.8. მუხლის ბოლო წინადადების თანახმად, დომინანტ პარტნიორად ან პარტნიორთა ჯგუფად მიიჩნევა პირი/ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაზე. მინორიტარი პარტნიორის ცნებას კანონი პირდაპირ არ გვთავაზობს, თუმცა, მის მაკვალიფიცირებელ ნიშნებს ზემოხსენებული ნორმა იძლევა _ არ შეუძლია დამოუკიდებლად გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგებზე. მინორიტარი პარტნიორების უფლებების დაცვაზე მიუთითებს, მაგალითად, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლით გარანტირებული უფლებამოსილებანი, თუმცა, დაცვის თვალსაზრისით, უმნიშვნელოვანესია პარტნიორის, როგორც ინდივიდის უფლება სარჩელზე და მისი უფლება _ წარადგინოს დერივატიული სარჩელი (იხ. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 46.5 მუხლი). მოთხოვნის წარმატების შესაბამისად, კანონი იცავს ასევე მხარის მიერ საერთო მიზნის მისაღწევად გაწეული პროცესის ხარჯების ანაზღაურების საკითხს. სარჩელის უფლების განსაკუთრებულობა განაპირობებს სასამართლოს მხრიდან კრების გადაწყვეტილების შინაარსობრივი საფუძვლიანობის შემოწმების აუცილებლობას, რათა დადგინდეს სამეწარმეო ურთიერთობის სფეროს მიკუთვნებული სუბიექტების ქმედების მართლზომიერება, ანუ სახეზეა თუ არა მინორიტართა ინტერესების დარღვევის ფაქტი და მიღებული გადაწყვეტილება სამეწარმეო ურთიერთობის სუბიექტთა საერთო ინტერესებიდან გამომდინარე, გადაწონის თუ არა უმცირესობაში მყოფ პარტნიორთა ინტერესებს. აღნიშნული მსჯელობიდან გამომდინარე არ იზიარებს საკასაციო სასამართლო კასატორთა მიერ საკასაციო საჩივარში გამოთქმულ პოზიციას, რომ საზოგადოების 70%-ის მფლობელი პარტნიორები, საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შემთხვევაში, კვლავ ჩაატარებენ კრებას და მიიღებენ იმავე გადაწყვეტილებას (იხ. სამოტივაციო ნაწილის 1.4.1. პუნქტი). ამ მსჯელობის პარალელურად, პალატა განმარტავს, რომ მინორიტართა მხრიდან სარჩელის უფლების გამოყენება ასევე კეთილსინდისიერების პრინციპს უნდა ემყარებოდეს და მიზნად ისახავდეს არა საწარმოს საქმიანობის ხელშეშლას, არამედ, საკუთარი, როგორც უმცირესობაში მყოფი მეწარმე სუბიექტის ნამდვილი ინტერესების დაცვას, წინააღმდეგ შემთხვევაში, საზოგადოება აღჭურვილია შესაძლებლობით, ასევე სასარჩელო წარმოების გზით აინაზღაუროს ის ზიანი, რომელიც უფლების სასამართლო წესით დაცვის პრინციპის გაუმართლებელ გამოყენებას მოჰყვება შედეგად.

1.7. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, პალატა ეთანხმება გასაჩივრებული განჩინების შეფასებებსა და დასკვნებს სარჩელის საფუძვლიანობის თაობაზე და თვლის, რომ არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძველი (სსსკ-ის 393-ე-394-ე მუხლები). სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე მუხლის თანახმად კი, საკასაციო სასამართლო არ დააკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, თუ: ა) კანონის მითითებულ დარღვევას არა აქვს ადგილი; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებას საფუძვლად არ უდევს კანონის დარღვევა; გ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება არსებითად სწორია, მიუხედავად იმისა, რომ გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილი არ შეიცავს შესაბამის დასაბუთებას.

2. შუამდგომლობა მტკიცებულებათა საქმისათვის დართვის თაობაზე:

2.1. საკასაციო პალატა არ იზიარებს კასატორთა მოწინააღმდეგე მხარის შუამდგომლობას, რომ არსებობს ახალი მტკიცებულებების საქმისათვის დართვის სამოქალაქო საპროცხესო კოდექსის 399-ე, 382-ე და 380-ე მუხლებით გათვალისწინებული წინაპირობები, ამასთან, ეს მტკიცებულებები ადასტურებს საკასაციო საჩივარში გამოთქმული პოზიციის უმართებულობას.

2.2. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 407-ე მუხლის პირველი ნაწილი წარმოადგენს საკასაციო სამართალწარმოების სპეციალურ ნორმას, რაც გამორიცხავს ამ ნორმით მოწესრიგებული საკითხის სხვაგვარ რეგულაციას (სსსკ-ის 399-ე მუხლი), თავად მოხმობილი ნორმის მიხედვით კი, საკასაციო სასამართლო იმსჯელებს მხარის მხოლოდ იმ ახსნა-განმარტებაზე, რომელიც ასახულია სასამართლოთა გადაწყვეტილებებში ან სხდომათა ოქმებში. გარდა ამისა, შეიძლება მხედველობაში იქნეს მიღებული ამ კოდექსის 396-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ“ ქვეპუნქტში მითითებული ფაქტები. ამდენად, საკასაციო სასამართლოში ახალ ფაქტებზე მითითება და ახალი მტკიცებულებების წარმოდგენას კანონი კრძალავს, ამავე კოდექსის 104-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სასამართლო არ მიიღებს, არ გამოითხოვს ან საქმიდან ამოიღებს მტკიცებულებებს, რომლებსაც საქმისათვის მნიშვნელობა არ აქვთ. დასახელებული ნორმებიდან გამომდინარე, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ არ არსებობს შუამდგომლობის გაზიარების საფუძველი, შესაბამისად, მის ავტორებს უნდა დაუბრუნდეთ საკასაციო შესაგებელზე დართული საზოგადოების 04.08.2016წ. კრების ოქმი, დირექტორის განცხადება კრების მოწვევის შესახებ, ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიული პირების რეესტრიდან, პარტნიორების წერილობითი მიმართვა დირექტორისადმი, დირექტორის მიმართვა დღის წესრიგში განსახილველი საკითხების დამატების თაობაზე და 2016 წლის 6 თვის ფინანსური ანგარიში 10 (ათი) ფურცლად.

3. სასამართლო ხარჯები:

რადგანაც წინამდებარე განჩინებით არ დაკმაყოფილდა კასატორთა მოთხოვნა, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 55-ე მუხლის შესაბამისად, გადახდილი ბაჟი უნდა დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 55-ე, 104-ე, 407-ე, 410-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. შპს „ლ-ისა“ და მისი დირექტორის _ დ. ხ-ის საკასაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

2. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2016 წლის 16 ივნისის განჩინება დარჩეს უცვლელად.

3. ი. მ-ის, დ. შ-ას, რ. ჭ-ის, რ. გ-ისა და ლ. ხ-ის შუამდგომლობა მტკიცებულებების საქმისათვის დართვის თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს.

4. კასატორის მოწინააღმდეგე მხარეს დაუბრუნდეს საკასაციო შესაგებელზე დართული მტკიცებულებები 10 (ათი) ფურცლად.

5. საკასაციო საჩივარზე სახელმწიფო ბაჟი გადახდილია.

6. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ბ. ალავიძე

მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი

ნ. ბაქაქური