საქმე №ას-1016-2019 15 ნოემბერი, 2019 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ზურაბ ძლიერიშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ეკატერინე გასიტაშვილი, ბესარიონ ალავიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

კასატორი – გ. შ-ი (მოსარჩელე, აპელანტი)

მოწინააღმდეგე მხარე - შპს „მ. ...“, შპს „ს. ი. ვ.“ (მოპასუხეები, მოწინააღმდეგე მხარე)

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 8 მაისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება

დავის საგანი – კრების ოქმის ბათილად ცნობა, ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, პარტნიორთა კრების მოწვევის დავალდებულება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

1. გ. შ-მა (შემდეგში: მოსარჩელე ან აპელანტი ან კასატორი) სარჩელი აღძრა შპს ,,მ. ...’’-ის (შემდეგში: მოპასუხე ან მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ, რომლითაც მოითხოვა:

2. - შპს ,,მ. ...’’-ის პარტნიორთა კრების 2017 წლის 20 დეკემბრის ოქმის ბათილად ცნობა, რომლითაც მიღებული იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები: ა) ქ. თბილისში, პ. ქ. №...-ში არსებული უძრავი ქონების (საკადასტრო კოდით 01.15.02....) შპს ,,ს. ი. ვ.’’-სთვის საკუთრებაში გადაცემის შესახებ ხელშეკრულების გაფორმების თაობაზე თანხმობის მიცემაზე; ბ) შპს ,,მ. ...’’-ის დირექტორის დავალდებულებაზე ხელი მოაწეროს პირველი მოთხოვნის ,,ა’’ პუნქტში მითითებულ ხელშეკრულებას და მოახდინოს მისი რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში; გ) შპს ,,მ. ...’’-ის დირექტორისათვის უფლებამოსილების მინიჭებაზე გააფორმოს უძრავი ქონებაზე საკადასტრო კოდით 01.15.02.... იპოთეკის ხელშეკრულებები, ასევე მისი გაუქმების შესახებ შეთანხმებები, აგრეთვე, ყველა სხვა გარიგებები (იპოთეკები, მომავალ საკუთრებაში გადაცემის ვალდებულებითი შეთანხმებები, თანხმობები და სხვა);

3. - შპს ,,მ. ...’’-ის დავალდებულება მოიწვიოს საზოგადოების პარტნიორთა კრება, რომელზედაც განხილული იქნება საკითხი კომპანიისათვის შპს ,,ს. ი. ვ.’’ შპს ,,მ. ...’’-ის კუთვნილი უძრავი ქონების (საკადასტრო კოდით 01.15.02....) საკუთრებაში გადაცემის ხელშეკრულების გაფორმების თაობაზე, ამ ხელშეკრულების კონკრეტულ პირობებზე (მათ შორის, გასაყიდი ქონების ღირებულების, ამ ღირებულების სანაცვლოდ შპს ,,მ. ...’’-სათვის ახლად აშენებული სახლიდან ფართობის გადაცემის და ამ ფართობში თითოეული პარტნიორის წილის მითითებით;

4. - შპს ,,მ. ...’’-სა და შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს შორის 2017 წლის 28 დეკემბერს გაფორმებული ხელშეკრულების ბათილად ცნობა შპს ,,მ. ...’’-ის კუთვნილი უძრავი ქონების (საკადასტრო კოდით 01.15.02....) შპს ,,ს. ი. ვ.’’ საკუთრებაში გადაცემისა და აღნიშნული ქონების შპს ,,მ. ...’’-ის საკუთრებად აღირიცხვის შესახებ.

5. მოსარჩელის განმარტებით იგი არის შპს ,,მ. ...’’-ის 7,5%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორი. 2017 წლის 20 დეკემბრის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონების შპს ,,ს. ი. ვ.’’ გადაცემის შესახებ, რაზეც 28 დეკემბერს მხარეთა შორის გაფორმდა ხელშეკრულება. აღნიშნული ხელშეკრულებით შეილახა მისი უფლებები ვინაიდან გასხვისებული იქნა კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონება, სადაც მისი წილი იყო 7,5%. მოსარჩელემ განმარტა, რომ შეტყობინებას, რომელიც მან მიიღო პარტნიორთა კრების მოწვევის შესახებ, დართული ჰქონდა 2017 წლის 17 აგვისტოს რიცხვით დათარიღებული აღნაგობის ხელშეკრულების პროექტი, რომლის თანახმად მეაღნაგეს მიწაზე უნდა აეშენებინა მრავალსართულიანი სახლი დამტკიცებული პროექტის შესაბამისად. მხარეთა წინასწარი შეთანხმებით კი შესაძლებელი იყო პროექტის კორექტირება, რის შედეგადაც მეაღნაგეს უპირობოდ ექნებოდა უფლება ერთი სართულით შეემცირებინა მიწისქვეშა ავტოსადგომებისათვის გამოყოფილი ფართი. პროექტის თანახმად მეაღნაგის მიერ ასაშენებელი სახლის ფართობი შეადგენდა 3500 კვ. მეტრს, საიდანაც მეაღნაგეს მესაკუთრისათვის საზღაურის სახით უნდა გადაეხადა არანაკლებ 1400 კვ. მეტრი ფართობი. 2017 წლის 15 დეკემბერს დანიშნული კრება გადაიდო 20 დეკემბერს იმ საფუძვლით, რომ კრებაზე განიხილებოდა ნასყიდობის ხელშეკრულების პროექტი, რაც არ ჰქონდა ჩაბარებული მოსარჩელეს და იგი შპს-ს დირექტორმა ჩააბარა 15 დეკემბერს.

6. მოსარჩელემ მიუთითა, რომ 2017 წლის 20 დეკემბერს გამართულ საზოგადოების კრებაზე განხილული იქნა 2017 წლის 17 ნოემბრის თარიღით შედგენილი ხელშეკრულების პროექტი, რომლის შესაბამისად პ. ქ. №...-ში არსებული შპს ,,მ. ...’’-ის კუთვნილი 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთი ყიდვა-გაყიდვის გზით უნდა გადასცემოდა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’. ნასყიდობის საგნის ღირებულებად განისაზღვრა 1 700 000 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ეროვნულ ვალუტაში, რაც მყიდველს უნდა აენაზღაურებინა არაფულადი სახით, კერძოდ, საკუთრებაში გადაეცა 1400 კვ. მეტრი ფართი და 15 ერთეული ავტოსადგომი. მოსარჩელე არ დაეთანხმა განსახილველ საკითხს ვინაიდან შპს ,,მ. ...’’ მიწის გაყიდვით კარგავდა მთელ თავის ქონებას. ამასთან, პროექტში არ იყო მითითებული კონკრეტულად რა ოდენობის ფართს მიიღებდა თავად მოსარჩელე. მიუხედავად აღნიშნულისა შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორმა ისარგებლა მისი კუთვნილი ხმების უპირატესობით და კრების გადაწყვეტილებით შპს ,,მ. ...’’-ს კუთვნილი მიწა ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’. აღნიშნულის შემდეგ, მხარეთა შორის მართლაც გაფორმდა ხელშეკრულება, თუმცა 2017 წლის 20 დეკემბერს პარტნიორთა კრებაზე განხილული პროექტისაგან განსხვავებით მყიდველს ევალება შპს ,,მ. ...’’-ს გადასცეს აშენებული ფართის 30% და 15 ერთეული მიწისქვეშა სადგომი. მოსარჩელემ განმარტა, რომ რეალურად გაფორმებული ხელშეკრულება ბევრად უფრო აუარესებს იმ მდგომარეობას, რაც იქნებოდა 2017 წლის 20 დეკემბერს პარტნიორთა კრებაზე განხილული პროექტით ხელშეკრულების გაფორმების შემთხვევაში, კერძოდ, 1850000 აშშ დოლარად შეფასებული 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთის ღირებულების სანაცვლოდ შპს ,,მ. ...’’-ს უნდა გადაეცეს საპროექტო ფართობის 30%, რაც შეადგენს 1050 კვ. მეტრს, აღნიშნული კი აშკარად შეუსაბამოა თანხის ოდენობასთან (1850000 აშშ დოლარი) მიმართებაში. მისი მითითებით, შპს ,,მ. ...’’-ს წესდების შესაბამისად მხოლოდ პარტნიორთა კრების თანხმობით არის შესაძლებელი საზოგადოების საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების გასხვისება, ასევე, პარტნიორთა კრების თანხმობაა აუცილებელი სხვა საწარმოში საზოგადოების კუთვნილი წილის გასხვისებასა და ვალდებულებით დატვირთვაზე. შესაბამისად, 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაფორმების დროს დარღვეული იქნა წესდების მოთხოვნები, რადგან ხელშეკრულებაში მითითებული პირობებით უძრავი ნივთის გასხვისების შესახებ პარტნიორთა თანხმობა არ არსებობს. ასეთად ვერ ჩაითვლება 2017 წლის 20 დეკემბრის სხდომაზე მიღებული გადაწყვეტილება, ვინაიდან იხილებოდა 17 ნოემბრით დათარიღებული ხელშეკრულების პროექტი. მოცემული დავის გადაწყვეტისათვის არ შეიძლება მნიშვნელობა ჰქონდეს შპს ,,მ. ...’’-ს წესდების 22.2 მუხლით დადგენილ ნორმას მესამე პირების კეთილსინდისიერების შესახებ, ვინაიდან კომპანიის პარტნიორთა კრების 2017 წლის 20 დეკემბრის ოქმი წარდგენილი იყო ხელშეკრულების გაფორმებისას და მასში 28 დეკემბრის ხელშეკრულების პირობების შესახებ არაფერია მითითებული. ამასთან, გარიგების შესახებ ჩატარებულ შპს ,,მ. ...’’-ის პარტნიორთა ყველა კრებაზე მონაწილეობას იღებდა შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს იურისტები და მათთვის კარგად იყო ცნობილი სადაო საკითხი, მათ შორის, ის გარემოებაც, რომ 20 დეკემბრის კრებაზე არ განხილულა 28 დეკემბრის ხელშეკრულებაში მითითებული პირობები.

7. მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს და განმარტეს, რომ კომპანიათა შორის მიმდინარეობდა მოლაპარაკებები საინვესტიციო პროექტის განხორციელების შესახებ. მიწის ნაკვეთზე არსებობდა დამტკიცებული არქიტექტურული პროექტი და მასზე ფინანსური ინვესტიციების განხორციელებამდე მხარეთა შორის იყო მოლაპარაკებები ურთიერთობის სამართლებრივ ფორმასთან დაკავშირებით. აღნიშნული მიზეზის გამო, თავდაპირველად განიხილებოდა აღნაგობის ხელშეკრულების პროექტი. პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევა მოხდა წესდებასთან და კანონთან შესაბამისობით და მოსარჩელეს ჰქონდა სრული შესაძლებლობა ჩართული ყოფილიყო დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხის განხილვაში. პარტნიორთა კრებამ სრულიად მართებულად განიხილა მის კომპეტენციას მიკუთვნებული საკითხი - კომპანიის მიერ უძრავი ქონების გასხვისებისა და სანაცვლოდ სარგებლის ნატურით მიღების შესახებ. მხარეებს შორის გაფორმებული და რეესტრში რეგისტრირებული ნასყიდობის ხელშეკრულებით ,,მ. ...’’-ს მისაღები ქონებრივი მდგომარეობა არ გაუარესებულა, არამედ, პირიქით გაუმჯობესდა. კომპანია დიდი ხანია ფაქტობრივად აღარ ფუნქციონირებს და შესაბამისად, 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულება მომგებიანია პარტნიორებისათვის.

8. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 17 ივლისის გადაწყვეტილებით სარჩელი კრების ოქმის ბათილად ცნობის, ხელშეკრულების ბათილად ცნობისა და პარტნიორთა კრების მოწვევის დავალდებულების შესახებ, არ დაკმაყოფილდა.

9. საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილების გაუქმებისა და სარჩელის დაკმაყოფილების მოთხოვნით სააპელაციო საჩივარი წარადგინა მოსარჩელემ.

10. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 8 მაისის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და უცვლელად დარჩა მოცემულ საქმეზე თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 17 ივლისის გადაწყვეტილება.

11. სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

12. 15.05.2016 წელს მომზადებული ამონაწერით საჯარო რეესტრიდან, უძრავი ქონება, მდებარე, ქ. თბილისში, პ. ქ. N... (დაზუსტებული ფართობი: 1659 კვ.მ.; შენობა-ნაგებობების საერთო ფართი: 830.00 კვ.მ. ს/კ N01.15.02....) წარმოადგენს შპს ,,მ. ...’’-ს საკუთრებას (ტომი 1; ს/ფ 32-33);

13. 16.05.2016 წელს მომზადებული მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების ამონაწერით, შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორია ამავე საზოგადოების 52.5% წილის მფლობელი/პარტნიორი - შ. ს-ე, ხოლო დანარჩენი წილები საზოგადოებაში პარტნიორთა შორის გადანაწილებულია შემდეგნაირად: 20% - მ. მ-ე, 20% - გ. ს-ე; 7,5 % - გ. შ-ი (ტომი 1; ს/ფ 31-31);

14. 20.12.2017წ. შპს ,,მ. ...’’-ს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდა 52,5% წილის მფლობელი პარტნიორი შ. ს-ე (მომხრე) და 7,5%-ის მფლობელი პარტნიორი - მოსარჩელე, დადგინდა შემდეგი: - გაფორმებული იქნას ხელშეკრულება შპს ,,მ. ...’’-ს და შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს შორის უძრავი ქონების საკადასტრო კოდი 01.15.02...., მდებარე ქ. თბილისი, პ. ქუჩა №..., საკუთრებაში გადაცემის შესახებ; - დაევალოს საზოგადოების დირექტორს ხელი მოაწეროს (I პუნქტი) ხელშეკრულებას და მოახდინოს მისი რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში; - საზოგადოების დირექტორს მიენიჭოს უფლებამოსილება გააფორმოს უძრავი ქონების საკადასტრო კოდი 01.15.02.... მიმართ იპოთეკის ხელშეკრულებები, ასევე მისი გაუქმების შეთანხმებები. აგრეთვე, ყველა სხვა გარიგებები (იპოთეკები, მომავალ საკუთრებაში გადაცემის ვალდებულებითი შეთანხმებები, თანხმობები და სხვა) რომელიც ასახულია უძრავი ქონების საკუთრებაში გადაცემის შესახებ ხელშეკრულებაში.

15. 28.12.2017წ. შპს ,,ს. ი. ვ.’’ და შპს ,,მ. ...’’-ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება უძრავი ქონების (მდებარე, ქ. თბილისი, პ. ქუჩა №..., ს/კ 01.15.02...., დაზუსტებული ფართობი 1659 კვ.მ.), საკუთრებაში გადაცემის შესახებ, რომლის თანახმად, უძრავი ნივთი საკუთრებაში გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’ (ტომი 1; 64-73);

16. 29.12.2017 წელს მომზადებული ამონაწერით საჯარო რეესტრიდან, უძრავი ქონება, მდებარე, ქ. თბილისში, პ. ქ. N... (დაზუსტებული ფართობი: 1659 კვ.მ.; ს/კ N01.15.02....) წარმოადგენს შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს საკუთრებას (ტომი 1; ს/ფ 77-78);

17. სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ მოსარჩელე სადავოდ არ ხდის ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 9¹.1 (1. თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. 2. პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები)) მუხლით გათვალისწინებულ პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის პროცედურულ საკითხებს. მხარეთა შორის ასევე სადავო არ არის, შპს ,,მ. ...’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა (გადაწყვეტილება მიღებული იქნა დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით).

18. სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ მოსარჩელე მოთხოვნის - სადავო კრების ოქმისა და უძრავი ქონების საკუთრებაში გადაცემის შესახებ ხელშეკრულების ბათილად ცნობის (იხ., ამ განჩინების პ.1) საფუძვლად მიუთითებს შემდეგ ფაქტებზე და გარემოებებზე:

19. - 2017 წლის 20 დეკემბერს გამართულ საზოგადოების კრებაზე განხილული იქნა 2017 წლის 17 ნოემბრის თარიღით შედგენილი ხელშეკრულების პროექტი, რომლის შესაბამისად, პ. ქ. №...-ში არსებული შპს ,,მ. ....’’-ის კუთვნილი 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთი ყიდვა-გაყიდვის გზით უნდა გადასცემოდა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’. ნასყიდობის საგნის ღირებულებად განისაზღვრა 1 700 000 აშშ დოლარის ექვივალენტი ეროვნულ ვალუტაში, რაც მყიდველს უნდა აენაზღაურებინა არაფულადი სახით, კერძოდ, საკუთრებაში გადაეცა 1400 კვ. მეტრი ფართი და 15 ერთეული ავტოსადგომი;

20. - მიუხედავად იმისა, რომ მოსარჩელე არ დაეთანხმა განსახილველ საკითხს (ვინაიდან შპს ,,მ. ...’’ მიწის გაყიდვით კარგავდა მთელ თავის ქონებას, ამასთან, პროექტში არ იყო მითითებული კონკრეტულად რა ოდენობის ფართს მიიღებდა თავად მოსარჩელე), შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორმა ისარგებლა მისი კუთვნილი ხმების უპირატესობით და კრების გადაწყვეტილებით შპს ,,მ. ...’’-ს კუთვნილი მიწა ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’;

21. - აღნიშნულის შემდეგ მხარეთა შორის გაფორმდა ხელშეკრულება, თუმცა, 2017 წლის 20 დეკემბერს პარტნიორთა კრებაზე განხილული პროექტისაგან განსხვავებით. კერძოდ, ამ შემთხვევაში, მყიდველს ევალება შპს ,,მ. ...’’-ს გადასცეს აშენებული ფართის 30% და 15 ერთეული მიწისქვეშა სადგომი;

22. - რეალურად გაფორმებული ხელშეკრულება ბევრად უფრო აუარესებს იმ მდგომარეობას, რაც იქნებოდა 2017 წლის 20 დეკემბერს პარტნიორთა კრებაზე განხილული პროექტით ხელშეკრულების გაფორმების შემთხვევაში, კერძოდ, 1 850 000 აშშ დოლარად შეფასებული 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთის ღირებულების სანაცვლოდ შპს ,,მ. ...’’-ს უნდა გადაეცეს საპროექტო ფართობის 30%, რაც შეადგენს 1050 კვ. მეტრს, აღნიშნული კი აშკარად შეუსაბამოა თანხის ოდენობასთან (1 850 000 აშშ დოლარი) მიმართებაში;

23. - 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაფორმების დროს დარღვეული იქნა წესდების მოთხოვნები, რადგან ხელშეკრულებაში მითითებული პირობებით უძრავი ნივთის გასხვისების შესახებ პარტნიორთა თანხმობა არ არსებობს.

24. ამდენად, სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ მოსარჩელე სადავო კრების ოქმისა და ხელშეკრულების ბათილად ცნობას მოითხოვდა იმ საფუძვლით, რომ ხელშეკრულების გაფორმება მოხდა პარტნიორთა კრებაზე განხილული პირობებისაგან განსხვავებული პირობებით. სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ აღნიშნული არ წარმოადგენდა კრების ოქმის ბათილად ცნობის საფუძველს, შემდეგ გარემოებათა გამო:

25. პირველ რიგში, სააპელაციო პალატამ მიუთითა შპს ,,მ. ...’’-ს წესდების მე-19 მუხლზე, რომლის თანახმად, პარტნიორთა კრების განსაკუთრებული კომპეტენცია არის: საზოგადოების საქმიანობის მიმართულებებისა და სამეურნეო პოლიტიკის განსაზღვრა, წარმოების სხვადასხვა სახეების დაწყება და შეწყვეტა; ინვესტიციების განხორციელება; საზოგადოების საკუთრებაში არსებული უძრავ-მოძრავი ქონების იპოთეკით ან გირავნობით დატვირთვა. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად მხოლოდ პარტნიორთა კრების თანხმობითაა დასაშვები საზოგადოების დირექტორის მიერ საზოგადოების სახელით საზოგადოების საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების და უძრავი ქონების მსგავსი უფლებების გასხვისება. დადგენილია, რომ შპს ,,მ. ...’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის კრებაზე, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ. ამ გადაწყვეტილების საფუძველზე 2017 წლის 28 დეკემბერს, ერთი მხრივ, შპს ,,ს. ი. ვ.’’ და მეორე მხრივ, შპს ,,მ. ...’’-ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება უძრავი ნივთის საკუთრებაში გადაცემის შესახებ. ამდენად, შპს ,,მ. ...’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ, ასევე საზოგადოების დირექტორისათვის სპეციალური უფლებამოსილების მიჭების თაობაზე, წარმოადგენს პარტნიორთა კრების უფლებამოსილების ფარგლებში მიღებულ გადაწყვეტილებას, რომლის მიზანშეწონილების საკითხის შეფასება სცილდება სასამართლოს კომპეტენციას, მითუმეტეს, იმ პირობებში, როდესაც, მხარეთა შორის სადავო არ არის პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის პროცედურული საკითხები და კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა.

26. სააპელაციო პალატამ დამატებით ყურადღება გაამახვილა იმ გარემოებაზე, რომ სარჩელში მითითებული ფაქტობრივი გარემოებები მიუთითებდნენ ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 3.8. პუნქტის (თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ პარტნიორებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება პარტნიორი ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე) შემადგენლობაზე.

27. მოცემულ შემთხვევაში, უდავო იყო, რომ 20.12.2017წ-ს. შპს ,,მ. ...’’-ს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიღებული იქნა დომინანტი პარტნიორის, 52,5% წილის მფლობელი პარტნიორის - შ. ს-ის მიერ.

28. შესაბამისად, იმისათვის, რომ დამდგარიყო მითითებული მუხლით გათვალისწინებული შედეგი, რაც შესაძლოა ყოფილიყო მხოლოდ დანარჩენი პარტნიორებისათვის შესაბამისი კომპენსაციის გადახდის საკითხი, და არა მიღებული გადაწყვეტილებების გადასინჯვა, უნდა დადგენილიყო ფაქტობრივი გარემოება მასზედ, რომ დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ.

29. ამ თვალსაზრისით, მოსარჩელე მოითხოვდა არა ზიანის ანაზღაურებას, არამედ კრების ოქმის ბათილად ცნობას. ამასთან, მოსარჩელე ვერ ადასტურებდა იმ გარემოებას, რომ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ. იმ გარემოების სამტკიცებულად, რომ სადავო ნასყიდობის ხელშეკრულება გაფორმდა საზოგადოების საზიანოდ, მიუთითებდა იმ გარემოებაზე, რომ ხელშეკრულება გაფორმდა პარტნიორთა კრებაზე განხილული პირობებისაგან განსხვავებული პირობებით.

30. ამ კუთხით, სააპელაციო პალატამ ყურადღება გაამახვილა შემდეგ გარემოებებზე:

31. დადგენილია, რომ 2017 წლის 20 დეკემბერს გამართულ საზოგადოების კრებაზე განხილული იქნა 2017 წლის 17 ნოემბრის თარიღით შედგენილი ხელშეკრულების პროექტი.

32. პროექტის თანახმად, პ. ქ. №...-ში არსებული შპს ,,მ. ...’’-ის კუთვნილი 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთი ყიდვა-გაყიდვის გზით უნდა გადასცემოდა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’.

33. ნასყიდობის საგნის ღირებულებად განისაზღვრა 1 700 000 აშშ დოლარის ეკვივალენტი ეროვნულ ვალუტაში, რაც მყიდველს უნდა აენაზღაურებინა არაფულადი სახით, კერძოდ, საკუთრებაში გადაეცა 1400 კვ. მეტრი ფართი და 15 ერთეული ავტოსადგომი (ტომი 1; ს.ფ. 46-54 - ხელშეკრულების პროექტი).

34. 20.12.2017 წ. შპს ,,მ. ...’’-ს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შპს ,,მ. ...’’-ს კუთვნილი მიწა ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’.

35. დადგენილია ასევე, რომ 20.12.2017წ. შპს ,,მ. ...’’-ს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე, 28.12.2017წ. შპს ,,ს. ი. ვ.’’ და შპს ,,მ. ...’’-ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება უძრავი ნივთის (ქ. თბილისი, პ. ქუჩა №..., ს/კ 01.15.02...., დაზუსტებული ფართობი 1659 კვ.მ.), საკუთრებაში გადაცემის შესახებ, რომლის თანახმად უძრავი ნივთი საკუთრებაში გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’.

36. ხელშეკრულების 2.2. პუნქტის თანახმად, ნასყიდობის საგნის ღირებულებამ შეადგინა 1 850 000 აშშ დოლარი, ხოლო, 2.3. პუნქტით დადგინდა, რომ მყიდველს ნასყიდობის საგნის საფასური უნდა აენაზღაურებინა არაფულადი სახით, კერძოდ, პირველი მხარე მეორე მხარეს ნასყიდობის საგნის საფასურის სანაცვლოდ საკუთრებში გადასცემდა აშენებული საპროექტო ფართის 30%-ს და 15 ერთეულ მიწისქვეშა ავტოსადგომს.

37. ამდენად, დასტურდებოდა, რომ ნასყიდობის ხელშეკრულება გაფორმდა კრებაზე მოწონებული პროექტისაგან განსხვავებული პირობებით, რასაც ასევე მოპასუხე არ ხდიდა სადავოდ, თუმცა, ის გარემოება, რომ პარტნიორთა კრებაზე განხილული პირობებისაგან განსხვავებული პირობებით ნასყიდობის ხელშეკრულების დადება საზოგადოებისათვის ზიანის მომტანია, საქმის მასალებით არ დასტურდება.

38. სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ განსახილველ საქმეზე მოსარჩელემ ვერ დაადასტურა მისი მტკიცების საგანში შემავალი გარემოება იმის შესახებ, რომ განსხვავებული პირობებით ნასყიდობის ხელშეკრულების დადება საზოგადოებისათვის ზიანის მომტანი აღმოჩნდა. ის გარემოება, რომ ხელშეკრულების გაფორმება მოხდა პარტნიორთა კრებაზე განხილული პირობებისაგან განსხვავებული პირობებით, აღნიშნული საზოგადოებისა და დირექტორს შორის წარმოშობილ ურთიერთობის საკითხია და რეგულირდება მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 9.6. მუხლით (ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საზოგადოების უარი რეგრესული ანაზღაურების მოთხოვნებზე ან საზოგადოების კომპრომისი ბათილია, თუ ანაზღაურება აუცილებელია საზოგადოების კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად. თუ ანაზღაურება აუცილებელია, საზოგადოების ხელმძღვანელების ვალდებულება არ წყდება იმის გამო, რომ ისინი მოქმედებდნენ პარტნიორთა გადაწყვეტილებების შესასრულებლად), რაც მოცემულ შემთხვევაში განსახილველ საკითხს არ წარმოადგენს ამ მოთხოვნის არ არსებობის გამო.

39. სააპელაციო პალატამ ყურადღება გაამახვილა სასარჩელო განცხადების მე-2 მოთხოვნაზე (დაევალოს შპს ,,მ. ...’’-ს მოიწვიოს საზოგადოების პარტნიორთა კრება, რომელზედაც განხილული იქნება საკითხი კომპანიისათვის შპს ,,ს. ი. ვ.’’ შპს ,,მ. ....’’-ის კუთვნილი უძრავი ქონების (საკადასტრო კოდით 01.15.02.....) საკუთრებაში გადაცემის ხელშეკრულების გაფორმების თაობაზე, ამ ხელშეკრულების კონკრეტულ პირობებზე (მათ შორის, გასაყიდი ქონების ღირებულების, ამ ღირებულების სანაცვლოდ შპს ,,მ. ...’-სათვის ახლად აშენებული სახლიდან ფართობის გადაცემის და ამ ფართობში თითოეული პარტნიორის წილის მითითებით) და განმარტავს, რომ მსგავსი საკითხების განხილვა და გადაწყვეტილების მიღება წარმოადგენს პარტნიორთა კრების უფლებამოსილებას და როგორიც წესი აღნიშნული მოთხოვნა სცდება სასამართლოს კომპეტენციის ფარგლებს.

40. სააპელაციო სასამართლოს განჩინებაზე, საკასაციო საჩივარი წარადგინა აპელანტმა, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილება.

41. კასატორის განმარტებით, შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორია ამავე საზოგადოების 52.5% წილის მფლობელი/პარტნიორი - შ. ს-ე, ხოლო დანარჩენი წილები საზოგადოებაში პარტნიორთა შორის გადანაწილებულია შემდეგნაირად: 20% - მ.მ-ე, 20% - გ. ს-ე; 7,5 % - გიორგი შამდინოვი. კასატორის გარდა, შპს -ს დანარჩენი პარტნიორები ფაქტობრივად ერთი ოჯახის წევრები არიან და მათი წილი მთლიანობაში შეადგენს 92.5%-ს. შპს-ს საწესდებო კაპიტალში შედიოდა პ. ქ. №....-ში არსებული შპს ,,მ. ...’’-ის კუთვნილი 1659 კვ. მეტრი მიწის ნაკვეთი. 2017 წლის 17 ნოემბერს შპს-ს დირექტორმა შ. ს-ემ გააფორმა ხელშეკრულების პროექტი, რომლს მიხედვით ხელშეკრულების თანხა შეადგენდა 1700 00 აშშ დოლარს.

42. კასატორი აღნიშნავს, რომ ხელშეკრულების გაფორმების თაობაზე დღის წესრიგით მოწვეული იყო პარტნიორთა კრება 2017 წლის 15 დეკემბერს. ამ დღეს, კრების ოქმში რაიმე ხელშეკრულების კონკრეტული პირობები მითითებული არ ყოფილა. კრება გადაიდო 2017 წლის 20 დეკემბრისთვის. აღნიშნულ კრებაზე შპს ,,მ. ...“-მა მიიღო გადაწყვეტილება, რომლითაც დაავალა დირექტორს, შ. ს-ეს ნასყიდობის ხელშეკრულების გაფორმება, რაც გულისხმობდა შპს ,,მ. ...“-ის მიერ შპს ,,ს. ი. ვ.“-თვის’’ ქ. თბილისში, პ. ქუჩაზე N...-ში არსებული 1659,00 კვ.მ მიწის ნაკვეთის გადაცემას საკუთრების უფლებით. აღნიშნული კრების ოქმით გათვალისწინებული არ ყოფილა მხარეების მავალდებულებელი რაიმე კონკრეტული პირობები.

43. 2017 წლის 28 დეკემბერს მხარეთა შორის, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების წარდგენის გარეშე გაფორმდა ხელშეკრულება ,,მ. ...“-სა და შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს შორის განსხვავებული პირობებით.

44. კასატორი მიიჩნევს, რომ ორივე ხელშეკრულება ერთმანეთისგან განსხვავდება ნასყიდობის საგნის ღირებულებისა და ამ ღირებულების სანაცვლოდ მიღებული ფართობის - 30%-ისა და 15 ერთეული ავტოსადგომის ღირებულებისგან.

45. კასატორისთვის კითხვის ნიშნის ქვეშ რჩება საკითხი იმასთან დაკავშირებით, თუ რა მოსაზრებით მიიჩნია სასამართლომ, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის თანახმად ეს არის საზოგადოებასა და დირექტორს შორის წარმოშობილი საკითხი და აღნიშნული ნორმა 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაუქმების საფუძველი არ შეიძლება გახდეს. კასატორს მიაჩნია, რომ დაუსაბუთებელია სასამართლოს დასკვნა ნორმის ანალიზთან დაკავშირებით, რომლის თანახმადაც, თუ დომინანტი პარტნიორის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება განზრახ მიმართულია საზოგადოების საზიანოდ. ასეთ შემთხვევაში, დღის წესრიგში დგება დანარჩენი პარტნიორებისთვის შესაბამისი კომპენსაციის გადახდის საკითხი და არა მიღებული გადაწყვეტილების გადასინჯვა. სასამართლოს ეს არგუმენტი ემყარება კანონის არასწორ განმარტებას. მოცემულ შემთხვევაში, დავა მიმდინარეობს ნასყიდობის ხელშეკრულებისა და პარტნორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე და პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე, რის გამოც, სასამართლო ვალდებული იყო დაედგინა, არსებობდა თუ არა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებისა და ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობოს საფუძველი.

46. კასატორს მიაჩნია, რომ არასწორია სააპელაციო სასამართლოს დასკვნა იმის შესახებ, რომ საჯარო რეესტრის 2016 წლის 15 მაისის ამონაწერით შპს ,,მ. ...“-ს ეკუთვნოდა უძრავი ქონება პეტრიაშვილის ქ. N...-ში არსებული 1659 კვ.მ. მიწის ნაკვეთის სახით და 830 კვ.მ. შენობა-ნაგებობებით. საქმეში არსებული მასალებით დადგენილია, რომ ნასყიდობის ხელშეკრულებით მიწის ნაკვეთი 1659 კვ.მ. ფართობით საწარმოთა გაყოფის შემდეგ გახდა შპს ,,მ. ....’’-ის საკუთრება, ხოლო ამავე მისამართზე მდებარე შენობა-ნაგებობები 830 კვ.მ. ფართობით დარჩა შპს ,,ს. მ.“-ს საკუთრებაში.

47. კასატორი საკასაციო საჩივარში უთითებს, რომ სასამართლომ შპს ,,მ. ...“-ის წესდებებაზე მითითებით მიიჩნია, რომ მხოლოდ პარტნიორთა კრების თანხმობითაა დასაშვები საზოგადოების დირექტორის მიერ საზოგადოების სახელით საზოგადოებისვე საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების და უძრავი ქონების მსგავსი უფლებების გასხვისება და დადგენილად მიიჩნია, რომ შპს ,,მ. ...“-ის პარტნიორთა კრებაზე 2017 წლის 20 დეკემბერს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება ქონების გასხვისებაზე თანხმობის გაცემის შესახებ. აღნიშნული დასკვნა წინააღმდეგობაში მოდის იმავე გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილში აღნიშნულ დასკვნასთან, რომლის თანახმადაც, სასამართლო ადასტურებს დირექტორის მიერ 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაფორმების ფაქტს შპს ,,მ. ...“-ის პარტნიორთა 2017 წლის 20 დეკემბრის კრებაზე განხილული ხელშეკრულების არსებითი პირობებისგან განსხვავებული პირობებით, მაგრამ ამ გარემოებას სასამართლო ხსნის იმით, რომ აღნიშნული ფაქტები საზოგადოებასა და დირექტორს შორის წამოშობილი საკითხია და რეგულირდება მეწარმეთა შესახებ საქარტველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტით, რის გამოც, აღნიშნულის შესაბამისად, ვერ გახდება 2017 წის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაუქმების საფუძველი.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

48. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 29 ივლისის განჩინებით საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, სსსკ-ის 396-ე მუხლით და 391-ე მუხლის შესაბამისად, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

49. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც, მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად.

50. განსახილველ შემთხვევაში, სასარჩელო მოთხოვნები ბათილად იქნეს ცნობილი შპს ,,მ. ...’’-ის პარტნიორთა კრების 2017 წლის 20 დეკემბრის ოქმი, რომლითაც მიღებული იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები: ა) ქ. თბილისში, პ. ქ. №...-ში არსებული უძრავი ქონების (საკადასტრო კოდით 01.15.02.053.001) შპს ,,ს. ი. ვ.’’-სთვის საკუთრებაში გადაცემის შესახებ ხელშეკრულების გაფორმების თაობაზე თანხმობის მიცემაზე; ბ) შპს ,,მ. ....’’-ის დირექტორის დავალდებულებაზე ხელი მოაწეროს პირველი მოთხოვნის ,,ა’’ პუნქტში მითითებულ ხელშეკრულებას და მოახდინოს მისი რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში; გ) შპს ,,მ. ...’-ის დირექტორისათვის უფლებამოსილების მინიჭებაზე გააფორმოს უძრავი ქონებაზე საკადასტრო კოდით 01.15.02.... იპოთეკის ხელშეკრულებები, ასევე მისი გაუქმების შესახებ შეთანხმებები, აგრეთვე, ყველა სხვა გარიგებები (იპოთეკები, მომავალ საკუთრებაში გადაცემის ვალდებულებითი შეთანხმებები, თანხმობები და სხვა), უარყოფილია, რასაც კასატორი სადავოდ ხდის და მიიჩნევს, რომ 2017 წლის 28 დეკემბერს მხარეთა შორის, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების წარდგენის გარეშე გაფორმდა ხელშეკრულება ,,მ. ...“-სა და შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს შორის განსხვავებული პირობებით. კასატორი მიიჩნევს, რომ ორივე ხელშეკრულება ერთმანეთისგან განსხვავდება ნასყიდობის საგნის ღირებულებისა და ამ ღირებულების სანაცვლოდ მიღებული ფართობის - 30%-ისა და 15 ერთეული ავტოსადგომის ღირებულებისგან. კასატორისთვის კითხვის ნიშნის ქვეშ რჩება საკითხი იმასთან დაკავშირებით, თუ რა მოსაზრებით მიიჩნია სასამართლომ, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის თანახმად ეს არის საზოგადოებასა და დირექტორს შორის წარმოშობილი საკითხი და აღნიშნული ნორმა 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულების გაუქმების საფუძველი არ შეიძლება გახდეს (იხ., საკასაციო საჩივრის საფუძვლები ამ განჩინების პპ: 43-45).

51. საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ სადავო საკითხთან დაკავშირებით კასატორმა დასაშვები (დასაბუთებული) საკასაციო პრეტენზია ვერ წარმოადგინა. შესაბამისად, საკასაციო პალატის მოსაზრებით, სარჩელის ფაქტობრივი გარემოებები უნდა შეფასდეს მხარის სუბიექტურ ინტერესად, რომელსაც მატერიალურ-სამართლებრივი სარგებლის მოტანა მოსარჩელისათვის არ შეუძლია. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ როგორც ეს საქმის მასალებითაა დადგენილი შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორია ამავე საზოგადოების 52.5% წილის მფლობელი/პარტნიორი - შ. ს-ე, ხოლო დანარჩენი წილები საზოგადოებაში პარტნიორთა შორის გადანაწილებულია შემდეგნაირად: 20% - მ. მ-ე, 20% - გ. ს-ე; 7,5 % - გ. შ-ი (ტომი 1; ს/ფ 31-31). 20.12.2017წ. შპს ,,მ. ...’’-ს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდა 52,5% წილის მფლობელი პარტნიორი შ. ს-ე (მომხრე) და 7,5%-ის მფლობელი პარტნიორი - მოსარჩელე, დადგინდა შემდეგი: - გაფორმებული იქნას ხელშეკრულება შპს ,,მ. ...’’-ს და შპს ,,ს. ი. ვ.’’-ს შორის უძრავი ქონების საკადასტრო კოდი 01.15.02...., მდებარე ქ. თბილისი, პ. ქუჩა №..., საკუთრებაში გადაცემის შესახებ; - დაევალოს საზოგადოების დირექტორს ხელი მოაწეროს (I პუნქტი) ხელშეკრულებას და მოახდინოს მისი რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში; - საზოგადოების დირექტორს მიენიჭოს უფლებამოსილება გააფორმოს უძრავი ქონების საკადასტრო კოდი 01.15.02.... მიმართ იპოთეკის ხელშეკრულებები, ასევე მისი გაუქმების შეთანხმებები. აგრეთვე, ყველა სხვა გარიგებები (იპოთეკები, მომავალ საკუთრებაში გადაცემის ვალდებულებითი შეთანხმებები, თანხმობები და სხვა) რომელიც ასახულია უძრავი ქონების საკუთრებაში გადაცემის შესახებ ხელშეკრულებაში. 28.12.2017წ. შპს ,,ს. ი. ვ.’’ და შპს ,,მ. ...’’-ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება უძრავი ქონების (მდებარე, ქ. თბილისი, პ. ქუჩა №..., ს/კ 01.15.02...., დაზუსტებული ფართობი 1659 კვ.მ.), საკუთრებაში გადაცემის შესახებ, რომლის თანახმად, უძრავი ნივთი საკუთრებაში გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’ (ტომი 1; 64-73).

52. საყურადღებოა, რომ პარტნიორთა კრების მოწვევის პროცედურული საკითხების დარღვევასთან დაკავშირებით დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია, კასატორს წარმოდგენილი არ აქვს (,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 9¹.1). არც ის გარემოებაა სადავო, რომ შპს ,,მ. ...’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა (გადაწყვეტილება მიღებული იქნა დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით).

53. კასატორი აღნიშნავს, რომ მიუხედავად იმისა, რომ იგი (მოსარჩელე - 7.5 %-ის მფლობელი პარტნიორი) არ დაეთანხმა განსახილველ საკითხს, შპს ,,მ. ...’’-ს დირექტორმა ისარგებლა მისი კუთვნილი ხმების უპირატესობით და კრების გადაწყვეტილებით შპს ,,მ. ...’’-ს კუთვნილი მიწა ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებით გადაეცა კომპანიას შპს ,,ს. ი. ვ.’’. საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ ეს გარემოება კრების სადავო გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის საფუძველი ვერ გახდება, იმის მიუხედავად, რომ როგორც ამას აღნიშნავს კასატორი 2017 წლის 28 დეკემბრის ხელშეკრულებაში მითითებული პირობებით უძრავი ნივთის გასხვისების შესახებ პარტნიორთა თანხმობა არ არსებობს და ხელშეკრულების გაფორმება მოხდა პარტნიორთა კრებაზე განხილული პირობებისაგან განსხვავებული პირობებით (იხ., კასაციის და სარჩელის საფუძველი).

54. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ შპს ,,მ. ...’’-ს წესდების მე-19 მუხლის მიხედვით, პარტნიორთა კრების განსაკუთრებულ კომპეტენციაში შედის: საზოგადოების საქმიანობის მიმართულებებისა და სამეურნეო პოლიტიკის განსაზღვრა, წარმოების სხვადასხვა სახეების დაწყება და შეწყვეტა; ინვესტიციების განხორციელება; საზოგადოების საკუთრებაში არსებული უძრავ-მოძრავი ქონების იპოთეკით ან გირავნობით დატვირთვა. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად მხოლოდ პარტნიორთა კრების თანხმობითაა დასაშვები საზოგადოების დირექტორის მიერ საზოგადოების სახელით საზოგადოების საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების და უძრავი ქონების მსგავსი უფლებების გასხვისება. წინამდებარე განჩინებით დადგენილია, რომ შპს ,,მ. ....’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის კრებაზე, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ. ამ გადაწყვეტილების საფუძველზე 2017 წლის 28 დეკემბერს, ერთი მხრივ, შპს ,,ს. ი. ვ.’’ და მეორე მხრივ, შპს ,,მ. ...’’-ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება უძრავი ნივთის საკუთრებაში გადაცემის შესახებ. ამდენად, შპს ,,მ. ...’’-ს 2017 წლის 20 დეკემბრის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ, ასევე საზოგადოების დირექტორისათვის სპეციალური უფლებამოსილების მიჭების თაობაზე, წარმოადგენს პარტნიორთა კრების უფლებამოსილების ფარგლებში მიღებულ გადაწყვეტილებას, რომლის მიზანშეწონილების საკითხის შეფასება სცილდება სასამართლოს კომპეტენციას, მითუმეტეს, იმ პირობებში, როდესაც, მხარეთა შორის სადავო არ არის პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის პროცედურული საკითხები და კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობა (იხ., ამ განჩინების პ.55).

55. შესაბამისად, საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ იმ ვითარებაში, როდესაც დადგენილია, რომ კასატორს არსებითი ზეგავლენის მოხდენა არ შეეძლო კრების გადაწყვეტილების მიღებაზე, აშკარაა, რომ მოსარჩელემ თავის მტკიცების ტვირთის ფარგლებში ვერ მიუთითა ისეთ გარემოებებზე, რომლებიც მისთვის სასარგებლო შედეგის მომტანი შეიძლებოდა ყოფილიყო.

56. შესაბამისად, საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ ყოველი კონკრეტული სამოქალაქო საქმის გადაწყვეტა სასამართლოში, დაკავშირებულია გარკვეული ფაქტების დადგენასთან. ფაქტების დადგენის აუცილებლობა განპირობებულია იმით, რომ სასამართლო იხილავს და წყვეტს მხარეთა შორის წარმოშობილ დავებს, რომლებიც სამართლით რეგულირებული ურთიერთობებიდან წარმოიშობიან. სამართლებრივი ურთიერთობა კი, როგორც ეს ცნობილია, შეიძლება აღმოცენდეს, განვითარდეს ან შეწყდეს მხოლოდ იურიდიული ფაქტების საფუძველზე. სწორედ მტკიცების ტვირთსა და მის სწორ განაწილებაზეა დამოკიდებული დასაბუთებული და კანონიერი გადაწყვეტილების მიღება.

57. ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვეციის მე-6 მუხლით გათვალისწინებული სამართლიანი სასამართლოს უფლების რეალიზება უმეტესწილად დამოკიდებულია და გულისხმობს სასამართლოს მიერ დასაბუთებული, მტკიცებულებათა შეჯერების საფუძველზე მიღებული გადაწყვეტილების მიღებას. მტკიცების ტვირთის როლი განსაკუთრებით ვლინდება სამოქალაქო სამართალწარმოებაში, სადაც მხარეთა ნების ავტონომიას გადამწყვეტი მნიშვნელობა ენიჭება. შესაძლებელია მხარის მოთხოვნა საფუძვლიანი იყოს, მაგრამ შეუძლებელია მხარემ მიიღოს თავისი სასარგებლო გადაწყვეტილება, თუ ვერ დაამტკიცებს თავის სასარგებლო გარემოებებს საპროცესო სამართლით დადგენილი წესით. ამიტომაც, ერთ-ერთ მნიშვნელოვან ფაქტორს წარმოადგენს მტკიცების ტვირთის სწორი გადანაწილება მოდავე მხარეებს შორის.

58. მტკიცების ტვირთი - ესაა სამოქალაქო სამართალწარმოებაში საქმის სწორედ გადაწყვეტისათვის მნიშვნელოვანი ფაქტების დამტკიცების მოვალეობის დაკისრება მხარეებზე, რომლის შესრულება უზრუნველყოფილია მატერიალურ-სამართლებრივი თვალსაზრისით არახელსაყრელი გადაწყვეტილების გამოტანით იმ მხარის მიმართ, რომელმაც ეს მოვალეობა არ (ვერ) შეასრულა [სსსკ-ის მე-3, მე-4 და 102-ე მუხლები]. მხარეთა მტკიცებითი საქმიანობის საბოლოო მიზანი - ესაა სასამართლოს დარწმუნება საქმის სწორად გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობაში. სასამართლოს დაურწმუნებლობა კი, მხარისათვის არახელსაყრელ შედეგს იწვევს. მტკიცების ტვირთი დამოკიდებულია არა მხარის როლზე პროცესში, არამედ მოთხოვნის საფუძველზე. ის ვინც ითხოვს ვალდებულების შესრულებას, უნდა დაამტკიცოს მოთხოვნის საფუძვლის არსებობა არა მხოლოდ მაშინ, როდესაც იგი ითხოვს თავისი მოთხოვნის შესრულებას, ან აღიარებას, არამედ მაშინაც, როდესაც იგი თავს იცავს მოწინააღმდეგე მხარის ნეგატიური აღიარებითი სარჩელისაგან (მოთხოვნისაგან).

59. მტკიცების ტვირთისაგან უნდა გავმიჯნოთ ფაქტების მითითების ტვირთი, როგორც მხარის ფაკულტატური მოვალეობა. მხარეები სსკ-ის მე-4 მუხლის თანახმად სრულიად თავისუფალნი არიან მიუთითონ ნებისმიერ ფაქტზე. ეს მათი უფლებაა, მაგრამ მათ მიერ მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი შეფასება, ე.ი. იმის დადგენა და გარკვევა, თუ რამდენად ასაბუთებენ ეს ფაქტები იურიდიულად მხარეთა მოთხოვნებს და შესაგებელს - ეს უკვე სასამართლის შეფასების საგანია. ამასთან, საკმარისი არ არის, რომ მხარემ ზოგადად გამოთქვას მოსაზრება საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებაზე, მაგალითად, განაცხადოს, რომ იგი მთლიანად უარყოფს მეორე მხარის მიერ მოხსენებულ საქმის ფაქტობრივ გარემოებებს. მხარის მიერ წარმოდგენილი მოსაზრებები კონკრეტულად და დეტალურად უნდა ჩამოყალიბდეს და ეხებოდეს საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე ყველა გარემოებას (კვალიფიციური შედავების მნიშვნელობა ფაქტობრივი გარემოებების დადგენის მიზნებისათვის). მხარეთა მიერ წარმოდგენილი ახსნა-განმარტებები უნდა იყოს დასაბუთებული და ეხებოდეს იმ გარემოებებს, რომლებსაც უშუალო კავშირი აქვს დავასთან. იმავდროულად, ახსნა-განმარტება უნდა დასტურდებოდეს რელევანტური მტკიცებულებებით [სსსკ-ის 102-ე მუხლის მე-3 ნაწილი].

60. ზემოთ აღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ მოცემულ შემთხვევაში, არ იკვეთება საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის სსსკ-ის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილით გათვალისწინებული რომელიმე საფუძვლის არსებობა, ვინაიდან ნორმის დანაწესით საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. როგორც საქმის მასალებით ირკვევა, სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა. საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების საკასაციო სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით, ვინაიდან სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან, არც დასაბუთებული პოზიციაა წარმოდგენილი ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციათან ანდა ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალთან წინააღმდეგობის საფუძვლით.

61. ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისითაც, რადგან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილობის სამართლებრივ საკითხებზე არსებობს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკა, რომელსაც არ ეწინააღმდეგება წინამდებარე განჩინება.

62. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას საკასაციო საჩივარი, რის გამოც, საკასაციო საჩივარს უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

63. სსკ-ის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. გ. შ-ის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. კასატორ გ. შ-ს უკან დაუბრუნდეს თ. ლ-ის მიერ 2019 წლის 22 ივლისს საგადასახადო დავალება N8212342310 გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან (150 ლარი) 105 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150.

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ზ. ძლიერიშვილი

მოსამართლეები: ე. გასიტაშვილი

ბ. ალავიძე