საქმე №ას-1311-2018 20 ნოემბერი, 2020 weli,
ქ. თბილისი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
შემადგენლობა:
ეკატერინე გასიტაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),
მოსამართლეები: ზურაბ ძლიერიშვილი,
ნინო ბაქაქური
საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე
I კასატორები - ე.კ–ძე, ს.ნ–ი, ზ.ქ–ა, (მოსარჩელეები)
მოწინააღმდეგე მხარე – შპს ''კ–ი'' (მოპასუხე)
II კასატორი – შპს ''კ–ი'' (მოპასუხე)
მოწინააღმდეგე მხარე – ე.კ–ძე, ს.ნ–ი, ზ.ქ–ა, თ.პ–ი (მოსარჩელეები)
გასაჩივრებული გადაწყვეტილება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2018 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილება
I კასატორების მოთხოვნა – გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილება
საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის ნაწილობრივ დაკმაყოფილება
ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:
1. სააქციო საზოგადოება “ი.ს.ვ–ის” აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების 19.10.2010წ. გადაწყვეტილებით (ოქმი №2), საზოგადოების გაყოფით, რეორგანიზაცია განხორციელდა და დასახელებული სს დაიყო ორი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებად: შპს „შ.კ–ა“ და შპს „კ–ი“, რომელთა რეგისტრაცია სამეწარმეო რეესტრში განხორციელდა 2011 წლის 2 სექტემბერს (გადაწყვეტილება №11097739/12) (ტ.1,ს.ფ. 17-31).
2. აქციონერთა კრების N 2 ოქმის 2.10 პუნქტის მიხედვით, რეორგანიზაციის შედეგად წარმოშობილ საზოგადოებებს, სააქციო საზოგადოების დანარჩენ აქციონერთა (გარდა 2.3 და 2.5 პუნქტებში მითითებული აქციონერებისა), როგორც კრედიტორთა, წინაშე დაეკისრათ მათ საკუთრებაში არსებული აქციების წმინდა საბაზრო ღირებულების ანაზღაურების ვალდებულება, გაყოფის შედეგად გადაცემული აქტივების პროპორციულად: აქციონერთა პირველი ჯგუფს (შპს „შ.კ–ა“) 74% და აქციონერთა მეორე ჯგუფს - (შპს „კ–ი“ - შემდეგში: მოპასუხე საწარმო, მეორე აპელანტი, მეორე კასატორი) 26% (იხ. ტ.1, ს.ფ.24).
3. აქციების საბაზრო ღირებულება 2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით დაადგინა შპს „გ.ა–მა“ 2011 წლის 19 ივლისის №ფ.27 აუდიტორული დასკვნით: 1 აქცია - 13,39 ლარი ან 7,26 აშშ დოლარი (ტ.1, ს.ფ.33).
4. სს „ი.ს.ვ–ის“ რეორგანიზაციის დასრულების მომენტისათვის, ე.კ–ძეს (შემდეგში: პირველი მოსარჩელე) საკუთრებაში ჰქონდა 529 ცალი აქცია (საბაზრო ღირებულებით - 3 840.54 აშშ დოლარი), ს.ნ–ს (შემდეგში - მეორე მოსარჩელე) - 391 აქცია (საბაზრო ღირებულებით - 2 838.66), ზ.ქ–ას (შემდეგში: მესამე მოსარჩელე) - 220 აქცია (საბაზრო ღირებულებით - 1 597.2 აშშ დოლარი), თ.პ–ს (შემდეგში: მეოთხე მოსარჩელე, პირველი აპელანტი) - 381 აქცია (საბაზრო ღირებულებით - 2 766.06 აშშ დოლარი; ამ პუნქტში დასახელებული მოსარჩელეები შემდეგში, ასევე მოიხსენიებიან როგორც აქციონერთა პირველი ჯგუფი, პირველი კასატორები).
5. სარჩელის მოთხოვნა
5.1. აქციონერთა პირველმა ჯგუფმა სარჩელი აღძრა სასამართლოში, მოითხოვა მოპასუხე საწარმოს - შპს „კ–ს“ დაკისრებოდა ე.კ–ძის სასარგებლოდ - 998.54 აშშ დოლარი, ს.ნ–ის სასარგებლოდ 738 აშშ დოლარი, ზ.ქ–ას სასარგებლოდ - 415.27 დოლარი, თ.პ–ის სასარგებლოდ 719.17 აშშ დოლარი.
6. მოპასუხის პოზიცია
6.1. მოპასუხე საწარმომ წერილობით წარდგენილი შესაგებლით სარჩელი არ ცნო და მის დაუსაბუთებლობაზე მიუთითა;
6.2. მოპასუხემ სადავო გახადა აქციის ღირებულების გაანგარიშება, რაც, თავის მხრივ, დაეფუძნა სს-ბის დირექტორის- ლ.პ–ის მიერ აუდიტორთან წარდგენილ სავარაუდო გამყოფი ბალანსის პირველ რედაქციას, წარდგენილს ჯერ კიდევ აქციონერთა რიგგარეშე კრებამდე. ბალანსის პირველ რედაქციაში ასახული საწესდებო კაპიტალის ოდენობა, რომელიც არასწორად იყო მითითებული, როგორც 422 574 ლარი, კრებაზე აქციონერთა შეთანხმების კორექტირების გზით შეიცვალა და დაფიქსირდა 442 574 ლარი, რაც 20 000 ლარიან სხვაობას წარმოადგენს. 2011 წლის იანვარში ლ.პ–მა საჯარო რეესტრს წარუდგინა საბოლოო გამყოფი ბალანსი, სადაც დამფუძნებლის შენატანი 30 000 ლარით არის გაზრდილი. ლ. პ–მა აუდიტორს წარუდგინა არა საბოლოო ბალანსი, არამედ მისი პირველი რედაქცია;
6.3. მოპასუხე საწარმომ შესაგებელში ვრცლად მიუთითა, თუ რას შეადგენდა სს-ბის გასაყოფი ქონების ღირებულება და აქედან რა პროპორციით უნდა მიეღო აქციონერთა სხვადასხვა ჯგუფს ქონება, ვის რა დარჩებოდა ე.წ. „წმინდა კაპიტალის“ სახით;
6.4. მოპასუხე ვრცლად მსჯელობს სავარაუდო გამყოფ ბალანსში აქციონერთა კონკრეტული ჯგუფისათვის ზედმეტად დამატებულ თანხაზე, ასევე, გაზრდილი ვალდებულებების ჯამზე, განაწილებულ ქონებაზე და პროცენტული პროპორციის მიხედვით კუთვნილ თანხაზე, რის შედეგადაც მიაჩნია, რომ ერთი აქციის ღირებულება 1,53 ლარი გამოდის;
6.5. იმის გათვალისწინებით, რომ აქციონერთა 26 %-იან ჯგუფს დააკლდა 680 145.5 ლარის ქონება, ისევე, როგორც „თანაასანაზღაურებელ აქციონერთა მესამე ჯგუფსაც“ დააკლდა ქონება 22 094 ლარის ფარგლებში, მოპასუხე საწარმოს მიაჩნია, რომ მოსარჩელეების სასარგებლოდ ე.წ. “წმინდა ღირებულების“ სახით ასანაზღაურებელი რჩება: ე.კ–ძისათვის 809.37 ლარი, ს.ნ–ისათვის - 598,23 ლარი; ზ.ქ–ასთვის - 336,6 ლარი; თ.პ–ისათვის - 582, 93 ლარი. ამ აქციების ღირებულების ანაზღაურება კი უნდა მოხდეს მოპასუხე საწარმოსათვის ქონების სრულად გადმოცემის შემდეგ, ამასთან, მოსარჩელეებმა უნდა წარუდგინონ მოპასუხეს საბოლოო გამყოფი ბალანსით გაანგარიშებული ერთი ცალი აქციის ღირებულება და ხელშეკრულება დადონ აქციონერთა მეორე (ე.წ. 26%-იან) ჯგუფთან;
6.6. მოპასუხემ ასევე სადავო გახადა მოსარჩელეების: ე.კ–ძისა და ზ. ქ–ათვის კუთვნილი აქციების ოდენობა, აქციონერთა რეესტრზე დაყრდნობით განმარტა, რომ კ–ძეს ეკუთვნის 200 ცალი აქცია, ხოლო ქ–ს - 13, რადგან ამ მოსარჩელეებს სხვა აქციებზე წარმოდგენილი არ აქვთ სათანადო დოკუმენტები;
6.7. მოპასუხე საწარმომ დავის დამატებთ ფაქტობრივ გარემოებად მიუთითა, რომ სს-ბისა და შპს „შ.კ–ას“ დირექტორმა - ლ.პ–მა არ აღასრულა სასამართლოს 2011 წლის 24 მაისი კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება (იხ.ტ.1, ს.ფ. 159-161) და მოპასუხე საწარმოს არ გადასცა 01/07/2010წ. მდგომარეობით საბოლოო გამყოფ ბალანსში შეტანილი აქტივების საბუღალტრო დოკუმენტაცია, შესაბამისად, ფოთის რაიონული პროკურატურის 13.07.2015 წ. N 0006894640 დადგენილებით დადასტურებულ იქნა მისი ბრალეულობა სისხლის სამართლის კოდექსის 3772-ე მუხლით გათვალისწინებულიო დანაშაულის ჩადენაში, მაგრამ იმის გამო, რომ მასზე გავრცელდა ამნისტიის აქტი, გათავისუფლდა სისხლის სამართლის პასუხისმგებლობისაგან (იხ. შესაგებელი - ტ. 1,ს.ფ.71-83).
7. ფოთის საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება
7.1. ფოთის საქალაქო სასამართლოს 2016 წლის 14 ივნისის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ, მოპასუხეს დაეკისრა:
7.1.1. ე.კ–ძის სასარგებლოდ 998.54 აშშ დოლარის ეკვივალენტის ლარებში გადახდა;
7.1.2. ს.ნ–ის სასარგებლოდ 738 აშშ დოლარის ეკვივალენტის ლარებში გადახდა;
7.1.3. ზ.ქ–ას სასარგებლოდ 415.27 აშშ დოლარის ეკვივალენტის ლარებში გადახდა;
7.2. თ.პ–ის სარჩელი მოპასუხე კომპანიის მიმართ არ დაკმაყოფილდა;
7.3. საქალაქო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (შემდეგში: სსკ) 316-ე და 317-ე მუხლებით და განმარტა, რომ ამ შემთხვევაში მხარეთა უფლება-მოვალეობები განსაზღვრულია სააქციო საზოგადოების საერთო კრების N 2 ოქმით (იხ. წინამდებარე განჩინების პირველი და მეორე პუქნტები), კერძოდ, მოპასუხე საწარმომ, როგორც საზოგადოების რეორგანიზაციის შედეგად წარმოქმნილმა 26% აქციების მესაკუთრემ, იკისრა ვალდებულება, მოსარჩელეებისათვის, როგორც საზოგადოების აქციონერებისათვის, გადაეხადა მათ საკუთრებაში არსებული აქციების წმინდა საბაზრო ღირებულების (2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით) 26 %; ამავე ოქმით აქციონერები შეთანხმდნენ, რომ მოპასუხეს არ ევალება გადაუხადოს მოსარჩელე თ. პ–ს მის საკუთრებაში არსებული აქციების ღირებულება (იხ. პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება - ტ.2, ს.ფ. 122-127).
8. თ.პ–ისა და მოპასუხე კომპანიის სააპელაციო საჩივრები
8.1. ფოთის საქალაქო სასამართლოს 2016 წლის 14 ივნისის გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრეს მოსარჩელეთაგან თ.პ–მა და მოპასუხე საწარმომ;
8.2. მოსარჩელემ გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, მისი სარჩელის დაკმაყოფილება მოითხოვა, ხოლო მოპასუხე საწარმომ, აქციონერთა სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვა.
9. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება და დასკვნები
9.1. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2018 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილებით, მოსარჩელის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა,
9.1.1. გასაჩივრებული გადაწყვეტილება პირველი აპელანტის (აქციონერთა) მიერ გასაჩივრებულ ნაწილში დარჩა უცვლელი;
9.2. მოპასუხე საწარმოს სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ:
9.2.1. გაუქმდა გასაჩივრებული გადაწყვეტილება პირველი, მეორე და მესამე მოსარჩელეების სარჩელის დაკმაყოფილებისა და მოპასუხე საწარმოსათვის პირველი მოსარჩელის სასარგებლოდ 200 ლარის გადახდის დაკისრების ნაწილში;
9.2.2. მოპასუხე საწარმოს პირველი მოსარჩელის სასარგებლოდ დაეკისრა 1 841.66 ლარის გადახდა;
9.2.3. მოპასუხე საწარმოს მეორე მოსარჩელის სასარგებლოდ დაეკისრა 1 361.22 ლარის გადახდა;
9.2.4. მოპასუხე საწარმოს მესამე მოსარჩელის სასარგებლოდ დაეკისრა 765.9 ლარის გადახდა;
9.3. სააპელაციო სასამართლომ წინამდებარე განჩინების 1-4 პუნქტებში ასახულ გარემოებებზე გაამახვილა ყურადღება და დამატებით განმარტა, რომ გაყოფილ საწარმოებში ადრინდელმა პარტნიორებმა სხვადასხვა წილი მიიღეს, პარტიორთა ნაწილს კი წილის ნაცვლად ფულადი კომპენსაცია გადაეცათ. შესაბამისად, ფაქტობრივად, პირველი და მეორე ჯგუფის აქციონერებმა დანარჩენ აქციონერთა წილები შეიძინეს, გაყოფის შედეგად წარმოშობილ საწარმოთა სახელით.
9.4. სააპელაციო სასამართლომ სსკ-ის 477-ე მუხლის მე-2 და მე-3 ნაწილებზე მითითებით „მყიდველი მოვალეა გადაუხადოს გამყიდველს შეთანხმებული ფასი და მიიღოს ნაყიდი ქონება,“ „თუ ხელშეკრულებაში ფასი პირდაპირ არ არის მითითებული, მხარეები შეიძლება შეთანხმდნენ მისი განსაზღვრის საშუალებებზე“ განმარტა, რომ 2010 წლის 19 ოქტომბრის კრების ოქმში ნასყიდობის ფასი პირდაპირ მითითებული არ ყოფილა, თუმცა მხარეები შეთანხმდნენ, რომ თითოეული აქციის ღირებულება 2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით მისი საბაზრო ღირებულებით განისაზღვრებოდა, შესაბამისად მოპასუხე ვალდებული იყო, დასახელებული წესით გადაეხადა ნასყიდობის ფასი.
9.5. აქციათა ღირებულების განსასაზღვრად, საქმეში წარდგენილია, ორი დასკვნა:
9.5.1. შპს „გ.ა–ის“ დასკვნის მიხედვით 2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით 1 ცალი აქციის ღირებულება განისაზღვრა 13,39 ლარით ან 7,26 აშშ დოლარით. აქციის ღირებულების გამოანგარიშებისთვის, აუდიტორმა, საწარმოს წმინდა აქტივი - 4 566 272.1 ლარი, გაჰყო აქციათა საერთო რაოდენობაზე - 340 990-ზე და ამის შედეგად მიღებული თანხა მიიჩნია ერთი ცალი აქციის ღირებულებად.
9.5.2. მეორე დასკვნის მიხედვით,რომელიც 2014 წლის 19 ივნისს შპს U. A. A. B. a. A.-მა მოამზადა, აქციის ღირებულება არ არის გამოთვლილი, თუმცა შეფასებულია საწარმოს მთლიანი ქონების ღირებულება გაყოფამდე - 2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით (იხ. დასკვნა- ტ.2, ს.ფ. 49-59).
9.5.3. დასკვნის ბოლო ნაწილში, აუდიტორებმა მიუთითეს, რომ, მართალია, 2010 წლის 1 ივლისისათვის შეფასებულმა ქონებამ 100 %-იანი წილის ღირებულებით, 4 927 144 ლარი შეადგინა, საჯარო რეესტრის მონაცემებზე დაყრდნობით, თუმცა, კვადრატული მეტრობის შემცირებიდან გამომდინარე, უნდა შემცირებულიყო სულ 347 571,79 ლარით. მათ, ასევე, სადავოდ მიიჩნიეს საწარმოს ქონების ღირებულებაში იმ მიწის ფართის შეყვანა, რომელიც, წითელი ხაზების მიხედვით, არ არსებობდა და რომელიც, სავარაუდოდ, რეალიზებული იყო და ერთობლივ შემოსავალში არ ჩათვლილა.
9.6. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, დასახელებული დასკვნებით განსხვავებულად იყო შეფასებული საწარმოს ქონების ღირებულება 2010 წლის 1 ივლისისთვის, რაც განაპირობებდა აქციების ფასის განსხვავებულ ღირებულებასაც.
9.7. დასკვნების ურთიერთწინააღმდეგობის გამო, სასამართლომ საკუთარი ინიციატივით დანიშნა ექსპერტიზა (იხ. განჩინება ექსპერტიზის დანიშვნის შესახებ- ტ.2, ს.ფ. 284-2870, თუმცა ვერ ჩატარდა, რადგან მხარეებმა მისი ჩატარებისათვის საჭირო მასალები ვერ მიაწოდეს ექსპერტს, ამასთან, სასამართლოს შეფასებით ექსპერტიზის ჩატარებას, უპირატესად, მოპასუხე საწარმომ შეუშალა ხელი (სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს 2017 წლის 13 წერილის შესაბამისად, დასკვნის მომზადებისათვის ექსპერტებს თავდაპირველი საწარმოს (რეორგანიზაციით გაყოფამდე) საბუღალტრო და ფინანსური დოკუმენტაცია ესაჭიროებოდათ, ამ დოკუმენტებთან კი მოსარჩელეებს წვდომა არ ჰქონიათ. ის, რომ არასრულად, თუმცა გარკვეული ნაწილი ექსპერტიზის ჩატარებისთვის საჭირო დოკუმენტებისა, ნამდვილად გადაეცა მოპასუხე საწარმოს, დასტურდებოდა, მეორე დასკვნის არსებობით, რომელიც აღნიშნული დოკუმენტების გარეშე ვერ შედგებოდა).
9.8. ამ გარემოებათა გათვალისწინებით, სააპელაციო სასამართლომ, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის (შემდეგში: სსსკ) 169-ე მუხლის მე-4 ნაწილის საფუძველზე განმარტა, რომ მოსარჩელეების მითითება აქციათა ღირებულების თაობაზე სარწმუნო იყო და დადასტურებულად ჩაითვალა, აღნიშნულის საწინააღმდეგოდ, სასამართლო მეორე დასკვნას (იხ. 9.5.2-9.5.3 ქვეპუნქტები) მაინც ვერ გაითვალისწინებდა, ვინაიდან ეს უკანასკნელი არ შეიცავდა კონკრეტულ მითითებას აქციათა ღირებულების თაობაზე, ხოლო საწარმოს გაყოფამდე, ქონების საერთო ღირებულება იმაზე მეტი იყო, ვიდრე ეს პირველ დასკვნაშია მითითებული. შესაბამისად, თითოეული აქციის ფასის გამოთვლის მეთოდის გათვალისწინებით (საწარმოს მთლიანი ქონების ღირებულების აქციათა რაოდენობაზე გაყოფით) მოპასუხეს ნასყიდობის ფასი, სწორედ პირველი დასკვნის მიხედვით უნდა გადაეხადა, ამასთან, გასათვალისწინებელი იყო, რომ საწარმოს გაყოფას სწორედ ეს დასკვნა დაედო საფუძვლად.
9.9. სააპელაციო სასამართლომ დამატებით, მოსარჩელეთა მოთხოვნის გათვალისწინებით, სსკ-ის 383-ე მუხლის „ფულადი ვალდებულება გამოიხატება ეროვნულ ვალუტაში. მხარეებს შეუძლიათ ფულადი ვალდებულება დაადგინონ უცხოურ ვალუტაშიც, თუ კანონით ეს აკრძალული არ არის“ მოხმობით განმარტა, რომ ვინაიდან მხარეებს არც 2010 წლის 19 ოქტომბრის ოქმით და არც მას შემდეგ დადებული რომელიმე შეთანხმებით, ფულადი ვალდებულება უცხოურ ვალუტაში არ გამოუხატავთ, შესაბამისად, მიუხედავად იმისა, რომ 2010 წლის 1 ივლისის შემდეგ ეროვნული ვალუტის გაცვლითი კურსი აშშ დოლართან მიმართებით შეიცვალა, მოპასუხე არ იყო ვალდებული მოსარჩელეებისთვის ნასყიდობის ფასი აშშ დოლარში გადაეხადა.
9.10. სააპელაციო სასამართლომ პირველი აპელანტის (მოსარჩელეების) სააპელაციო პრეტენზიების პასუხად განმარტა, რომ ამ უკანასკნელს საწარმოს გაყოფის შედეგად პირველი ჯგუფის აქციონერებთან ერთად საწარმოს 74% გადაეცა, შესაბამისად, მისი მოთხოვნის უფლება არა, მოპასუხე საწარმოს, არამედ ე.წ აქციონერთა პირველი ჯგუფის მიმართ წარმოიშვა.
10. საკასაციო საჩივრები
10.1. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2018 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილებაზე საკასაციო საჩივრები წარმოადგინეს, პირველმა, მეორე და მესამე მოსარჩელეებმა (პირველი კასატორები) და მოპასუხე საწარმომ (მეორე კასატორი).
10.2. პირველმა კასატორმა (მოსარჩელეებმა) მოითხოვეს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება მოპასუხის სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების ნაწილში, და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვება მოსარჩელეთა სასარგებლოდ დაკმაყოფილებულ ნაწილში.
10.2.1. პირველი კასატორების მტკიცებით, სასამართლომ არასწორად მიიჩნია, რომ მოპასუხე კომპანიას ვალდებულება აშშ დოლარში არ ჰქონდა შესასრულებელი. სასამართლომ ყურადღება არ გაამახვილა იმ გარემოებაზე, რომ მოპასუხე კომპანიამ ვალდებულება დათქმულ დროში არ შეასრულა, რის გამოც კასატორებს მიადგათ ზიანი, რამაც განაპირობა აქციების ღირებულების დოლარში მოთხოვნა.
10.3. მეორე კასატორმა (მოპასუხე საწარმომ) მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.
10.3.1. მეორე კასატორის განმარტებით, საქმის განხილვის არც ერთ ეტაპზე, მათ შორის მიმდინარე ეტაპზეც, არ არის შედგენილი საბოლოო ბალანსი, რომლის მიხედვითაც მოხდება ანგარიშსწორება. კასატორის განმარტებით, მიუხედავად არაერთი მცდელობისა, რეორგანიზაციის შემდეგ ვერ ხერხდებოდა შესაბამისი დოკუმენტების მოძიება მოწინააღმდეგე მხარის ბრალით. ამასთან, მეორე კასატორის მტკიცებით, ექსპერტიზის ჩატარების შეუძლებლობაზე, მოპასუხე საწარმოსათვის პასუხისმგებლობის დაკისრება დაუსაბუთებელია, ვინაიდან, სასამართლომ მოპასუხეს დააკისრა ისეთი დოკუმენტების წარდგენა, რომელთა მიწოდებაც ექსპერტიზისთვის ობიექტურად შეუძლებელი იყო. ამ ნაწილში სააპელაციო სასამართლო მისივე გადაწყვეტილებაში განვითარებულ მსჯელობას ეწინააღმდეგება.
10.3.2. მეორე კასატორის განმარტებით სააპელაციო სასამართლომ არასწორად დაადგინა მოსარჩელეთა საკუთრებაში აქციათა რაოდენობა და არასწორად დაეყრდნო 2011 წლის 26 ივლისის მდგომარეობით რეგისტრირებულ მონაცემებს, ვინაიდან კრების ოქმით (აქციონერთა ფულადი ანაზღაურების თაობაზე) გადაწყვეტილება მიღებულია 2010 წლის 19 ოქტომბერს და, ბუნებრივია, მხარეებმა პასუხისმგებლობა აიღეს და ივარაუდეს ფულადი ვალდებულების შესრულება იმ მონაცემებით, რაც იმ დროისათვოს იყო რეგისტრირებული, საქმეში წარმოდგენილი 2010 წლის 1 ივლისამდე მდგომარეობით დაცულ აქციათა რეესტრის მიხედვით ე–მ კ–ძეს უფიქსირდება 200 (ორასი) აქცია, ს.ნ–ს-391 (სამას ოთხმოცდათერთმეტი) აქცია, ხოლო ზ.ქ–ას - 13 (ცამეტი) აქცია. სავარაუდოდ, სააპელაციო სასამართლომ ტექნიკური შეცდომა დაუშვა, როდესაც 2011 წლის 26 ივლისის მდგომარეობით რეგისტრირებულ მონაცემებს დაეყრდნო (იხ. საკასაციო საჩივარი - ტ. 4. ს.ფ.179).
11. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი
11.1.სსსკ-ის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის "ე" ქვეპუნქტის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლომ დასაშვებად მიიჩნია წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრები და მიიღო არსებითად განსახილველად.
ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :
საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ განსახილველ საქმეზე შემაჯამებელი გადაწყვეტილების მისაღებად, საკმარისად არ არის დადგენილი რამდენიმე მნიშვნელოვანი გარემოება, სათანადოდ არ არის შესწავლილი მხარეთა მტკიცების ტვირთის ფარგლებში მითითებული ფაქტები. იმის გათვალისიწინებით, რომ საკასაციო სასამართლო სამართლებრივი შეფასების დროს ხელმძღვანელობს სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებით და მხოლოდ მათ ფარგლებში შეუძლია საბოლოო გადაწყვეტილების მიღება, სააპელაციო სასამართლოს ხელახლა განსახილველად უნდა დაუბრუნდეს საქმე სავალდებულო სამართლებრივი მითითებებით (სსსკ-ის 412-ე მუხლი).
12. საკასაციო სასამართლო მხოლოდ იმ გარემოებებზე მიუთითებს, რაც საფუძვლად დაედო მოსარჩელეთა და მოპასუხე საწარმოს საკასაციო განაცხადების ნაწილობრივ დაკმაყოფილებას და, შესაბამისად, მხოლოდ ამ ნაწილში უბრუნდება სააპელაციო სასამართლოს საქმე ხელახლა განსახილველად.
13. საკასაციო სასამართლო ნაწილობრივ იზიარებს პირველი კასატორების (მოსარჩელეების) საკასაციო პრეტენზიას მათი კუთვნილი აქციის ღირებულების განსაზღვრის ნაწილში და ყურადღებას გაამახვილებს, რომ საქმის მასალებშია შპს „გ.ა–ის“ 2011 წლის 19 ივლისის №ფ.27 აუდიტორული დასკვნა (ტ.1, ს.ფ.33), რომლის მიხედვით, 2010 წლის 1 ივლისის მდგომარეობით, 1 აქციის ღირებულება არის 13,39 ლარი ან 7,26 აშშ დოლარი; აქედან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო არ იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მსჯელობასა და დასკვნას, რომელიც წინამდებარე განჩინების 9.5-9.9 ქვეპუნქტებშია ასახული. სააპელაციო სასამართლოს მიერ მითითებულია სსკ-ის 383-ე მუხლი „ფულადი ვალდებულება გამოიხატება ეროვნულ ვალუტაში. მხარეებს შეუძლიათ ფულადი ვალდებულება დაადგინონ უცხოურ ვალუტაშიც, თუ კანონით ეს აკრძალული არ არის“. ამ ნორმის გამოყენებისათვის, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ რადგან სრულიად ცხადია, რომ დღეის მდგომარეობით 13,39 ლარი არ არის 7,26 აშშ დოლარის ეკვივალენტი, ამასთან, აუდიტორული დასკვნა ასახავს საწარმოს რეორგანიზაციის დროისათვის ერთი აქციის ღირებულებას როგორც ეროვნულ ლარში, ისე - მის ეკვივალენტს უცხოურ ვალუტაში, 1 (ერთი) აქციის ღირებულება უნდა განისაზღვროს 7,26 აშშ დოლარის ეკვივალენტით ეროვნულ ვალუტაში (მაშინდელი კურსით გამოდის 1.84 ლარი /13.39:7.26/, რასაც მოპასუხე საწარმოც უთითებს - იხ. ტ.2, ს.ფ.184). პირველ კასატორთა (მოსარჩელეთა) პრეტენზია მხოლოდ ამ ნაწილშია გაზიარებული, თუმცა საკასაციო სასამართლომ მაინც ვერ შეძლო შემაჯამებელი გადაწყვეტილების მიღება, რადგან მეორე კასატორმა (მოპასუხე საწარმომ) შესაგებლის წარდგენის ეტაპზევე სადავო გახადა მოსარჩელეთა კუთვნილი აქციების ოდენობა (იხ. შესაგებელი- ტ. 1, ს.ფ.76), მას იგივე პრეტენზია ჰქონდა სააპელაციო სამართალწარმოების ეტაპზე (იხ. ტ. 2, ს.ფ.182-184) და საკასაციო პრეტენზია ამ კუთხითაც აქვს წარმოდგენილი.
14. საკასაციო სასამართლოს მიერ მეორე კასატორის საკასაციო განაცხადის ნაწილობრივ დაკმაყოფილებას საფუძვლად დაედო ის გარემოება, რომ შესაგებლით (იხ. ტ.1, ს.ფ. 76; შესაბამისად, სააპელაციო და საკასაციო საჩივრებით) სადავოდაა გამხდარი მოსარჩელეების კუთვნილი აქციების რაოდენობა (კასატორი უთითებს, რომ 2010 წლის 1 ივლისამდე მდგომარეობით, აქციათა რეესტრის მიხედვით ე. კ–ძეს 200 აქცია აქვს, ს. ნ–ს - 391, ზ. ქ–-13), რაც დამატებით უნდა გამოიკვლიოს სააპელაციო სასამართლომ და დაადგინოს, თუ რა ოდენობის აქციები ეკუთვნოდა თითოეულ მათგანს საწარმოს გაყოფისა და აქციონერთა მიერ ურთიერთვალდებულებების აღების დროს. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ შესაგებელს ერთვის აქციონერთა რეესტრი 2010 წლის 21 სექტემბრის მდგომარეობით (იხ. ტ.1, ს.ფ. 101-109), რომელზეც არ უმსჯელიათ არც პირველი და არც მეორე ინსტანციის სასამართლოებს. მოსარჩელეთა კუთვნილი აქციების ოდენობა უნდა განისაზღვროს საწარმოს გაყოფისა და მხარეთა მიერ ვალდებულებების აღების დროისათვის, რის პროცესუალურ შესაძლებლობასაც მოკლებულია საკასაციო სასამართლო, ამასთან, ეს ფაქტობრივი გარემოება მნიშვნელოვანია საქმეზე შემაჯამებელი გადაწყვეტილების მისაღებად.
15. კასატორთა (მოსარჩელეებისა და მოპასუხე საწარმოს) საყურადღებოდ, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ მხოლოდ საკასაციო საჩივრების ნაწილობრივ დაკმაყოფილების ფარგლებში უბრუნდება სააპელაციო სასამართლოს საქმე ხელახლა განსახილველად, შესაბამისად, საკასაციო სასამართლოს მიერ მითითებული გარემოებების გარდა, სხვა ნაწილში სააპელაციო სასამართლო არ გამოიკვლევს ხელახლა საქმეს. სსსკ-ის 412-ე მუხლის საფუძველზე განსაზღვრულია სწორედ ის სამართლებრივი მითითებები, რაც უკავშირდება კონკრეტული გარემოებების დამატებით შემოწმებას, რომლებიც მნიშვნელოვანია საქმეზე შემაჯამებელი გადაწყვეტილების მისაღებად.
16. სსსკ-ის 53-ე მუხლის მე-4 ნაწილის საფუძველზე, თუ საკასაციო სასამართლო დააბრუნებს საქმეს ხელახლა განსახილველად, მთელი სასამართლო ხარჯები, რაც გაწეულია ამ საქმის განხილვასთან დაკავშირებით, სარჩელის აღძვრიდან დაწყებული, უნდა შეჯამდეს და შემდეგ განაწილდეს მხარეთა შორის ამ მუხლის მიხედვით.
ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :
საკასაციო პალატამ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8 მუხლით, 257-ე მუხლის პირველი ნაწილით, 372-ე, 399-ე მუხლებით, 408-ე მუხლის პირველი და მეორე ნაწილებით, 412-ე მუხლით და
დ ა ა დ გ ი ნ ა :
1. ე.კ–ძის, ს.ნ–ის, ზ.ქ–ას და შპს "კ–ის" საკასაციო საჩივრები ნაწილობრივ დაკმაყოფილდეს;
2. გაუქმდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2018 წლის 26 ივნისის გადაწყვეტილება და საქმე დაუბრუნდეს იმავე სასამართლოს ხელახლა განსახილველად;
3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.
თავმჯდომარე ე. გასიტაშვილი
მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი
ნ. ბაქაქური
