საქმე №ას-1722-2019 4 დეკემბერი, 2020 წელი,
ქ. თბილისი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
შემადგენლობა:
ეკატერინე გასიტაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),
მოსამართლეები: ზურაბ ძლიერიშვილი,
ბესარიონ ალავიძე
საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე
კასატორი – ე.ფ–ა (მოსარჩელე)
მოწინააღმდეგე მხარე – სს „პ–ი“, სს „ფ–ი“, შპს „ი.ს–ი“ (მოპასუხეები)
გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 9 ოქტომბრის განჩინება
კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღება
დავის საგანი – აქციონერის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, ზიანის ანაზღაურება
საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობა
ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :
1. სასარჩელო მოთხოვნა
1.1. ე.ფ–ამ (შემდეგში: მოსარჩელე, აპელანტი ან კასატორი), როგორც სს „პ–ის“ (შემდეგში: პირველი მოპასუხე) აქციების 11.418836%-ის მფლობელმა აქციონერმა, სარჩელით მიმართა სასამართლოს სს „პ–ის“, სს „ფ–ისა“ (შემდეგში: მეორე მოპასუხე) და შპს „ი.ს–ის“ (შემდეგში: მესამე მოპასუხე) მიმართ და მოითხოვა:
1.2. ბათილად იქნეს ცნობილი პირველი მოპასუხე საწარმოს აქციონერის - მესამე მოპასუხე საწარმოს 2013 წლის 10 დეკემბრის გადაწყვეტილება;
1.3. ბათილად იქნეს ცნობილი პირველ და მეორე მოპასუხე საწარმოებს შორის 2013 წლის 10 დეკემბერს დადებული უძრავი ქონების გადაცემის ხელშეკრულება;
1.4. ბათილად იქნეს ცნობილი პირველ და მეორე მოპასუხე საწარმოებს შორის 2013 წლის 10 დეკემბერს დადებული ყველა აქტივის ნასყიდობის ხელშეკრულება;
1.5. მეორე მოპასუხეს, მოსარჩელის სასარგებლოდ, დაეკისროს ზიანის - 5 086 498.32 აშშ დოლარის ანაზღაურება.
1.6. მოსარჩელის მითითებით, მესამე მოპასუხე საწარმოს პირველი მოპასუხის აქციათა შეძენის შემდეგ არ განუხორციელებია დარჩენილი ყველა აქციის შესაძენად სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონით (შემდეგში: სპეციალური კანონი) დადგენილი წესით. მესამე მოპასუხე საწარმომ მიიღო გადაწყვეტილება აქტივების მეორე მოპასუხე საწარმოზე გასხვისების შესახებ, როდესაც არ ჰქონდა უფლება გამოეყენებინა ხმების 50%-ზე მეტი. მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოებს რეალურად ერთი და იგივე პირები მართავენ და მეორე მოპასუხე საწარმო ქონების კეთილსინდისიერი შემძენი ვერ იქნება. მეორე მოპასუხე არის უსაფუძვლოდ გამდიდრებული მხარე, რადგანაც გარიგების ბათილობის გამო ვალდებულება არ არსებობდა. მოსარჩელე ფიზიკური პირის აქციები არ იყო გამოსყიდული და პირველი მოპასუხე საწარმოს აქციების მფლობელმა მაჟორიტარმა აქციონერმა იურიდიულმა პირმა, რომელიც მესამე მოპასუხეა, მიიღო გადაწყვეტილება პირველი მოპასუხე საწარმოს აქტივების მიწოდების შესახებ, მოსარჩელის აქციები დარჩა ქონების გარეშე და ღირებულება აღარ გააჩნია. მეორე მოპასუხე საწარმომ მიიღო პირველი მოპასუხე საწარმოს მთელი ქონება და აქტივები, რომელიც ასევე მოიცავდა მოსარჩელის წილ ქონებასაც და მეორე მოპასუხე საწარმო უსაფუძვლოდ გამდიდრდა. სადავო ხელშეკრულებების დადებიდან და პირველი მოპასუხე საწარმოს ქონების გასხვისებიდან გასულია 2 წელზე მეტი, ქონების საბაზრო ღირებულება შემცირებულია, უძრავ ქონებაზე რეგისტრირებულია ყადაღა, რის გამოც, მეორე მოპასუხეს, მოსარჩელის სასარგებლოდ, უნდა დაეკისროს ზიანის ანაზღაურება 5 086 498.32 აშშ დოლარი (1 200 000 აქცია X 0.4238373600 აშშ დოლარზე).
2. მოპასუხეთა შესაგებელი
2.1. მოპასუხეებმა სარჩელი არ ცნეს.
3. საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება და დასკვნები
3.1. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2017 წლის 6 მარტის გადაწყვეტილებით მოსარჩელე მინორიტარი აქციონერის სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.
3.2. საქალაქო სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:
3.2.1. პირველი მოპასუხე საწარმო სამეწარმეო რეესტრში 2005 წლის 29 სექტემბერს დარეგისტრირდა, ს/კ ...... საზოგადოების მიმართ მიმდინარეობს გადახდისუუნარობის საქმის წარმოება;
3.2.2. პირველი მოპასუხე საწარმოს აქციათა 11.418836%-ს ფლობს მოსარჩელე;
3.2.3. მესამე მოპასუხე საწარმომ, 2012 წლის 24 აგვისტოს, მოსარჩელეს მიმართა მისი კუთვნილი აქციების გამოსყიდვის შესახებ შემდეგი პირობებით, გამოსასყიდ ფასს დაადგენდა აუდიტორული ან საბროკერო კომპანია, გამოსასყიდი ფასი არ იქნებოდა ოფერენტის მიერ ვალდებულებისაგან თავისუფალ ამ კლასის აქციებში ბოლო 6 თვის განმავლობაში გადახდილ ფასზე ნაკლები, რომელიც შეადგენდა ერთ აქციაზე 0.4238736 აშშ დოლარის ეკვივალენტს ლარში, სატენდერო შეთავაზება შეეხებოდა ვალდებულებისგან თავისუფალ აქციას;
3.2.4. პირველი მოპასუხე საწარმოს აქციათა 88.58%-ის მფლობელი აქციონერის, რომელიც მესამე მოპასუხე საწარმოა, მიერ 2013 წლის 10 დეკემბერს მიღებული იქნა გადაწყვეტილება პირველი მოპასუხე საწარმოს ყველა აქტივის (რაც ყოველგვარი შეზღუდვის გარეშე მოიცავდა საქართველოს ტერიტორიაზე მოქმედი სუპერმარკეტების ქსელს მის ინფრასტრუქტურას და მასთან დაკავშირებულ უფლებებს) მეორე მოპასუხე საწარმოსათვის გადაცემის შესახებ ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე, აღნიშნული გადაწყვეტილების შესრულებასთან, ნასყიდობის ხელშეკრულების პირობების განსაზღვრასთან და შეთანხმებასთან დაკავშირებული საკითხებზე უფლებამოსილება მიენიჭა ე.ე–ს;
3.2.5. პირველ და მეორე მოპასუხე საწარმოებს შორის, 2013 წლის 10 დეკემბერს, დადებული უძრავი ქონების გადაცემის ხელშეკრულების მიხედვით (დამოწმების თარიღი: 10/12/2013, #131287479), მყიდველს საკუთრებაში გადაეცა ხელშეკრულების #1 დანართში მითითებული ქონება, ნასყიდობის ფასი განისაზღვრა 2 235 701 ლარით. საჯარო რეესტრის ამონაწერებით დადგენილია, რომ პირველი მოპასუხე საწარმოს საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონებები რეგისტრირებული იქნა მეორე მოპასუხე საწარმოს საკუთრებად 2013 წლის 10 დეკემბრის #131287479 ხელშეკრულების საფუძველზე.
3.2.6. პირველ და მეორე მოპასუხე საწარმოებს შორის, 2013 წლის 10 დეკემბერს, დადებული ყველა აქტივის ნასყიდობის ხელშეკრულების მიხედვით, მეორე მოპასუხე საწარმოს საკუთრებაში გადაეცა პირველი მოპასუხე საწარმოს ყველა აქტივი _ საქართველოს ტერიტორიაზე მოქმედი სუპერმარკეტების ქსელი, მასთან დაკავშირებული ინფრასტრუქტურა, აქტივები და უფლებები, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავდა უძრავ და მოძრავ ქონებას, ინვენტარს, ნაღდ ფულს და მის ეკვივალენტებს, აქტივებთან დაკავშირებულ მოთხოვნებს ხელშეკრულების დანართის შესაბამისად. ნასყიდობის საგნის ფასი 32 110 000 ლარით განისაზღვრა.
3.2.7. პირველი მოპასუხე საწარმოს წარმომადგენლის - ე.ე–ის 2014 წლის 22 იანვრის მიმართვით ეცნობა ამავე საწარმოს მინორიტარ აქციონერ მოსარჩელეს (აპელანტს), რომ აქციათა 88.58%-ის მფლობელი აქციონერის გადაწყვეტილების საფუძველზე პირველი მოპასუხე საწარმოს ყველა აქტივი გასხვისებული იქნა მეორე მოპასუხე საწარმოზე;
3.2.8. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის ამონაწერის მიხედვით (მომზადების თარიღი: 10.12.2013) პირველი მოპასუხე საწარმოს წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირად/აღმასრულებელ დირექტორად რეგისტრირებულია ქ.ნ.გ, რომელიც ასევე მესამე მოპასუხე საწარმოს დირექტორად არის რეგისტრირებული 2014 წლის 15 იანვარს მომზადებული ამონაწერის შესაბამისად. მეორე მოპასუხე საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოს 2013 წლის 12 დეკემბრის სხდომის ოქმის მიხედვით აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებით განისაზღვრა ორი დირექტორი, ერთი დირექტორი არის ე.ე–ი, მეორე დირექტორად დაინიშნა ი.კ–ძე.
3.3. საქალაქო სასამართლომ გადაწყვეტილების მიღებისას იხელმძღვანელა სპეციალური კანონის 53-ე, 532-ე მუხლებით, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (შემდეგში: სსკ) 976-ე, 979-ე მუხლებითა და საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის (შემდეგში: სსსკ) მე-4, 102-ე, 180-ე მუხლებით.
3.4. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე, როგორც მინორიტარი აქციონერი, ითხოვდა ბათილად ყოფილიყო ცნობილი: 2013 წლის 10 დეკემბრის გადაწყვეტილება, უძრავი ქონების გადაცემის ხელშეკრულება და ყველა აქტივის ნასყიდობის ხელშეკრულება, მაგრამ გარიგებათა ბათილად ცნობის იურიდიული ინტერესი არ არის საზოგადოების ინტერესების დაცვა და გასხვისებული ქონების პირველი მოპასუხე საწარმოს საკუთრებაში დაბრუნება, მოთხოვნა არ ეხება ასევე პირველ მოპასუხე საწარმოში მაჟორიტარი აქციონერის (მესამე მოპასუხე საწარმოს) მხრიდან, დომინანტური მდგომარეობის გამოყენების შედეგად, ზიანის გამო კომპენსაციის გადახდას. მოსარჩელე ითხოვდა მისი კუთვნილი აქციის ღირებულების გადახდევინებას (1 200 000 აქცია X 0.4238373600 აშშ დოლარზე) ზიანის ანაზღაურების სახით მეორე მოპასუხე საწარმოსაგან, რომელმაც პირველი მოპასუხე საწარმოს ქონება შეიძინა, რაც უსაფუძვლოა, არ გამომდინარეობს სპეციალური კანონის მოთხოვნებიდან და არ უნდა დაკმაყოფილდეს. მიუხედავად აღნიშნულისა, სსსკ-ის მე-4 და 102-ე მუხლების შესაბამისად, მოსარჩელე ასევე ვერ ადასტურებს მოთხოვნილი თანხის ოდენობას.
3.5. საქალაქო სასამართლომ იმსჯელა, რომ მოცემულ შემთხვევაში მოსარჩელე, როგორც აქციონერი, სადავოდ ხდიდა მაჟორიტარი აქციონერის (მესამე მოპასუხე საწარმოს) გადაწყვეტილებას და საზოგადოების მიერ დადებულ გარიგებას, ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნა მიმართულია მეორე მოპასუხე საწარმოს (ქონების შემძენი საწარმოს) მიმართ, რომელსაც ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე გადაეცა პირველი მოპასუხე საწარმოს ქონება და წარდგენილი მტკიცებულებების საფუძველზე მეორე მოპასუხე საწარმო უსაფუძვლოდ არ გამდიდრებულა. სსკ-ის 979-ე მუხლის მე-2 ნაწილით მოწესრიგებულია უსაფუძვლოდ გადაცემული ქონების კომპენსაციის გადახდის ვალდებულება თუკი თავად გადაცემული სიკეთის დაბრუნების შეუძლებლობაა სახეზე. შესრულების კონდიქციის მიზანი უსაფუძვლოდ გადაცემულის დაბრუნებაა და კომპენსაცია მხოლოდ კანონით გათვალისწინებული ობიექტური წინაპირობების არსებობის დროსაა დასაშვები, რა საფუძველიც, საქალაქო სასამართლოს შეფასებით, განსახილველ შემთხვევაში არ არსებობს და მოთხოვნა მეორე მოპასუხე საწარმოსაგან ზიანის ანაზღაურების შესახებ უსაფუძვლოა და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
3.6. რაც შეეხება სავალდებულო სატენდერო შეთავაზებას, საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებების საფუძველზე, სასამართლომ მიიჩნია, რომ მესამე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან არ განხორციელებულა სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება სპეციალური კანონის 532-ე მუხლით დადგენილი წესით, მაგრამ აღნიშნული გარემოება გავლენას ვერ მოახდენს მინორიტარი აქციონერის სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე.
3.7. მოცემულ შემთხვევაში დადგენილია, რომ მესამე მოპასუხე საწარმომ მხოლოდ ვალდებულებისგან თავისუფალი აქციების შესყიდვის წინადადებით მიმართა მოსარჩელეს და შეთავაზებული ფასი არ იყო დადგენილი აუდიტორის ან საბროკერო კომპანიის მიერ, რაც არ შეიძლება ჩაითვალოს სპეციალური კანონის 532-ე მუხლით დადგენილ სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების განხორციელებად.
3.8. საქალაქო სასამართლომ გადაწყვიტა, რომ განსახილველ შემთხვევაში, სადავო გარიგებათა ბათილად ცნობა ვერ გახდება მეორე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან მოსარჩელის მიმართ ზიანის ანაზღაურების საფუძველი, რაც გამორიცხავს მოსარჩელის იურიდიულ ინტერესს მის მიერ სადავოდ ქცეულ გარიგებათა ბათილად ცნობის მიმართ და სარჩელის დაკმაყოფილების საფუძველი არ არსებობს მოთხოვნის იურიდიული ინტერესის არარსებობის გამოც.
4. სააპელაციო სასამართლოს განჩინება
4.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 16 აპრილის განჩინებით მოსარჩელის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და უცვლელად დარჩა გასაჩივრებული გადაწყვეტილება.
4.2. სააპელაციო სასამართლო სრულად დაეთანხმა საქალაქო სასამართლოს ფაქტობრივ-სამართლებრივ მსჯელობას და დამატებით განმარტა, რომ აპელანტის სარჩელი არ არის დერივაციული (ნაწარმოები) სარჩელი, რადგან სასარჩელო მოთხოვნა მიმართულია მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოების მიმართ, მათ შორის არსებული გარიგებების ბათილად ცნობა კი ვერ ჩაითვლება საზოგადოების ინტერესების დაცვად და გასხვისებული ქონების პირველი მოპასუხე საწარმოს საკუთრებაში დაბრუნების მოთხოვნად. აპელანტის მოთხოვნა არ ეხება, ასევე, მესამე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან, დომინანტური მდგომარეობის გამოყენების შედეგად, ზიანის გამო კომპენსაციის გადახდას, ხოლო მოსარჩელის კუთვნილი აქციების ღირებულების გადახდის დაკისრება მეორე მოპასუხე საწარმოსათვის ზიანის ანაზღაურების სახით, ვერ განიმარტება, როგორც პირველი მოპასუხე საწარმოსათვის ზიანის ანაზღაურება.
4.3. სააპელაციო სასამართლომ სსსკ-ის 180-ე მუხლის დანაწესსზე მიუთითა და მხარის იურიდიულ ინტერესთან დაკავშირებით განმარტა, რომ აღიარებითი მოთხოვნის მიმართ ინტერესი დასაბუთებულია მხოლოდ მაშინ, თუ ამ გზით მიღწეული იქნება მოსარჩელის სასურველი სამართლებრივი ინტერესი.
4.4. სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნა, რომ როგორც თავად მოსარჩელე მიუთითებდა, კრების გადაწყვეტილებისა და ნასყიდობის ხელშეკრულებების ბათილად ცნობის შედეგად პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას არ ითხოვდა, ვინაიდან აღნიშული ფაქტობრივად შეუძლებელია, სანაცვლოდ კი, მინორიტარი აქციონერი ზიანის ანაზღაურებას მოითხოვს მეორე მოპასუხე საწარმოსაგან უსაფუძვლო გამდიდრების მარეგულირებელ ნორმებზე დაყრდნობით. იმის გათვალისწინებით, რომ მეორე მოპასუხე საწარმოს არაკეთილსინდისიერების დამადასტურებელი მტკიცებულებები საქმეში წარდგენილი არ არის, ასევე არ დასტურდება მეორე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან რაიმე მართლსაწინააღმდეგო და ბრალეული ქმედების არსებობის ფაქტი, ქმედებასა და ზიანს შორის არსებული მიზეზ-შედეგობრივი კავშირი, უსაფუძვლო და დაუსაბუთებელია ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნა მეორე მოპასუხისაგან (სსკ-ის 979.2-ე მუხლი).
5. მოსარჩელის საკასაციო საჩივრის საფუძვლები
5.1. მოსარჩელემ საკასაციო საჩივრით გაასაჩივრა სააპელაციო სასამართლოს განჩინება და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილება მოითხოვა.
5.2. კასატორის განმარტებით, დერივაციული სარჩელის და საზოგადოების სასარგებლოდ ზიანის ანაზღაურების, ხელმძღვანელი პირებისა თუ მაჟორიტარი აქციონერის წინააღმდეგ სარჩელების წარდგენა უშედეგო იქნებოდა მოსარჩელისთვის. მოსარჩელისთვის ზიანის მიყენების მიზანი დასტურდება იმ ფაქტით, რომ სადავო ხელშეკრულების მხარეები ერთი და იმავე კორპორაციული ჯგუფის წევრები არიან, გაერთიანებული SEAF Caucasus Growth Fund L.P-ს მიერ. კერძოდ, შემძენის, მეორე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან სადავო ხელშეკრულებას ხელს აწერს ი.კ–ძე, რომელიც 2013 წლის 12 დეკემბრის მდგომარეობით ე.ე–თან ერთად წარმოადგენს მეორე მოპასუხე საწარმოს დირექტორს, ხოლო პირველი მოპასუხე საწარმოს მხრიდან იმავე 2013 წლის 10 დეკემბრის ხელშეკრულებას ხელს ასევე ე.ე–ი აწერს, რომელიც 2 დღის შემდეგ ი.კ–ძესთან ერთად ხდება მეორე მოპასუხე საწარმოს დირექტორი. შესაბამისად, ნათელია, მხარეთა არაკეთილსინდისიერება პირველი მოპასუხე საწარმოს მინორიტარი აქციონერის მიმართ, რამდენადაც აქტივების გასხვისება მოხდა ისეთი გარიგების საფუძველზე, რომლის დროსაც შემძენმა მხარემ (მეორე მოპასუხე საწარმომ) იცოდა ან უნდა სცოდნოდა მეორე მხარის არაკეთილსინდისირების შესახებ.
5.3. არაკეთილსინდისიერების ცალსახა მაგალითია ის ფაქტი, რომ მესამე მოპასუხე საწარმოს გარდა სხვა აქციონერიც ჰყავდა პირველ მოპასუხე საწარმოს, რომლის მიმართაც არ განხორციელებულა სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება კანონის მოთხოვნების დაცვით, რის გამოც მაჟორიტარ აქციონერს (მესამე მოპასუხეს) არ ჰქონდა უფლება კრებაზე გამოეყენებინა 50%-ზე მეტი ხმა, არ მოეწვია მინორიტარი აქციონერი, რომელსაც ჰქონდა უფლება კრების ოქმში დაეფიქსირებინა საკუთარი აზრი პირველი მოპასუხის აქტივების, უძრავ-მოძრავი ქონების გასხვისების საკითხზე. აქედან გამომდინარე, მოსარჩელეს წაერთვა როგორც აქციონერის საკუთრების უფლება, მისგან მომდინარე სხვა უფლებებიც, რაც ქმნის იმის კანონიერ საფუძველს, რომ მინორიტარმა აქციონერმა მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოების მიერ ზემოთ ხსნენებული პროცედურული და არაკეთილსინდისიერების ვალდებულებების დარღვევის გამო მოითხოვოს ზიანის ანაზღაურება. ამ კონკრეტულ შემთხვევაში ზიანისა და საკუთრების უფლების ხელყოფის ფაქტი შესაძლოა გამორიცხულიყო იმ შემთხვევაში, თუ, მოსარჩელე, რომელიც პირველი მოპასუხე საწარმოს აქციების 11.41 % მფლობელი იყო, რომლის ღირებულებაც მინიმუმ 508 648.32 აშშ დოლარი იყო, აღიარდებოდა მეორე მოპასუხე საწარმოს არაპირდაპირ (პირველი მოპასუხის მეშვეობით) აქციონერად და მიიღებდა აქციონერისთვის განკუთვნილ ყველა გარანტიებს. ვინაიდან ეს ასე არ მოხდა, კერძოდ, სადავო გარიგებამდე მოსარჩელის მიმართ არ განხორციელებულა არც სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება სპეციალური კანონითა და ევროკავშირის 2004/25/EC დირექტივით დადგენილი წესების შესაბამისად და, ასევე, არც მისი აქციების შესაბამისი კომპენსაცია მომხდარა, ხოლო პირველი მოპასუხე საწარმო აქტივების გარეშე დარჩა და გაკოტრების მდგომარეობაში მაჟორიტარი აქციონერის მიერ სადავო გარიგებების გზით, ნათელია, რომ მეორე მოპასუხე საწარმომ სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე მიიღო კასატორის კუთვნილი ქონება, რითაც მოსარჩელეს მიადგა ზიანი იმ ოდენობით, რა ოდენობის აქტივებსაც ფლობდა და დივიდენდების მიღება შეეძლო.
5.4. სწორედ იმ ფაქტორების გათვალისწინებით, რომ სხვა ალტერნატიული დაკმაყოფილების საშუალებებით შეუძლებელია დარღვეული საკუთრების უფლების ეფექტიანად აღდგენა, მოსარჩელემ სარჩელის ამ სახეს მიმართა. სასამართლომ ფორმალური მიდგომით ყურადღების მიღმა დატოვა ის ფაქტი, რომ მოსარჩელის სასარჩელო მოთხოვნა სრულად ეფუძნებოდა გარემოებას, რომ რეალურად პირველი, მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოები წარმოადგენდნენ ურთიერთდაკავშირებულ პირებს და მეორე მოპასუხე საწარმო იყო ინსტრუმენტი პირთა ერთი და იმავე ჯგუფის ხელში, რათა არაკეთილსინდისიერად დაუფლებოდნენ მოსარჩელის საკუთრებაში არსებულ ქონებას. სწორედ ამიტომ, მეორე მოპასუხე საწარმო ზიანის ანაზღაურების ნაწილში ვალდებულ პირს წარმოადგენს.
5.5. კასატორის განმარტებით, მოსარჩელის იურიდიული ინტერესი სადავო გარიგებების ბათილად ცნობასთან დაკავშირებით სწორედ იმაში მდგომარეობს, რომ გარიგებების ბათილად ცნობის შედეგად დადასტურდება, რომ გამყიდველს არ ჰქონდა უფლება გაეყიდა კომპანიის მთლიანი აქტივები და მოსარჩელის კუთვნილი აქციების წილი ქონება უკანონოდ გადაეცა შემძენისათვის, მეორე მოპასუხისათვის.
5.6. კასატორის მიაჩნია, რომ საქმეზე მტკიცებულებების არაჯეროვანი, ცალმხრივი შეფასების შედეგად, რაც საბოლოოდ დაუსაბუთებელი გადაწყვეტილების მიღების საფუძველი გახდა, დარღვეულია ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლით გარანტირებული სამართლიანი სასამართლოს უფლება. კონვენციის 6.1 მუხლის მიხედვით, ნებიმისერ პირს აქვს უფლება მისი საქმის სამართლიან განხილვაზე. აღნიშნული უფლება მოიცავს რამდენიმე ასპექტს, რომელთა შორისაა მხარეთა თანასწორობა, სასამართლო განხილვის შეჯიბრებითი ხასიათი და სასამართლოს დასაბუთებული გადაწყვეტილება.
6. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი
6.1. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ მოსარჩელის საკასაციო საჩივარი წარმოებაში მიიღო სსსკ-ის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის წინაპირობების შესამოწმებლად.
ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, მტკიცებულებათა გაანალიზების, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის იურიდიული დასაბუთებულობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ მოსარჩელის საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც ის დაუშვებელია, შემდეგი არგუმენტაციით:
7. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.
8. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არც ერთი ზემოხსენებული საფუძვლით.
9. საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით.
10. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ საკასაციო საჩივარი დასაშვებიც რომ ყოფილიყო, მას არა აქვს წარმატების პერსპექტივა შემდეგ გარემოებათა გამო:
ა) განსახილველ შემთხვევაში, არ არსებობს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის "ე" ქვეპუნქტით დადგენილი საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის წინაპირობაც, რომლის მიხედვითაც, საკასაციო საჩივარი დასაშვებია, თუ სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე;
ბ) სსსკ-ის 407.2-ე მუხლის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია. სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილად ცნობილ ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით კასატორს ასეთი დასაბუთებული პრეტენზია არ წარმოუდგენია.
11. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ სააპელაციო სასამართლოს საქმის გადასაწყვეტად სამართლებრივად მნიშვნელოვანი ყველა გარემოება აქვს გამოკვლეული.
12. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი ავალდებულებს სასამართლოს, დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. ჯღარკავა საქართველოს წინააღმდეგ, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81).
13. საკასაციო სასამართლო, უპირველეს ყოვლისა, ყურადღებას გაამახვილებს იმაზე, თუ რას და ვისგან მოითხოვს მოსარჩელე და რის საფუძველზე.
13.1. კასატორის მოთხოვნა ორი ძირითადი ნაწილისაგან შედგება, ერთი ეს არის იმ გადაწყვეტილებისა და გარიგებების ბათილად ცნობა, რომლითაც პირველი მოპასუხე, როგორც სამეწარმეო საზოგადოება თავისი ქონებით საკუთრებაში გადაეცა მეორე მოპასუხე საწარმოს. ქონების გადაცემის შესახებ ხელშეკრულებით მხარეები - მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოები (მესამე მოპასუხე იყო პირველი მოპასუხე საწარმოს დომინანტი აქციონერი, აქციათა 88.52 %-ის მფლობელი) შეთანხმდნენ, რომ მეორე მოპასუხე საწარმო ფულადი თანხის გადახდის სანაცვლოდ კი არ შეიძენდა პირველ მოპასუხე საწარმოს, არამედ იგი იკისრებდა პირველი მოპასუხე საწარმოს წინაშე არსებული დავალიანებების დაფარვას. მოსარჩელე იყო პირველი მოპასუხე საწარმოს მინორიტარი აქციონერი, აქციათა 11.418836 %-ით;
13.2. საკასაციო სასამართლო ყურადღებას ამახვილებს იმაზე, რომ გარიგების ბათილად ცნობის საკითხის გადაწყვეტისას ბათილობის საფუძვლის არსებობასთან ერთად უნდა არსებობდეს სსსკ-ის 180-ე მუხლით გათვალისწინებული მოსარჩელის მოთხოვნის ნამდვილი იურიდიული ინტერესი.
13.3. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ „დავის მიმართ იურიდიული ინტერესის არსებობის შემოწმება განეკუთვნება სამართლის საკითხს, შესაბამისად, ვიდრე საქმის განმხილველი სასამართლო შეამოწმებდეს სარჩელის საფუძვლიანობას, მნიშვნელოვანია პასუხი გაეცეს მთავარ კითხვებს: აქვს მოსარჩელეს ნამდვილი იურიდიული ინტერესი დავის მიმართ? უზრუნველყოფს მოსარჩელის მოთხოვნა ამ ინტერესის დაკმაყოფილებას?...სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლი ადგენს აღიარებითი სარჩელის იურიდიული ინტერესის განმსაზღვრელ კრიტერიუმებს რომელთაც განეკუთვნება შემდეგი: ა) მოსარჩელეს უნდა ედავებოდნენ უფლებაში; ბ) დავის არსებობა უნდა ქმნიდეს მოსარჩელის უფლების მომავალში დარღვევის რეალურ საშიშროებას; გ) აღიარებითი სარჩელის გადაწყვეტა დავის გადაწყვეტის საუკეთესო საშუალება უნდა იყოს, კერძოდ, გადაწყვეტილების შედეგად სრულად გარკვეული შედეგი უნდა დგებოდეს მხარისათვის, აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება უნდა ქმნიდეს იმ უფლებისა თუ ურთიერთობის განსაზღვრულობას, რაც მოსარჩელესა და მოპასუხეს შორის წარმოშობილი დავის გამო ირღვევა“ (იხ. სუსგ №ას-838-802-2014, 2015 წლის 19 მარტი).
13.4. საკასაციო სასამართლომ მოცემულ დავაში უნდა შეაფასოს, მოსარჩელის მიერ მითითებული გარემოებების გაზიარების შემთხვევაში, სარჩელის დაკმაყოფილებით მიიღწევა თუ არა იურიდიული ინტერესი - დარღვეული უფლების ეფექტიანი დაცვა. განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელის ინტერესს წარმოადგენს დომინანტი აქციონერის გადაწყვეტილებისა და სადავო გარიგებების ბათილად ცნობით მისი წილი აქციათა პროპოციული ანაზღაურების მიღება, რაც ფორმალური თვალსაზრისით შეიძლება მიუთითებდეს ასევე მოსარჩელის ნამდვილ იურიდიულ ინტერესზე (შეად. სუსგ #ას-1101-1037-2015, 27.09.16 წ.).
13.5. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ ნამდვილი იურიდიული ინტერესის შეფასებისას უნდა დადგინდეს აქციონერის მიერ უფლების განხორციელების მართლზომიერების საკითხი, რამდენადაც დავა ეხება საზოგადოების დომინანტ და მინორიტარ აქციონერებს და მათ მიერ უფლება-მოვალეობათა რეალიზაციის კანონიერებას, ანუ, სხვაგვარად რომ ითქვას, საკასაციო სასამართლომ უნდა შეაფასოს, აქციონერის იურიდიული ინტერესი რამდენად არის მიმართული მისი მართლზომიერი უფლების დაცვისა და განხორციელებისკენ.
13.6. სასამართლომ, სსსკ-ის 180-ე მუხლის თანახმად, განმარტა, რომ იურიდიული ინტერესის არსებობისათვის, აუცილებელია, რომ არსებობდეს დავა მხარეთა შორის უფლებებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების შესახებ. აღიარებით სარჩელს, მიკუთვნებითი სარჩელისაგან განსხვავებით, წაეყენება დამატებითი წინაპირობა - ნამდვილი იურიდიული ინტერესის არსებობა, ანუ რა სამართლებრივი შედეგის მიღწევაა შესაძლებელი, რა არის მოსარჩელის სამართლებრივი დაცვის ინტერესი. აღნიშნული ინტერესის არსებობა წარმოადგენს აღიარებითი სარჩელის დასაშვებობისა და დაკმაყოფილების ძირითად წინაპირობას. აღიარებითი სარჩელის აღძვრის შემთხვევაში მოსარჩელის მიერ მითითებული იურიდიული ინტერესი უნდა იყოს ნამდვილი. ერთია, მოსარჩელის სურვილი, ხოლო მეორე კი - სარჩელის ნამდვილი იურიდიული ინტერესი, რომელთა ერთმანეთთან გაიგივება არ შეიძლება.
13.7. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ კაპიტალურ საზოგადოებაში, რომელსაც განეკუთვნება სააქციო საზოგადოება, განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია უმცირესობაში მყოფი აქციონერის უფლებების დაცვა, რათა უმრავლესობაში მყოფმა აქციონერმა, დომინანტური მდგომარეობის გამოყენებით, ზიანი არ მიაყენოს მას, თუმცა, ასევე არანაკლებ აუცილებელია უმცირესობაში მყოფმა აქციონერმა ყოველ კონკრეტულ შემთხვევაში ბოროტად არ ისარგებლოს კანონით მისთვის მინიჭებული უფლებებით და თავისი ქმედებებით არ შეაფერხოს საზოგადოების განვითარება (შეად. სუსგ #ას-1101-1037-2015, 27.09.16 წ).
13.8. საკასაციო სასამართლო მიუთითებს სპეციალური კანონის 54-ე მუხლის 11 პუნქტზე, რომლის თანახმად, საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ კანონით განსაზღვრულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა.
13.9. სპეციალური კანონის 54-ე მუხლის 11 პუნქტით გათვალისწინებულ ნორმასთან ზემოაღნიშნული ფაქტობრივი გარემოებების მისადაგების შედეგად, საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სახეზეა მოცემული ნორმის გამოყენებისთვის აუცილებელი ორი წინაპირობა: ა) გადაწყვეტილება მიღებულია ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის მიერ; ბ) აქციათა 75%-ზე მეტს ფლობს მხოლოდ ერთი აქციონერი (მესამე მოპასუხე საწარმო). შესაბამისად, მითითებული ნორმის თანახმად, მოცემული წინაპირობების არსებობისას საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. სპეციალური კანონის 54- ე მუხლის მე-6 ნაწილის „ლ“ ქვეპუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოების საერთო კრების კომპეტენციას განეკუთვნება მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს საზოგადოების აქტივების ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულ სამეწარმეო საქმიანობას. ხოლო ამავე მუხლის მე-7 ნაწილის თანახმად, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, საერთო კრება უფლებამოსილია ამ მუხლის მე-6 ნაწილის „ა“ /მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში/, „ბ“ /მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ/ და „გ“ /მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში)“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებები მიიღოს დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობით, ხოლო ამ მუხლის მე-6 ნაწილით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად, მათ შორის „ლ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად კანონი განსაზღვრავს დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობას. იმ დაშვებითაც, რომ სააქციო საზოგადოების წესდება სხვაგვარ მოწესრიგებას განსაზღვრავდა, რაც მოსარჩელის მტკიცების ტვირთს განეკუთვნება, სამართლებრივი შეფასების თვალსაზრისით, საკასაციო სასამართლო მხოლოდ იმაზე მიუთითებს, რომ აქციათა 75%-ის მფლობელი აქციონერის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება, როგორც ზემოთ უკვე აღინიშნა, კანონით განსაზღვრულ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას წარმოადგენს, რაც იმის მაუწყებელია, რომ კაპიტალური საზოგადოების ორგანიზაციულ-სამართლებრივი მოწესრიგებიდან გამომდინარე კანონით დადგენილი მოთხოვნები იმპერატიულია და მათი განსხვავებული ინტერპრეტაცია დაუშვებელია.
13.10.მოსარჩელე მიუთითებდა, რომ კრების გადაწყვეტილებისა და ნასყიდობის ხელშეკრულებების ბათილად ცნობის შედეგად პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას არ ითხოვდა, ვინაიდან აღნიშნული ფაქტობრივად შეუძლებელია, სანაცვლოდ კი ზიანის ანაზღაურებას მოითხოვდა მეორე მოპასუხე საწარმოსაგან უსაფუძვლო გამდიდრების მარეგულირებელ ნორმებზე დაყრდნობით.
13.11. საკასაციო სასამართლო ზემოთ მოხმობილი სამართლებრივი მსჯელობის საფუძველზე განმარტავს, რომ დომინანტი აქციონერის მიერ სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების განუხორციელებლობაზე იმ სამართლებრივი შედეგის დაფუძნება შეუძლებელია, რომ მესამე მოპასუხე საწარმოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება და მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოებს შორის დადებული გარიგებები ბათილია, რადგან ვერც მოსარჩელე უთითებს და ვერც სასამართლოს მხრიდან დასაბუთდება როგორც ფაქტობრივი, ისე სამართლებრივი კავშირი ამ ორ მოვლენას შორის, რამაც სადავოდ ქცეული გარიგებების გაბათილება შეიძლება გამოიწვიოს. ამასთან, შეუძლებელია აღიარებითი მოთხოვნის დაკმაყოფილების იმ მიზნისათვის გამოყენება, რომ მეორე მოპასუხეს, შემძენ საწარმოს მოსარჩელის სასარგებლოდ ზიანის ანაზღაურება დაეკისროს. სწორედ ამიტომ, მართებულად მიიჩნიეს ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოებმა, რომ მოსარჩელემ ვერ დაასაბუთა ნამდვილი იურიდიული ინტერესი, რაც განაპირობებდა - აღიარებითი სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებას, შესაბამისად, მესამე მოპასუხე საწარმოს მიერ მიღებული სადავოდ ქცეული გადაწყვეტილება და სადავო გარიგებები ვერ გაბათილდება. მოსარჩელე დასახელებული აქტების გაბათილებით ვერ მიაღწევს იმ შედეგს, რაც მიკუთვნებითი მოთხოვნის სახით, ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაშია გამოხატული, რადგან ეს უკანასკნელი მიმართულია მეორე მოპასუხე საწარმოს წინააღმდეგ, რომელიც სამართლებრივ ურთიერთობაში არ იმყოფება მოსარჩელესთან.
13.12. კასატორის მოთხოვნა მეორე მოპასუხე საწარმოსათვის ზიანის ანაზღაურება დაკისრების შესახებ უსაფუძვლო გამდიდრების მომწესრიგებელი ნორმებიდან გამომდინარე, დაუსაბუთებელია და ამ ნაწილშიც გაზიარებულია სააპელაციო სასამართლოს დასკვნა, რომ მეორე მოპასუხე საწარმოს უსაფუძვლო გამდიდრების ფაქტი არ დასტურდება, რასაც მოსარჩელეც ვერ აქარწყლებს საკასაციო პრეტენზიებით.
13.13. იმის გათვალისწინებით, რომ მეორე მოპასუხე საწარმოს მხრიდან არაკეთილსინდისიერი ქმედებების განხორციელების დამადასტურებელი მტკიცებულებები საქმეში წარმოდგენილი არ არის, ასევე არ დასტურდება მეორე მოპასუხის მხრიდან რაიმე მართლსაწინააღმდეგო და ბრალეული ქმედების განხორციელების ფაქტი, ქმედებასა და ზიანს შორის არსებული მიზეზ-შედეგობრივი კავშირი, უსაფუძვლო და დაუსაბუთებელია ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნა მეორე მოპასუხისაგან (სსკ-ის 979.2-ე მუხლი).
14. მოსარჩელის, როგორც მინორიტარი აქციონერის მოთხოვნა, მიიღოს მისი კუთვნილი აქციების პროპორციული ანაზღაურება, შესაძლებელია მიემართოს პირველი საწარმოს დომინანტ აქციონერს და არა მას, ვინც ქონება ნამდვილი გარიგების საფუძველზე შეიძინა.
15. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, უსაფუძვლოა მსჯელობა იმ გარემოებაზე, რომ მეორე და მესამე მოპასუხე საწარმოების წარმომადგენლები შესაძლოა ურთიერთდაკავშირებული პირები იყვნენ.
16. საკასაციო სასამართლო დამატებით განმარტავს, რომ სააქციო საზოგადოების წილის გასხვისებით დამდგარი ზიანი არ არის უძრავი ქონების ღირებულების ეკვივალენტი, ვინაიდან, აქციის ღირებულება არ არის პირდაპირპროპორციული სააქციო საზოგადოების ქონების საბაზრო ღირებულებისა. აქციონერის წილის ღირებულება განისაზღვრება საზოგადოების აქტივების და პასივების ერთობლივად შეფასებით და არა უძრავი ქონების საბაზრო ღირებულების განსაზღვრით (შეად. სუსგ #ას-626-2019, 05.07.2019 წ.).
17. სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილი ფაქტების ფარგლებში, რაც სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის (სსსკ-ის 407-ე მუხლი), კასატორმა ვერ შეძლო დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზიის წარმოდგენა, რითაც ვერ დაძლია გასაჩივრებული განჩინების ფაქტობრივ-სამართლებრივი დასაბუთება და ვერ შეძლო მისი გაბათილება სარწმუნო მტკიცებულებებით.
18. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება კანონიერია, ხოლო მოსარჩელის საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის წინაპირობები არ არსებობს, რაც მისი არსებითად განსახილველად დაუშვებლად ცნობის სამართლებრივი საფუძველია.
19. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მე-4 პუნქტის საფუძველზე, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება ცნობილი, პირს დაუბრუნდება, მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70 პროცენტი.
ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :
საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 408.3-ე მუხლებით და
დ ა ა დ გ ი ნ ა :
1. ე.ფ–ას საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;
2. ე.ფ–ას (პ/ნ ......) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე შპს "ნ–, უ–ი და პ–ის" (ს/კ .....) მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 6000 ლარის (საგადახდო დავალება N569, გადახდის თარიღი 2020 წლის 9 ივლისი), 70% – 4200 ლარი;
3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.
თავმჯდომარე ე. გასიტაშვილი
მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი
ბ. ალავიძე
