საქმე №ას-335-2020 24 მარტი, 2021 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატის

შემადგენლობა:

მირანდა ერემაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

მოსამართლეები: ვლადიმერ კაკაბაძე,

ლევან მიქაბერიძე

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

პირველი კასატორი – თ. ნ–ი, ნ. ნ–ი (მოსარჩელეები)

მოწინააღმდეგე მხარეები – შპს ,,ბ–ი“, ი. ნ–ი, ნ.ს–ძე, თ.ს–ძე (მოპასუხეები)

მეორე კასატორი - შპს ,,ბ–ი“, ი. ნ–ი, ნ.ს–ძე, თ.ს–ძე

მოწინააღმდეგე მხარე - თ. ნ–ი, ნ. ნ–ი

თავდაპირველი მოპასუხე - შპს „ა–ი“

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 14 იანვრის განჩინება

პირველი კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება;

მეორე კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების სააპელაციო საჩივარზე უარის თქმის ნაწილში გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – შპს ,,ბ–ის’’ პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, უძრავი ქონების შპს ,,ბ–ის’’ საკუთრებაში დაბრუნება

საკითხი, რომელზედაც მიღებულ უნდა იქნეს განჩინება - საკასაციო საჩივრების დასაშვებობის შემოწმება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

1. ნ. ნ–ი (პირველი პარტნიორი) და თ. ნ–ი (მეხუთე პარტნიორი) (შემდეგში: მოსარჩელეები, პირველი აპელანტები, პირველი კასატორები) არიან შპს „ბ–ის“ (შემდეგში: სადავო საწარმო, მოპასუხე საწარმო) პარტნიორები. მეხუთე პარტნიორი ფლობს საზოგადოების წილის 20%-ს, ნ. ნ–ი 17%-ს (ტ.1,ს.ფ. 163, საწარმოს წესდება, 2013 წელი).

2. ი. ნ–ი (მესამე პარტნიორი, საწარმოს ხელმძღვანელი/დირექტორი), ნ.ს–ძე (შემდეგში: მეორე პარტნიორი) და თ.ს–ძე (შემდეგში: მეოთხე პარტნიორი) (შემდეგში: მოპასუხეები, მეორე აპელანტები, მეორე კასატორები) არიან შპს ,,ბ–ის“ პარტნიორები. მესამე პარტნიორი ფლობს საზოგადოების წილის 20%-ს, მეორე პარტნიორი 23%-ს, მეოთხე პარტნიორი - 20%-ს. სადავო საწარმოს წარმომადგენლობაზე /ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირია

3. სადავო საწარმოს ძირითად საქმიანობას, 2014 წლის მდგომარეობით წამოადგენდა უძრავი ქონების იჯარით გაცემა.

4. სადავო საწარმოს, 2014 წლის 29 მარტის პარტნიორთა კრებამ, მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების 2013 წლის მოგების სრულად რეინვესტირების შესახებ.

4.1. კრების ოქმის მიხედვით, გადაწყვეტილებას საფუძვლად დაედო საქართველოს კანონმდებლობაში განხორციელებული ცვლილებები, რომლის თანახმად, ორგანიზებული ბაზრობებისათვის აუცილებელი გახდა სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მიღება, ხოლო სავაჭრო ზონის სტატუსის მისაღებად აუცილებელი იყო შესაბამისი ინფრასტრუქტურის მოწყობა. 2014 წლის 29 მარტს სადავო საწარმოს პარტნიორთა კრებაზე დღის წესრიგის ერთ-ერთ საკითხად განხილულია საზოგადოების დირექტორის ხელფასის განსაზღვრა 15 000 ლარამდე. საკითხს მხარი არ დაუჭირეს მოსარჩელეებმა. პარტნიორთა ხმების უმრავლესობით დირექტორის ხელფასის ოდენობად განისაზღვრა 15 000 ლარი (დარიცხული ხელფასი).

5. სადავო პერიოდისათვის 2013 წლის 17 ივლისის კრების ოქმზე თანდართული ხარჯთაღრიცხვებით გათვალისწინებული სამუშაოები სადავო საწარმოს მიერ შესრულებული არ არის. 2012 წლის რეინვესტირებული მოგება საწარმოს არ აუთვისებია.

6. პირველმა და მეხუთე პარტნიორებმა, 2014 წლის აპრილში სარჩელი აღძრეს სასამართლოში მოპასუხეების მიმართ, მოითხოვეს: 2012-2013 წლების წლიური ანგარიშების სისწორის შემოწმების უფლების განხორციელებისა და საწარმოს პარტნიორთა კრების 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

7. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2014 წლის 28 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა. საწარმოს დაევალა მოსარჩელეებისათვის დოკუმენტაციის გაცნობა და შემოწმების უფლების განხორციელება. 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილება ბათილად იქნა ცნობილი იმ ნაწილში, რომლითაც განისაზღვრა საზოგადოების მოგების რეინვესტირება. გადაწყვეტილება უცვლელად დარჩა სააპელაციო სასამართლოს განჩინებით. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2016 წლის 27 იანვრის განჩინებით მხარეთა საკასაციო საჩივრები დაუშვებლობის გამო განუხილველად დარჩა.

8. საწარმოს პარტნიორებმა, 2014 წლის 20 სექტემბერს, მიმდინარე სასამართლო დავასთან დაკავშირებით, მორიგების მიზნით, მოიწვიეს კრება, სადავო უძრავი ქონებების (ს/კ: ......, ......), გაყიდვის შესახებ. აღნიშნულ კრებაში, პარტნიორებს შორის მორიგება ვერ მოხერხდა. სადავო უძრავი ქონების გაყიდვის ერთ-ერთ პირობად, ქონების გაყიდვის შედეგად ამონაგები თანხის, წილების მიხედვით განაწილება დასახელდა.

9. საწარმოს 63%-ის მფლობელმა პარტნიორებმა 2014 წლის 20 სექტემბრის კრებაზე, მიიღეს გადაწყვეტილება, სადავო საწარმოს საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონების (ს/კ ..... და ს/კ .....) გასხვისების თაობაზე თავისუფალი რეალიზაციის სახით. აღნიშნული გადაწყვეტილების მოტივად დასახელდა კანონმდებლობით გათვალისწინებული სავალდებულო სპეციალური სავაჭრო ზონის მოწყობისათვის საზოგადოების მიერ შესაბამისი სახსრების უქონლობა. ამავე კრებაზე, სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მისაღებად საჭირო შესასრულებელი სამუშაოების გაანგარიშება არ ყოფილა წარდგენილი.

10. სადავო საწარმომ და შპს ა–მა (შემდეგში: მოპასუხე, შემსყიდველი კომპანია), 2014 წლის 22 სექტემბერს დადეს უძრავი ქონების ნასყიდობის ხელშეკრულება, რომლის მიხედვითაც სადავო ქონების რეგისტრირებული მესაკუთრე, ხელკრულების დადების დღესვე, 1 040 000 ლარის სანაცვლოდ გახდა შემსყიდველი. ხელშეკრულების მიხედვით, სადავო ქონებაზე, მთლიანი საფასურიდან 400 000 ლარი, შემსყიდველს 10 დღის განმავლობაში, ხოლო, დარჩენილი თანხა 7 თვის განმავლობაში უნდა გადაეხდა.

11. ხელშეკრულების დადების დღეს, მოსარჩელეთა წარმომადგენელმა, საწარმოს დირექტორს სადავო უძრავი ქონების შეძენის შეთავაზებით მიმართა. აღნიშნულის პასუხად, დირექტორისგან ეცნობათ, რომ სადავო ქონება უკვე გასხვისებული იყო.

12. შემსყიდველი საწარმო სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრირდა 2014 წლის 28 ივლისს. კომპანიის დამფუძნებელ პარტნიორებს ს. და ა.ნ–ები წარმოადგენდნენ. საქმიანობის სახედ მითითებულია სხვა: ბ–ი (საკოლმეურნეო)

13. სადავო საწარმოს წესდების 4.9 პუნქტის მიხედვით კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წარმოდგენილითა ხმის უფლების მქონე საწესდებო კაპიტალის ნახევარზე მეტი. წესდების 4.11. პუნქტში მოცემულია იმ საკითხთა ჩამონათვალი, რომლებზეც კრება გადაწყვეტილებას იღებს ხმების უმრავლესობით. ხოლო მითითებული პუნქტის „ლ“ ქვეპუნქტის თანახმად, ასევე კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმათა უბრალო უმრავლესობით მიიღება გადაწყვეტილება ნებისმიერ სხვა საკითხზე, რომელიც მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონისა და წინამდებარე წესდების შესაბამისად განეკუთვნება პარტნიორთა კრების კომპეტენციას, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ გარკვეულ საკითხთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მისაღებად კანონმდებლობით დადგენილი არ არის ხმათა სხვა თანაფარდობა. წესდების 5.6.3. პუნქტის თანახმად, დირექტორს არ აქვს უფლებამოსილება პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების გარეშე საზოგადოების სახელით გაასხვისოს უძრავი ქონება.

14. საწარმოს 2014 წლის 5 აგვისტოს პარტნიორთა კრებაზე, დირექტორს მიეცა უფლება თავდებად დაუდგეს შპს „ფორვარდ პროდაქთს“, ხელი მოაწეროს თავდებობასთან დაკავშირებით შესაბამის დოკუმენტაციას. თავდებობის ფარგლებად განისაზღვრა 900 000 აშშ დოლარი. მესამე საკითხთან დაკავშირებით კი, რომელიც შეეხებოდა მოსარჩელეთათვის კომპანიის დოკუმენტაციის გაცნობას, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომ აღნიშნული საკითხის გადაწყვეტა მოხდეს ბოლნისის რაიონულ სასამართლოში მიმდინარე დავიდან გამომდინარე, სასამართლოს მიერ მიღებული და კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილების შესაბამისად.

15. სადავო საწარმომ 2014 წლის 6 აგვისტოს შეიძინა ავტომანქანა, რომლის ღირებულებაც 139 000 ლარს შეადგენდა.

16. შემსყიდველი კომპანიის პარტნიორმა 2014 წლის 24 სექტემბერს 168 960 ლარი შეიტანა საკუთარი კომპანიის ანგარიშზე, რომელიც მეორე დღეს გადაირიცხა სადავო საწარმოს ანგარიშზე. 2014 წლის 27 სექტემბერს ანგარიშზე შეიტანა 131 000 ლარი, ხოლო ორი დღის შემდეგ - 100 110 ლარი. აღნიშნული თანხები იმავე დღეს გადაირიცხა სადავო საწარმოს ანგარიშზე, ხოლო 3 ოქტომბერს - 100 ლარი.

17. 2013 წლის 25 აპრილიდან იმავე წლის 3 ივლისამდე შპს ,,ს.ფ–ას“ დამფუძნებელმა პარტნიორმა გ. ნ–მა შპს ,,მ.ფ–ას“ დამფუძნებელი პარტნიორისაგან რ.მ–ისაგან მიიღო კუთვნილი 6.25% წილის სანაცვლოდ 215 625 აშშ დოლარის ექვივალენტი. გ. ნ–ი არის შემსყიდველი საწარმოს დამფუძნებლის ა. ნ–ის მამა.

18. სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს დასკვნის თანახმად, ქ. მარნეულში, სადავო საწარმოს კუთვნილ ტერიტორიაზე სპეციალური სავაჭრო ზონის ტერიტორიული მოწყობის საორიენტაციო სახარჯთაღრიცხვო ღირებულება წარდგენილი დოკუმენტაციის, მოქმედი ტექნიკური ნორმებისა და 2014 წლის მე-3 კვარტლის დონეზე არსებული სამშენებლო რესურსების ფასის გათვალისწინებით შეადგენდა 6 865 637,5 ლარს. სადავო საწარმოს დირექტორმა ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს მიმართა 2014 წლის 3 ივნისს, ხოლო დასკვნა მომზადდა იმავე წლის 10 ოქტომბერს.

19. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 1 დეკემბრის გადაწყვეტილებით მოსარჩელეების სარჩელი სადავო საწარმოს დანარჩენი პარტნიორებისა და შემსყიდველი კომპანიის წინააღმდეგ საწარმოს პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის შესახებ დაკმაყოფილდა. სადავო საწარმოს პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის გადაწყვეტილება საზოგადოების კუთვნილი უძრავი ქონების (ს/კ ... და ს/კ .....) გასხვისების შესახებ ცნობილ იქნა ბათილად; სადავო და შემსყიდველ საწარმოებს შორის 2014 წლის 22 სექტემბერს დადებული ნასყიდობის ხელშეკრულება ცნობილ იქნა ბათილად. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს 2017 წლის 28 აპრილის გადაწყვეტილებით შემსყიდველი საწარმოს სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა, გაუქმდა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 1 დეკემბრის გადაწყვეტილება 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების (უძრავი ქონების ს/კ ..... და ს/კ .....) ბათილად ცნობის ნაწილში და ამ ნაწილში მიღებული იქნა ახალი გადაწყვეტილება; პირველი და მეხუთე პარტნიორების სარჩელი 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდა.

20. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2018 წლის 30 მარტის განჩინებით, გაუქმდა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2017 წლის 28 აპრილის გადაწყვეტილება, ასევე ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 1 დეკემბრის გადაწყვეტილება და პირველი და მეხუთე პარტნიორების სარჩელი სადავო საწარმოს დანარჩენი პარტნიორებისა და შემსყიდველი კომპანიის მიმართ სადავო საწარმოს პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის თაობაზე დარჩა განუხილველი.

21. შემსყიდველი კომპანიის პარტნიორთა კრებამ, 2014 წლის 22 სექტემბერს, მიიღო გადაწყვეტილება საწარმოს საქმიანობის განვითარების მიზნით, კაპიტალში 1 040 000 ლარის ოდენობით შენატანების შესახებ, საიდანაც ორივე პარტნიორი ინდივიდუალურად შეიტანდა 520 000 ლარს.

22. სარჩელის საფუძვლები

22.1. სადავო საწარმოს საკუთრებაში არსებული ქონებების (ს/კ: ...., .....) გასხვისების შესახებ, საწარმოს პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა;

22.2. სადავო საწარმოსა და შემსყიდველი კომპანია, შორის დადებული 2014 წლის 22 სექტემბრის ნასყიდობის ხელშეკრულების (ქონების ჩამონათვალი იხ. წინა ქვეპუნქტში) ბათილად ცნობა;

22.3. სადავო უძრავი ქონებების საწარმოს საკუთრებაში დაბრუნება;

23. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილება

23.1. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 10 მაისის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ

23.1.1. სადავო საწარმოს პარტნიორთა 2014 წლის 20 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილება, საზოგადოების საკუთრებაში არსებული სადავო უძრავი ქონებების გასხვისების შესახებ ბათილად იქნა ცნობილი;

23.1.2. სადავო საწარმოსა და შემსყიდველ კომპანიას შორის, 2014 წლის 22 სექტემბერს დადებული ნასყიდობის ხელშეკრულების, სადავო უძრავი ქონებების შესახებ, ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდა;

24. მხარეთა სააპელაციო საჩივრები

24.1. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2019 წლის 10 მაისის გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრეს, როგორც მოსარჩელეებმა, ასევე მოპასუხეებმა;

24.1.1. მოსარჩელეებმა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება მოითხოვეს;

24.1.2. მოპასუხეებმა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვეს;

25. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს განჩინება და დასკვნები

25.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 14 იანვრის განჩინებით მხარეთა სააპელაციო საჩივრები არ დაკმაყოფილდა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცვლელი;

25.2. სააპელაციო სასამართლომ გაიზიარა საქალაქო სასამართლოს მიერ დადგენილი ფაქტები და მათი სამართლებრივი შეფასება (სსსკ-ის 390.3-ე მუხლის „გ“ ქვეპუნქტი).

25.3. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით 2014 წელს სადავო საწარმოს მიერ, მის საკუთრებაში არსებული სადავო უძრავი ქონებების რეალიზაცია განხორციელდა საბაზრო საორიენტაციო ღირებულებაზე დაბალ ფასად. რაიონულმა სასამართლომ ყურადღება მართებულად გაამახვილა მოპასუხე მხარის მიერ წარდგენილ სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს 2015 წლის 19 მაისის N002885715 სასაქონლო ექსპერტიზის დასკვნაზე (იხ. ტომი 3, ს.ფ. 49-65), რომელშიც (ბიუროს მიმართა სადავო საწარმოს დირექტორმა 6.04.2015 წელს) აღნიშნულია, რომ გამოკვლეული უძრავი ქონების (ს/კ ....; ს/კ ....) მთლიანი ღირებულება შეადგენს 2 227 249 ლარს. ამასთან, შესაფასებელი უძრავი ქონების რეალიზაციიდან (22.09.2014წ.) მთავრობის დადგენილების ამოქმედებამდე დარჩენილი იყო 15 თვე. მიწოდებული მასალების მიხედვით, ექსპერტებისათვის ცნობილი იყო, რომ 2013-2014 წლის (21 თვის) განმავლობაში სადავო საწარმოს წმინდა მოგებამ შეადგინა 1 068 695.24 ლარი, რაც საშუალოდ ერთი თვისათვის შეადგენდა 50 890 ლარს. აღნიშნულის გათვალისწინებით, სადავო უძრავი ქონების მთლიანი საბაზრო ღირებულება ნასყიდობის თარიღისათვის (22.09.2014წ.) საბაზრო მეთოდისა და ფულადი ნაკადების დისკონტირების გათვალისწინებით საორიენტაციოდ შეადგენდა 3 162 082 ლარს. ექსპერტიზის ბიუროს 2015 წლის 4 ივნისის წერილში (იხ. ტ. 3, ს.ფ. 46) აღნიშნულია, რომ 2015 წლის 19 მაისის დასკვნაში დაშვებულია მექანიკური შეცდომა. უძრავი ქონების მთლიანი საბაზრო ღირებულება ნაცვლად 3 162 082 ლარისა, უნდა იყოს 2 919 381 ლარი.

25.4. რაიონულმა სასამართლომ ასევე მართებულად მიუთითა მოსარჩელეთა მიერ წარდგენილ ბიუროს 2017 წლის 25 აპრილის N1000859717 სასაქონლო ექსპერტიზის დასკვნაზე. კერძოდ, მოსარჩელეებმა 2017 წლის 3 თებერვალს მიმართეს ექსპერტიზის ბიუროს და მოითხოვეს სადავო უძრავი ქონების შეფასება მისი ნასყიდობის თარიღისათვის.

25.5. შეფასებისას ბიურომ იხელმძღვანელა განმცხადებლის მიერ წარდგენილი 2012-2013 წლების შემოსავლების შესახებ მონაცემებით და იმ პირობით, რომ ობიექტები დღესაც განაგრძობენ საქმიანობას იგივე პირობებით. სასაქონლო ექსპერტიზის დასკვნაში (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 164-171) აღნიშნულია, რომ სადავო უძრავი ქონების მთლიანი საბაზრო ღირებულება 2014 წლის 22 სექტემბრის მდგომარეობით საორიენტაციოდ შეადგენდა 4 296 320 ლარს.

25.6. მოპასუხეების მიერ წარდგენილი შპს „ფ.მ.ჯ–ის“, შპს „მ.ჯ–ას“ და შპს „ბ. და კ–ის“ ერთობლივ დასკვნაში (ტ. 1, ს.ფ. 179-250) აღნიშნულია, რომ სადავო უძრავი ქონების მიწის ნაკვეთის ღირებულება (დამრგვალებით) შეადგენდა 607 500 აშშ დოლარს. (ვალუტის კურსი შეფასების მომენტისათვის 1.7492). გაუმჯობესებების ღირებულება შეფასების თარიღისათვის შეადგენდა 7 104 914.30 ლარს. შემოსავლების მეთოდით საბაზრო ღირებულება შეადგენდა 3 561 811 აშშ დოლარს, საბაზრო ღირებულება შეადგენდა 1 074 945 ლარს.

25.7. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, სარჩელი აღძრულია საზოგადოების მინორიტარი პარტნიორების მიერ, რომლებიც სადავოდ ხდიან საზოგადოების ქონების გასხვისების თაობაზე ხმათა უმრავლესობით პარტნიორთა კრებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას, ისევე, როგორც ამ გადაწყვეტილების პრაქტიკულ რეალიზაციას. მოსარჩელეები უთითებდნენ, რომ საზოგადოების დომინანტმა პარტნიორებმა უკანონოდ გაასხვისეს საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში არსებული ქონება, რომლის მეშვეობითაც საზოგადოება ახორციელებდა საკუთარ ეკონომიკურ საქმიანობას. მოცემულ შემთხვევაში მოსარჩელეები ითხოვენ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების, ასევე ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობას და გასხვისებული ქონების საზოგადოებისათვის დაბრუნებას. ამდენად, სააპელაციო პალატის მოსაზრებითაც, მოცემულ შემთხვევაში სახეზეა როგორც აღიარებითი, ასევე მიკუთვნებითი სარჩელი.

25.8. სააპელაციო სასამართლოს შეფასებით, 2012 წლისათვის როგორც მოსარჩელეების, ისე მოპასუხეებისათვის ცნობილი იყო, რომ საქმიანობის გასაგრძელებლად აუცილებელი იყო კომპანიის კუთვნილი ქონების დადგენილების მოთხოვნებთან შესაბამისობაში მოყვანა. აღნიშნულს ადასტურებს ასევე სადავო საწარმოს პარტნიორთა კრების ოქმებიც.

25.9. საქმეში არსებული მტკიცებულებებით დასტურდება, რომ სადავო ქონებების გასხვისების შესახებ გადაწყვეტილებას, საფუძვლად, სპეციალური სავაჭრო სივრცის სტატუსის შესახებ კანონისმიერი ვალდებულება დაედო. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით ზემოთაღნიშნულ კრებებზე საზოგადოების დომინანტი პარტნიორების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები ეჭვქვეშ აყენებს მათ პოზიციას სადავო უძრავი ქონებების რეალიზაციის მიზნის შესახებ და არადამაჯერებელია, რომ გადაწყვეტილების მიღების მოტივი სპეციალური სავაჭრო ზონის მოწყობისათვის შესაბამისი სახსრების უქონლობა გახდა. ასევე, კომპანიის გაზრდილი ხარჯები (პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება დირექტორის შრომის ანაზღაურების შესახებ, ძვირადღირებული ავტომანქანის შეძენა) და რეინვესტირების გეგმის დამტკიცება, ქმნის ვარაუდის საფუძველს, რომ პარტნიორებს შესაძლებლად მიაჩნდათ კომპანიის სახსრებით ბაზრის რეკონსტრუქცია და საქმიანობის გაგრძელება.

25.10. სააპელაციო სასამართლომ გაიზიარა, რაიონული სასამართლოს შეფასება, რომ სადავო საწარმოს 2014 წლის 20 სექტემბრის კრების გადაწყვეტილება ამავე საწარმოს წესდებას არ ეწინააღმდეგებოდა, მაგრამ გასათვალისწინებელი იყო, რომ დომინანტი პარტნიორების მიერ, პარტნიორთა თანასწორობის დარღვევა, ყოველგვარ გონივრულ სამეწარმეო მიზანს მოკლებული იყო. არ დასტურდებოდა, რომ საზოგადოების მთავარი საქმიანობისა და შემოსავლის წყაროს გასხვისება, აღნიშნული საზოგადოების და საზოგადოების პარტნიორთა ინტერესში შედიოდა.

25.11. რაიონულმა სასამართლომ გარკვეულწილად სწორად გაიზიარა მოპასუხეების მსჯელობა, რომ შეუძლებელია ზუსტად შეფასებულიყო მეწარმის გადაწყვეტილება აღნიშნულის რეალიზების გარეშე, კერძოდ, მომგებიანი იქნება თუ არა საზოგადოების და მისი პარტნიორებისათვის, მაგრამ მოცემულ შემთხვევაში, უპირველეს ყოვლისა, გასათვალისწინებელია გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობების არსებობა, პროცესის მიმდინარეობა, არსებობდა თუ არა მსგავსი გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობები. სამეწარმეო საზოგადოება მოგების მიღების მიზნით არის შექმნილი. შესაბამისად, პარტნიორებს მართებთ გადაწყვეტილების მიღებამდე კარგად შეაფასონ მოვლენები და ისე მიიღონ გადაწყვეტილება, რათა მაქსიმალურად გამოირიცხოს საზოგადოებისათვის განზრახ ან გაუფრთხილებლობით ზიანის მოტანა.

25.12. მოცემულ შემთხვევაში, საქმის განხილვის შედეგად, სააპელაციო პალატა მიიჩნევს, რომ საზოგადოების საკუთრებაში არსებული ერთადერთი ქონების (რომელზეც ხორციელდებოდა საქმიანობა) რეალიზაციის დაჩქარებული წესით განხილვის და გადაწყვეტილების მიღების აუცილებლობა სახეზე არ იყო, თუნდაც იმის გათვალისწინებით, რომ სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მისაღებად კანონი სამეწარმეო სუბიექტს განუსაზღვრავდა გარკვეულ ვადას, ამასთანავე, საზოგადოების პარტნიორთა კრებაზე საკითხის განხილვისას პარტნიორებისათვის არ იყო ცნობილი, თუ რა მოცულობის ხარჯის გაწევა იყო საჭირო საზოგადოების მიერ შესაბამისი სტატუსისათვის პირობების დასაკმაყოფილებლად, ვინაიდან გასაწევი სამუშაოების მოცულობის შესახებ საზოგადოებას შესაბამისი ხარჯთაღრიცხვის დოკუმენტი არ გააჩნდა.

25.13. ამასთან, აღსანიშნავია ის გარემოებაც, რომ, როგორც მოპასუხე მხარე განმარტავდა, ქონების გასხვისების მიზეზი გახდა კანონით დადგენილი ვალდებულება სპეციალური სავაჭრო სივრცის სტატუსის შესახებ, მაგრამ პარტნიორთა კრებაზე საკითხის განხილვის და გადაწყვეტილების მიღების დროისათვის პარტნიორებს არ გააჩნდათ ზემოთაღნიშნული სტატუსის მისაღებად გასაწევი ხარჯის მოცულობის შესახებ დოკუმენტაცია.

25.14. ექსპერტიზის დასკვნა, რომლის თანახმადაც გასაწევი სამუშაოების ღირებულება შეადგენდა 6 865 637.5 ლარს, მომზადდა 2014 წლის 10 ოქტომბერს. შესაბამისად, გადაწყვეტილების მიღების დღეს აღნიშნული ინფორმაცია პარტნიორებს ვერ ექნებოდათ. რაც შეეხება გასხვისებული უძრავი ქონებების საბაზრო ღირებულებას, გასხვისების დროისათვის სადავო საწარმოს არც აღნიშნულის დამადასტურებელი მტკიცებულება გააჩნდა.

25.15. იმის გათვალისწინებით, რომ 2014 წელს პარტნიორებმა გადაწყვიტეს მოგების რეინვესტირება და გააუმჯობესეს დირექტორის სამუშაო პირობები (2014 წლის 29 მარტის კრება და 2014 წლის 6 აგვისტოს ნასყიდობა), ივარაუდება, რომ მათ შესაძლებლად მიაჩნდათ კომპანიის სახსრებით ბაზრის რეკონსტრუქცია. მიუხედავად ამისა, პარტნიორთა შორის მიმდინარე სასამართლო დავისა და დაძაბული ურთიერთობის ფონზე, პარტნიორები ამავე წლის 20 სექტემბერს იღებენ გადაწყვეტილებას ქონების გასხვისების თაობაზე. აღნიშნულიდან საზოგადოების დომინანტი პარტნიორების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება საზოგადოების უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ, რომელზეც საზოგადოება ახორციელებდა საქმიანობას, საზოგადოების არსებობის დასრულებას ნიშნავდა.

25.16. მოპასუხე მხარის განმარტება, რომ სადავო საწარმომ 15 000 კვ.მ მიწის ნაკვეთი შეიძინა თბილისის ზღვის მიმდებარე ტერიტორიაზე, სადაც საზოგადოება აპირებდა კოტეჯების მშენებლობას და ამ გზით საქმიანობის გაგრძელებას, მოცემული გარემოება 2014 წლის 20 სექტემბრის კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების კანონშესაბამისობაზე ვერანაირ გავლენას ვერ იქონიებს, ვინაიდან, მოცემულ კრებაზე სხვადასხვა მნიშვნელოვან გარემოებებთან ერთად, ასევე არ ყოფილა მსჯელობა საზოგადოების სამომავლო გეგმებთან დაკავშირებით, მათ შორის არც აღნიშნული მიწის ნაკვეთის და მასზე სამომავლო საქმიანობის შესახებ.

25.17. საგულისხმოა, რომ მოსარჩელეთა წარმომადგენელმა, პარტნიორთა კრებაზე ნასყიდობის კონკრეტული ფასი ვერ დაასახელა, რაც არ ნიშნავს იმას, რომ მოსარჩელეებს ქონების შეძენის სურვილი არ ჰქონდათ. აღნიშნულს ადასტურებს გ. თ–ძის მიერ 2014 წლის 22 სექტემბერს სადავო საწარმოს დირექტორისთვის გაგზავნილი წერილი, რომელშიც მოსარჩელეები გამოთქვამენ კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონების შეძენის სურვილს სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს მიერ დადგენილ ფასად, რომელიც შესაძლოა შემსყიდველი კომპანიის მიერ გადახდილ თანხაზე მაღალი ყოფილიყო.

25.18. დომინანტი პარტნიორების ქმედებით ფაქტობრივად გამოირიცხა ალტერნატიული შემოთავაზება, ვინაიდან მოსარჩელეებს არ მიეცათ შესაძლებლობა ეწარმოებინათ მოლაპარაკებები გარიგების ხელმოწერის გამო.

25.19. მოცემულ შემთხვევაში მხარეებს შორის სადავოდაა გამხდარი, უძრავი ქონებების გასხვისების დროისათვის მათი საბაზრო ღირებულება. მხარეებმა სასამართლოში წარმოადგინეს ექსპერტიზის დასკვნები. საქმის მასალებით, ასევე დადგენილია, რომ საზოგადოების უძრავი ქონება გასხვისებულია საბაზრო ღირებულებაზე ნაკლებ ფასად. მიუხედავად ამისა, მოცემულ შემთხვევაში, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების კანონშესაბამისობის კვლევისათვის გასხვისების დროს სადავო ქონების საბაზრო ღირებულების ზუსტ დადგენას და იმ გარემოებას, რომ ქონება გასხვისდა საბაზრო ღირებულებაზე ნაკლებ ფასად, მნიშვნელოვანია, მაგრამ გადამწყვეტი არ არის. უფრო მეტად მნიშვნელოვანია ზემოთაღნიშნული გარემოებები, რომლებიც უთითებენ, რომ 2014 წლის 20 სექტემბრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ ზოგადად ეწინააღმდეგებოდა საზოგადოების და თავად პარტნიორთა ინტერესებს. ამდენად, სააპელაციო პალატის მოსაზრებითაც, მოცემულ შემთხვევაში მოპასუხეებმა ვერ დაადასტურეს, რომ სადავო საწარმოს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება ქონების რეალიზაციის თაობაზე, რეალურად საზოგადოების საჭიროებით იყო განპირობებული. შესაბამისად, არ დგინდება, რომ პარტნიორთა კრების 2014 წლის 20 სექტემბრის გადაწყვეტილება საზოგადოებისათვის საუკეთესო იყო.

25.20. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, სადავო საწარმოს უძრავი ქონების გასხვისება რომ ფორმალურ ხასიათს ატარებდა და ქმედების არამართლზომიერი ხასიათი შეცნობილი ჰქონდათ დომინანტ პარტნიორებს, მოსარჩელის მტკიცების საგანს წარმოადგენდა.

25.21. სააპელაციო სასამართლომ, სადავო საწარმოს დომინანტ პარტნიორებსა და შემსყიდველ კომპანიას შორის დადებული ხელშეკრულების გარემოებებზე მიუთითა და დამატებით საქმის მასალების გამოკვლევის შედეგად განმარტა, რომ არ დასტურდებოდა, ნასყიდობის ხელშეკრულების მხარეებს შორის ახლო ნათესაური კავშირის არსებობა. ასეთი ფაქტი უარყვეს მოპასუხეებმა, ხოლო მოსარჩელეებს დამატებით რაიმე მტკიცებულება არ წარუდგენიათ სასამართლოში. ამასთან, სადავო ქონების გასხვისების შესახებ, გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა არ წარმოადგენს სადავო ქონების შესახებ ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის ავტომატურ წინაპირობას. ასეთი შედეგი, მხოლოდ, ხელშეკრულების მიმართ პირის არაკეთილსინდისიერების შემთხვევაში შეიძლება დადგეს.

25.22. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, დაუსაბუთებელი იყო აგრეთვე, ხელშეკრულების საფასურის გადაუხდელობის მოტივით, ხელშეკრულების ბათილობის მოთხოვნაც. ამასთან, გასათვალისწინებელია, რომ ხელშეკრულება კანონის მოთხოვნათა დაცვითაა დადებული, საწარმოს უფლებამოსილი წარმომადგენლის მიერ.

25.23. პირველი აპელანტების პრეტენზია, რომ რეესტრში წარდგენილი ოქმიდან ირკვეოდა, პარტნიორებს შორის დავა უძრავი ქონების გასხვისების შესახებ, დაუსაბუთებელია, ვინაიდან, კრების ოქმი კანონიერადაა შედგენილი, რაც საკმარისი ინფორმაციაა, როგორც მარეგისტრირებელი ორგანოსთვის, აგრეთვე, შემსყიდველი კომპანიის კეთილსინდისიერების დასადგენად. რაც შეეხება, მიღებული კრების ოქმის შეფასებას სამართლიანობის პრინციპთან მიმართებით, სასამართლოს განსჯის საგანია.

25.24. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, მეორე აპელანტების პოზიცია, რომ წინამდებარე სარჩელზე საქმისწარმოება უნდა შეწყვეტილიყო, იმ საფუძვლით, რომ უკვე არსებობდა გადაწყვეტილება, დაუსაბუთებელია, კერძოდ, მიმდინარე დავისგან განსხვავებით, იმავე მხარეებს შორის არსებული წინა დავა საქართველოს უზენაესი სასამართლოს განჩინებით განუხილველი დარჩა, იურიდიული ინტერესის არარსებობის გამო.

26. მოსარჩელეების საკასაციო საჩივარი

26.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 14 იანვრის განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრეს მოსარჩელეებმა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება მოითხოვეს.

26.2. პირველი კასატორების განმარტებით, მიუხედავად იმისა, რომ სასამართლომ სწორად მიიჩნია არამართლზომიერად სადავო ქონების გასხვისების შესახებ დომინანტ პარტნიორთა გადაწყვეტილება, დაუსაბუთებლად უთხრა უარი გასხვისებული სადავო ქონების შესახებ ხელშეკრულების ბათილობასა და ამავე ქონების გამოთხოვაზე, შემძენის კეთილსინდისიერების მოტივით.

26.3. კასატორების განმარტებით, სადავო გარიგების დადების რეალური მიზანი, საწარმოს მართვიდან მათი ჩამოცილება იყო, და აღნიშნულ პროცესში აქტიურად იყვნენ ჩართული შემძენი კომპანიის პარტნიორებიც, გასათვალისწინებელია ის გარემოებაც, რომ შემძენი კომპანიის პარტნიორები და სადავო საწარმოს დომინანტი პარტნიორება ერთმანეთის ნათესავები არიან.

27. მეორე აპელანტების საკასაციო საჩივარი

27.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 14 იანვრის განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრეს მოპასუხეებმა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვეს.

27.2. მეორე კასატორების განმარტებით, მოსარჩელეებმა, დერივატიული სარჩელის წარდგენისთვის გათვალისწინებული პროცედურა დაარღვიეს, ამასთან, არ წარმოუდგენიათ რაიმე მტკიცებულება, რაც მათ მითითებას საწარმოსთვის ზიანის მიყენების შესახებ დაადასტურებდა.

27.3. დადგენილია, რომ სადავო საწარმოს არ გააჩნდა ფინანსური შესაძლებლობა, მთავრობის დადგენილებით განსაზღვრული სპეციალური სავაჭრო ზონის მოსაწყობად, ასევე, ექსპერტიზის დასკვნებით გათვალისწინებული შესაძლო შემოსავალი, არ იქნებოდა საკმარისი, საჭირო ინფრასტრუქტურის მოსაწყობად. შესაბამისად, საწარმოს უძრავი ქონება, აღნიშნული ინფრასტრუქტურისა და სსზ-ის სტატუსის გარეშე უფუნქციოდ დარჩებოდა, რაც ზიანს მოუტანდა კომპანიას, აღნიშნულის ნაცვლად, კი სადავო საწარმომ, ქონების გასხვისებით მიღებული თანხით, სხვა უძრავი ქონება შეიძინა შემდგომი ინვესტირებისთვის, რაც აუმჯობესებს საწარმოს ქონებრივ მდგომარეობას.

28. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი

28.1. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2020 წლის 16 ივლისის განჩინებით მხარეთა საკასაციო საჩივრები მიღებულია წარმოებაში განსახილველად, სსსკ-ის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის წინაპირობების შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, მტკიცებულებათა გაანალიზებისა და საკასაციო საჩივრების დასაშვებობის იურიდიული დასაბუთებულობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ მხარეთა საკასაციო საჩივრები არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც დაუშვებელია, შემდეგი არგუმენტაციით:

29. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ: ა) საქმე მნიშვნელოვანია სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებისათვის; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; გ) სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; დ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული საფუძვლები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

30. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრები არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი ზემოთ მითითებული საფუძვლით.

31. საკასაციო საჩივრები არ არის დასაშვები სააპელაციო სასამართლოს განჩინების საკასაციო სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით. სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს არსებული პრაქტიკისაგან.

32. საკასაციო სასამართლო, უპირველესად, რაიონული და სააპელაციო სასამართლოების მსჯელობასა და დასკვნების მართებულობაზე მიუთითებს და დამატებით განმარტავს, რომ სადავო კრების ოქმი მართლზომიერად გაბათილდა.

33. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ მოსარჩელის მოთხოვნები, სადავო საწარმოს დომინანტი პარტნიორების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებს ეხება, რომლის მიხედვითაც სადავო უძრავი ქონებები გასხვისდა შემსყიდველ კომპანიაზე, ამავე სასარჩელო მოთხოვნით, შემძენი კომპანიისგან სადავო ქონებების დაბრუნებაცაა მოთხოვნილი.

34. საკასაციო პალატა ყურადღებას გაამახვილებს იმ გარემოებაზე, რომ წინამდებარე სარჩელი აღძრულია საზოგადოების მინორიტარი პარტნიორების მიერ, რომლებიც სადავოდ ხდიან საზოგადოების ქონების გასხვისების თაობაზე ხმათა უმრავლესობით მიღებულ გადაწყვეტილებას, ისევე, როგორც ამ გადაწყვეტილების რეალიზებას. დომინანტმა პარტნიორებმა საკუთარი ძალაუფლება გამოიყენეს საწარმოს ინტერესების საწინააღმდეგოდ, მათ გაასხვისეს საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში არსებული ქონება, რომლის მეშვეობითაც საზოგადოება ახორციელებდა საკუთარ ეკონომიკურ საქმიანობას. ამდენად, შეიძლება დავასკვნათ, რომ სახეზეა მინორიტარ პარტნიორთა მიერ აღძრული დერივატიული სარჩელი („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი შპს-ის პარტნიორის სარჩელის უფლებას განსაზღვრავს 46.5. მუხლით, სადაც საუბარია საზოგადოების მიერ მესამე პირის მიმართ მოთხოვნის წარუდგენლობაზე, თუმცა, სამართლის დოქტრინაში ეს ნორმა ფართოდ განიმარტება და მას კორპორაციული სარჩელის უფლებად მოიხსენიებენ, ამ სარჩელის საგანი არის პარტნიორის მიერ საზოგადოების ინტერესების დასაცავად, მის ნაცვლად და მის სასარგებლოდ სარჩელის აღძვრის შესაძლებობა და სახეზეა პარტნიორი, რომელიც არა საკუთარი, არამედ, საზოგადოების ინტერესების დაცვას ისახავს მიზნად, დერივატიულ სარჩელთა სახეობას მიეკუთვნება მათ შორის დომინანტი პარტნიორის მიერ საზოგადოების ინტერესების საწინააღმეგოდ საკუთარი დომინანტური მდგომარეობის გამოყენების წინააღმდეგ წარდგენილი მოთხოვნა), რომლის მიზანიც საზოგადოების ქონებრივი ინტერესების დაცვაა.

35. სადავო საწარმოს პარტნიორთა კრების 2014 წლის 20 სექტემბრის გადაწყვეტილებით საზოგადოების 37%-იანი წილის მქონე პარტნიორები დარჩნენ მათი წილის შესაბამისი ქონების გარეშე, რადგანაც პარტნიორთა კრებამ, მოსარჩელეთა წინააღმდეგობის მიუხედავად, ხმათა უმრავლესობით მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სახელზე რიცხული მთლიანი უძრავი ქონების გაყიდვის შესახებ და აღნიშნულის შედეგად, საზოგადოება, რომელიც რეალურად არის ბაზრობა, დარჩა საწესდებო კაპიტალისა და უძრავი ქონების - ტერიტორიის გარეშე. ხსენებული ფაქტები ადასტურებს იმას, რომ დომინანტმა პარტნიორებმა უფლებამოსილება გამოიყენეს ბოროტად. საწარმო, მიღებული გადაწყვეტილებით, დარჩა არათუ უძრავი ქონების, არამედ - საწესდებო კაპიტალის გარეშე. გარდა ამისა, არამიზნობრივად გაიხარჯა ფულადი სახსრები, რის გამოც საზოგადოების ანგარიშზე არც ამჟამად და არც სამომავლოდ ფულადი სახსრები აღარ დაირიცხება. საზოგადოების სამეწარმეო საქმიანობიდან გამომდინარე, უნდა აღინიშნოს, რომ ტერიტორია გამოყენებულია სავაჭრო ადგილებად და წარმოადგენს შემოსავლის ლეგიტიმურ წყაროს.

36. საკასაციო სასამართლო, საქმის მასალებით დადგენილ სხვადასხვა გარემოებებზე მიუთითებს, კერძოდ, დადგენილია, სადავო საწარმოს ერთადერთ შემოსავალს, გასხვისებული ქონების იჯარით გაცემა წარმოადგენდა. საწარმოს პარტნიორებმა, 2014 წლის 29 მარტის გადაწყვეტილებით, 2013 წლის მოგების რეინვესტირება გადაწყვიტეს, იმავე გადაწყვეტილებით, საწარმოს დირექტორს ხელფასი გაუზარდეს და ავტომობილი უყიდეს. აღნიშნული მოვლენებიდან, მალევე, 2014 წლის სექტემბერში, საწარმოს 63%-იანმა პარტნიორებმა, პირველი და მეხუთე პარტნიორების წინააღმდეგობის მიუხედავად, სადავო ქონება გაასხვისეს შემძენ კომპანიაზე.

37. აღსანიშნავია, რომ პირველმა და მეხუთე პარტნიორებმა, დანარჩენ პარტნიორებს შესთავაზეს სადავო უძრავი ქონების გამოსყიდვა, ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს შეფასების მიხედვით, რაზეც უარი მიიღეს, იმ საფუძვლით, რომ ქონება უკვე გასხვისებული იყო.

38. საკასაციო პალატა იზიარებს სააპელაციო პალატის შეფასებას, რომ საზოგადოების საკუთრებაში არსებული ერთადერთი ქონების (რომელზეც ხორციელდებოდა საქმიანობა) რეალიზაციის დაჩქარებული წესით განხილვის და გადაწყვეტილების მიღების აუცილებლობა სახეზე არ იყო, თუნდაც იმის გათვალისწინებით, რომ სპეციალური სავაჭრო ზონის სტატუსის მისაღებად კანონი სამეწარმეო სუბიექტს განუსაზღვრავდა გარკვეულ ვადას, ამასთანავე, საზოგადოების პარტნიორთა კრებაზე საკითხის განხილვისას პარტნიორებისათვის არ იყო ცნობილი, თუ რა მოცულობის ხარჯის გაწევა იყო საჭირო საზოგადოების მიერ შესაბამისი სტატუსისათვის პირობების დასაკმაყოფილებლად, ვინაიდან გასაწევი სამუშაოების მოცულობის შესახებ საზოგადოებას შესაბამისი ხარჯთაღრიცხვის დოკუმენტი არ გააჩნდა.

39. საკასაციო სასამართლო, აგრეთვე იზიარებს ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოების დასკვნას, რომ მიუხედავად, სადავო ქონების შესახებ მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა, ამავე ქონების გასხვისების შემდეგ, წარმოდგენილი მტკიცებულებებისა და საქმის გარემოებების გათვალისწინებით, შემძენი კომპანია არაკეთილსინდისიერად ვერ მიიჩნევა.

40. სსკ-ის 185-ე მუხლის მიხედვით, შემძენის ინტერესებიდან გამომდინარე, გამსხვისებელი ითვლება მესაკუთრედ, თუ იგი ასეთად არის რეგისტრირებული საჯარო რეესტრში, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა შემძენმა იცოდა, რომ გამსხვისებელი არ იყო მესაკუთრე. ამავე კოდექსის 312-ე მუხლის მიხედვით, რეესტრის მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრული პრეზუმფცია, ე.ი. რეესტრის ჩანაწერები ითვლება სწორად, ვიდრე არ დამტკიცდება მათი უზუსტობა. იმ პირის სასარგებლოდ, რომელიც გარიგების საფუძველზე სხვა პირისგან იძენს რაიმე უფლებას და ეს უფლება გამსხვისებლის სახელზე იყო რეესტრში რეგისტრირებული, რეესტრის ჩანაწერი ითვლება სწორად, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა ამ ჩანაწერის საწინააღმდეგოდ შეტანილია საჩივარი, ან შემძენმა იცოდა, რომ ჩანაწერი უზუსტოა.

41. საკასაციო სასამართლო კეთილსინდისიერ შემძენთან დაკავშირებით, მყარ პრაქტიკაზე მიუთითებს და განმარტავს, რომ ობიექტური თვალსაზრისით, უძრავი ქონების მესაკუთრე, საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული პირია, ამასთან, შემძენი კომპანიისთვის არ ყოფილა ცნობილი, რომ რაიმე დავა არსებობდა მხარეთა შორის, მხოლოდ ის ფაქტი, რომ სადავო კრების ოქმს, პირველი და მეხუთე პარტნიორები არ ეთანხმებოდნენ, ვერ გახდება სადავო ქონების უკან გამოთხოვის საფუძველი, ვინაიდან, სადავო გადაწყვეტილება შესაბამისი ხმების რაოდენობითაა მიღებული და ლეგიტიმურია. გასათვალისწინებელია, რომ უძრავ ნივთებზე რეესტრი, იძლევა შესაძლებლობას, სადავო ქონებაზე, შესაბამისი ინფორმაცია აისახოს მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ რეგისტრირებულ ამონაწერში, რაც, მომავალ შემძენს შეატყობინებს შესაძენ ქონებაზე არსებულ დავასთან, ან უფლების შესაძლო ნაკლთან დაკავშირებით, თუმცა განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეებმა ვერ დაამტკიცეს, რომ შემძენი არაკეთილსინდისიერად მოქმედებდა.

42. განსახილველ შემთხვევაში, მეორე კასატორების პრეტენზია გარდა ზემოთ უკვე ნამსჯელი საკითხებისა, მოსარჩელეების მხრიდან, სადავო ქონების გასხვისების შედეგად საწარმოსთვის ზიანის მიყენების ფაქტის, შესაბამისი მტკიცებულებებით დაუდასტურებლობას ეხება, აღნიშნულის პასუხად საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ წინამდებარე განხილვის საგანს, ქონების გასხვისების შესახებ გადაწყვეტილების მართლზომიერების შემოწმება წარმოადგენდა, რის შესახებაც მსჯელობა ასახულია წინამდებარე განჩინებაში, ხოლო, ხოლო ზიანის არსებობის ფაქტისა და ოდენობის დადგენა განსახილველი დავის საგანს არ წარმოადგენს.

43. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი ავალდებულებს სასამართლოს, დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. ჯღარკავა საქართველოს წინააღმდეგ, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81).

44. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის მიხედვით საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობის შემთხვევაში პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 408.3-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა

1. თ. ნ–ისა და ნ. ნ–ის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი დარჩეს განუხილველი;

2. შპს ,,ბ–ის“, ი. ნ–ის, ნ.ს–ძისა და თ.ს–ძის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი დარჩეს განუხილველი;

3. თ. ნ–სა (....) და ნ. ნ–ს (..) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაუბრუნდეთ საკასაციო საჩივარზე გ. თ–ძის (......) მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 6 000 ლარის (საგადახდო დავალება N9537875794, გადახდის თარიღი 2020 წლის 6 ივლისი), 70% – 4 200 ლარი;

4. შპს ,,ბ–ს“ (...), ი. ნ–ს (.....), ნ.ს–ძესა (.....) და თ.ს–ძეს (.......) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაუბრუნდეთ საკასაციო საჩივარზე ი. ნ–ის (......) მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 300 ლარის (საგადახდო დავალება N10132/21241, გადახდის თარიღი 2020 წლის 3 ივლისი), 70% – 210 ლარი;

5. განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე მ. ერემაძე

მოსამართლეები: ვ. კაკაბაძე

ლ. მიქაბერიძე