საქმე №ას-1231-2021 5 აპრილი, 2022 წელი

თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემდეგი შემადგენლობა:

ალექსანდრე წულაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ლევან მიქაბერიძე, გიორგი მიქაუტაძე

საქმის განხილვის ფორმა - ზეპირი მოსმენის გარეშე

კასატორი (მოსარჩელე) - ც.მ–ა

მოწინააღმდეგე მხარეები (მოპასუხეები) - გ.პ–ძე, შპს „ბ.კ–ი“

დავის საგანი - ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, ზიანის ანაზღაურება

გასაჩივრებული განჩინება - თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 26 ივლისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და საქმის სააპელაციო სასამართლოსთვის ხელახლა განსახილველად დაბრუნება

აღწერილობითი ნაწილი:

ც.მ–ამ 2018 წლის 24 იანვარს სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას, მოპასუხეების - გ.პ–ძისა და შპს „ბ.კ–ის“ მიმართ და მოითხოვა 2017 წლის 26 ოქტომბრის კორექტირებული ხელშეკრულების ბათილად ცნობა და მოპასუხეებისთვის მოსარჩელის სასარგებლოდ ზიანის - 4 280 000 ლარის ანაზღაურების დაკისრება (აღნიშნული თანხიდან 992 256 ლარის გადახდის დაკისრება შპს „ბ.კ–ისთვის“ იქნა მოთხოვნილი).

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 24 დეკემბრის გადაწყვეტილებით ც.მ–ას სარჩელი არ დაკმაყოფილდა. აღნიშნული გადაწყვეტილება ც.მ–ამ სააპელაციო წესით გაასაჩივრა.

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 26 ივლისის განჩინებით ც.მ–ას სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა; უცვლელად დარჩა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 24 დეკემბრის გადაწყვეტილება. აღნიშნული განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა ც.მ–ამ, რომელმაც დაზუსტებული საკასაციო საჩივრით გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და საქმის სააპელაციო სასამართლოსთვის ხელახლა განსახილველად დაბრუნება მოითხოვა.

კასატორი აღნიშნავს, რომ სადავო ხელშეკრულება შპს „ჯ.ჰ–ის“ სახელით დადო კომპანიის დირექტორმა - შ.ხ–ძემ მაშინ, როდესაც საზოგადოების წესდებიდან გამომდინარე, ის არ იყო უფლებამოსილი, აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტის შესახებ ნება გამოეხატა და მსგავსი გადაწყვეტილება პარტნიორებს უნდა მიეღოთ (შპს „ჯ. ჰ–ის“ წესდების 3.6. პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრება იღებდა გადაწყვეტილებას: ინვესტიციების შესახებ, რომელთა ღირებულება ცალკე ან მთლიანად ერთ სამეურნეო წელიწადში აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს; ვალდებულებათა აღების თაობაზე, რომლებიც ცალკე ან მთლიანად აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს). ამდენად, საკასაციო საჩივრის ავტორის მოსაზრებით, 2017 წლის 26 ოქტომბრის კორექტირებული ხელშეკრულება ბათილად უნდა იქნეს ცნობილი, როგორც არაუფლებამოსილი პირის მიერ დადებული.

კასატორი დამატებით მიუთითებს, რომ აღნაგობის ხელშეკრულების უკანონოდ შეწყვეტით შპს „ჯ.ჰ–ს“ მატერიალური ზიანი მიადგა, რადგან ხელშეკრულების მოქმედების გაგრძელების პირობებში საზოგადოება დაასრულებდა მშენებლობას და ფართების რეალიზაციით შემოსავალს მიიღებდა. ამასთან, შპს „ბ.კ–ის“ შპს „ჯ; ჰ–ის“ მიმართ ერიცხებოდა ფინანსური ვალდებულება 992 256 ლარის ოდენობით, რომელიც არ შეუსრულებია.

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 16 დეკემბრის განჩინებით საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლო, საქმის შესწავლისა და საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად, მიიჩნევს, რომ ც.მ–ას საკასაციო საჩივარი მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად, შემდეგ გარემოებათა გამო:

საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ განსახილველ საქმეში მთავარ სადავო საკითხს წარმოადგენს არაუფლებამოსილი პირის მიერ დადების საფუძვლით ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, ასევე, ზიანის ანაზღაურების წინაპირობების არსებობა.

საკასაციო პალატა სადავო საკითხის შეფასებისას, პირველ ყოვლისა, ყურადღებას გაამახვილებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 407-ე მუხლზე, რომლის მეორე ნაწილის თანახმადაც, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია.

განსახილველ შემთხვევაში კი, სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმეზე დადგენილია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

- 2017 წლის 6 აპრილს შპს „ჯ. ჰ–ს“ (მეაღნაგეს), რომელიც წარდგენილი იყოს დირექტორის - შ.ხ–ძის მიერ, და გ.პ–ძეს (მესაკუთრე) შორის დაიდო აღნაგობის ხელშეკრულება, რომლის საგანსაც მესაკუთრის კუთვნილ მიწის ნაკვეთზე (ს/კ ........) მრავალფუნქციური საცხოვრებელი სახლის მშენებლობა წარმოადგენდა;

- 2017 წლის 26 ოქტომბერს კი, შპს „ჯ. ჰ–ს“, გ.პ–ძესა და შპს „ბ.კ–ის“ შორის დაიდო აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტისა და შპს „ჯ.ჰ–ის“ უფლება-მოვალეობების შპს „ბ.კ–ისთვის“ დათმობის შესახებ ხელშეკრულება;

- იმავე დღეს, იმავე მხარეებს შორის გაფორმდა სადავო, კორექტირებული ხელშეკრულება, რომლითაც მხარეებმა დაადასტურეს, რომ შპს „ჯ. ჰ–ისა“ და გ.პ–ძის მიზანს წარმოადგენდა უძრავ ქონებაზე შესაბამისი პროექტის საფუძველზე გ.პ–ძის სახსრებით მრავალფუნქციური შენობის აშენება, რის შემდეგაც მხარეები აშენებული ფართების რეალიზაციის შედეგად მიღებულ მოგებას გაინაწილებდნენ შეთანხმებული წესით, აქედან გამომდინარე, მხარეთა შორის წარმოიშვა არა აღნაგობის, არამედ სანარდო ურთიერთობა. ვინაიდან, შპს ,,ჯ. ჰ–ი“ ვეღარ აგრძელებდა უძრავ ქონებაზე სამშენებლო საქმიანობას, მან თანხმობა განაცხადა, შემწყდარიყო აღნაგობის ხელშეკრულება. გარდა ამისა, მხარეები შეთანხმდნენ, რომ შპს „ჯ. ჰ–სა“ და გ.პ–ძეს შორის არსებული ურთიერთობიდან წარმოშობილ უფლება-მოვალეობებს შპს „ჯ. ჰ–ი“ შპს „ბ.კ–ის“ დაუთმობდა. მხარეები შეთანხმდნენ, რომ აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტის შედეგად შპს „ჯ.ჰ–ს“ და გ.პ–ძეს ერთმანეთის მიმართ რაიმე სახის პრეტენზია/მოთხოვნა არ წარმოეშობათ. განისაზღვრა, რომ ხსენებული ხელშეკრულება წარმოადგენდა მხარეთა შორის დადებული აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტის საფუძველს, ასევე, გ.პ–ძესა და შპს „ბ.კ–ის“ შორის სანარდო ურთიერთობის მოწესრიგების საფუძველს.

- სადავო შეთანხმების დადებისას შპს „ჯ. ჰ–ის“ სახელით მისი დირექტორი - შ.ხ–ძე მონაწილეობდა, რომელმაც დაადასტურა, რომ გააჩნდა აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების უფლებამოსილება;

- სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2017 წლის 30 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით, 2017 წლის 26 ოქტომბრის ხელშეკრულების საფუძველზე, გ.პ–ძის საკუთრებაში არსებულ უძრავ ქონებაზე რეგისტრირებული აღნაგობის უფლება გაუქმდა;

- 2018 წლის 27 აპრილს ც.მ–ას (მიმღები) და შპს „ჯ. ჰ–ს“ (გადამცემი) შორის დაიდო ხელშეკრულება ვალის სანაცვლოდ მოთხოვნის უფლების გადაცემის შესახებ, რომლის თანახმადაც, ც.მ–ას გადაეცა შპს „ჯ.ჰ–ის“ მოთხოვნის უფლება გ.პ–ძისა და შ.ხ–ძის მიმართ (მოიცავს 1 640 000 აშშ დოლარის მოთხოვნის უფლებას). ხელშეკრულების თანახმად, მოთხოვნის უფლების მიმღები უფლებამოსილია, როგორც ფიზიკურმა პირმა, იმოქმედოს შპს „ჯ.ჰ–ის“ ნაცვლად ყველა ინსტანციის სასამართლოში (სწორედ აღნიშნული ხელშეკრულების საფუძველზე და ფარგლებში წარმოადგინა ც.მ–ამ განსახილველი სარჩელი და მოითხოვა აღნაგობის ხელშეკრულების შეწყვეტის შესახებ კორექტირებული შეთანხმების ბათილად ცნობა).

ხსენებულ ფაქტობრივ გარემოებათა გათვალისწინებით, ვინაიდან მოსარჩელე მოქმედებს კომპანიის სახელით და ითხოვს ხელშეკრულების ბათილად ცნობას ამავე კომპანიის დირექტორის მიერ ხელშეკრულების დადების არაუფლებამოსილებაზე მითითებით, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ საკითხი გადაწყვეტილ უნდა იქნეს სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (ძალადაკარგულია 2022 წლის პირველი იანვრიდან) საფუძველზე. ხსენებული კანონის მე-9 მუხლის პირველი, მეორე და მესამე პუნქტებიდან გამომდინარე კი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღებას, ხოლო წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება გულისხმობს საწარმოს სახელით გამოსვლას მესამე პირებთან ურთიერთობაში. ამასთან, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებასაც, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით (წესდებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. საგულისხმოა, რომ დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესაძლებლობას ითვალისწინებს იმავე კანონის 9¹ მუხლის მე-5 პუნქტი, რომლის „დ“ და „ე“ ქვეპუნქტების მიხედვითაც, პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს: ინვესტიციების შესახებ, რომელთა ღირებულება ცალკე ან მთლიანად ერთ სამეურნეო წელიწადში აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს; ვალდებულებათა აღების თაობაზე, რომლებიც ცალკე ან მთლიანად აღემატება საზოგადოების აქტივების ღირებულების 50%-ს. კანონის სწორედ ხსენებულ დათქმას იმეორებს შპს „ჯ. ჰ–ის“ წესდებაც, რომელზე მითითებითაც ცდილობს მოსარჩელე შ.ხ–ძის არაუფლებამოსილების დადასტურებას.

საკასაციო პალატა, კომპანიის დირექტორის უფლებამოსილების ფარგლების შეფასებისას, მიუთითებს, რომ დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვის შემთხვევის არსებობის საკითხის გადაწყვეტა ცალსახად უკავშირდება საზოგადოების აქტივების ღირებულების დადგენას, თუმცა განსახილველ შემთხვევაში, საქმეში არ არის წარმოდგენილი ინფორმაცია საწარმოს აქტივების ღირებულების შესახებ და მოსარჩელე მხოლოდ ზეპირი განმარტებებით შემოიფარგლება. ამრიგად, მოსარჩელის მიერ, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4, 102-ე მუხლების დაცვით არ არის წარმოდგენილი სათანადო მტკიცებულებები, რომლებიც სადავო შეთანხმების მხოლოდ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით დადების შესაძლებლობას დაადასტურებდა (მსგავს სამართლებრივ საკითხთან დაკავშირებით იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 16 ოქტომბრის №ას-197-2020 განჩინება).

გარდა ზემოაღნიშნულისა, საკასაციო პალატა დამატებით მიუთითებს, რომ დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვის დადასტურება ხელშეკრულების ავტომატურად ბათილად ცნობას მაინც ვერ გამოიწვევდა, რადგან სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-4 პუნქტიდან გამომდინარე, წარმოდგენილ მეწარმე სუბიექტს გარიგების ბათილობის თაობაზე შეეძლო განეცხადებინა, თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაჰენტისათვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ. საგულისხმოა, რომ სადავო ნორმასთან დაკავშირებით საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლომ განმარტა, რომ „გარიგება, რომელიც დადებულია საწარმოს ხელმძღვანელის/წარმომადგენლის მონაწილეობით, როგორც წესი, უნდა გათანაბრდეს წარმომადგენლის უფლებამოსილების ფარგლებში დადებულ გარიგებასთან. კეთილსინდისიერ კონტრაჰენტს არ შეიძლება დაეკისროს ვალდებულება, გაერკვეს, მართლაც აქვს თუ არა წარმომადგენელს კონკრეტული გარიგების დადების უფლებამოსილება. ამგვარად, სამოქალაქო ბრუნვის ინტერესებიდან გამომდინარე, კეთილსინდისიერი კონტრაჰენტის ინტერესების დაცვის მიზნით, სანამ საპირისპირო დადასტურდება, უნდა არსებობდეს პრეზუმფცია, რომ კონტრაჰენტმა არ იცოდა შეზღუდული უფლებამოსილების შესახებ“; ამასთან, „წარმომადგენლის შეზღუდული უფლებამოსილების შესახებ „ცოდნა“, რომელიც შემდგომ შესაძლოა გარიგების ბათილობის საფუძველი გახდეს, გულისხმობს არა ინფორმაციის ხელმისაწვდომობას, არამედ კონტრაჰენტის მიერ ინფორმაციის ფაქტობრივ ფლობას, გარიგების დადების მომენტისთვის კონტრაჰენტის ხელთ არსებულ ინფორმაციას. ნორმა არ გულისხმობს შემთხვევებს, როდესაც კონტრაჰენტს „შეეძლო სცოდნოდა“ უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ“ (საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს 2014 წლის 29 იანვრის №1/1/543 გადაწყვეტილება საქმეზე „შპს „მ–ი“ საქართველოს პარლამენტის წინააღმდეგ“). საყურადღებოა, რომ საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს მითითებულ განმარტებებს იზიარებს უზენაესი სასამართლოს დადგენილი პრაქტიკაც (იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2020 წლის 16 ოქტომბრის №ას-197-2020 და 2019 წლის 29 ნოემბრის №ას-291-2019 განჩინებები, 2015 წლის 24 სექტემბრის №ას-653-620-2014 გადაწყვეტილება).

საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე ვერ მიუთითებს და ადასტურებს დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ მოპასუხეთა ინფორმირების ფაქტსაც - სადავო შეთანხმების კონტრაჰენტთა არაკეთილსინდისიერება სარწმუნო, დამაჯერებელი და სათანადო მტკიცებულებებით არ არის დადასტურებული.

ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ არ დასტურდება გასაჩივრებული შეთანხმების არაუფლებამოსილი პირის მიერ დადების საფუძვლით ბათილად ცნობის წინაპირობები.

რაც შეეხება ზიანის ანაზღაურებას, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 394-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, მოვალის მიერ ვალდებულების დარღვევისას კრედიტორს შეუძლია მოითხოვოს ამით გამოწვეული ზიანის ანაზღაურება. ეს წესი არ მოქმედებს მაშინ, როცა მოვალეს არ ეკისრება პასუხისმგებლობა ვალდებულების დარღვევისათვის. ამდენად, ზიანის ანაზღაურების დაკისრების ერთ-ერთ სავალდებულო წინაპირობას მოპასუხის არამართლზომიერად მოქმედების დადასტურება წარმოადგენს.

სადავო შემთხვევაში, ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნას მოსარჩელე ძირითადად 2017 წლის 26 ოქტომბრის კორექტირებული ხელშეკრულების უკანონობას უკავშირებს. მაშასადამე, სადავო ხელშეკრულების კანონიერად მიჩნევისა და ბათილად ცნობაზე უარის თქმის პირობებში, ზიანის ანაზღაურების საფუძველიც არ წარმოიშობა. გარდა ამისა, ასევე, უსაფუძვლოა მოთხოვნა უშუალოდ შპს „ბ.კ–ისთვის“ 992 256 ლარის დაკისრების თაობაზე, რადგან საქმეში წარმოდგენილია 2017 წლის 2 ნოემბერს შპს „ჯ. ჰ–ს“, გ.პ–ძეს და შპს „ბ.კ–ის“ შორის გაფორმებული შეთანხმება ურთიერთვალდებულებათა (მათ შორის შპს „ჯ. ჰ–ის“ მიმართ შპს „ბ.კ–ის“ დავალიანების - 992 256 ლარის) გადაფარვის შესახებ. ხსენებული შეთანხმება კი გასაჩივრებული არ ყოფილა. ამრიგად, შპს „ბ.კ–ისთვის“ თანხის დაკისრების თაობაზე მოთხოვნაც უსაფუძვლოა.

ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ მოცემული დავა არსებითად სწორად არის გადაწყვეტილი და წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილით განსაზღვრულ, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის მოთხოვნებს, ვინაიდან: საქმე არ მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებასა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; სააპელაციო სასამართლოს განჩინება არ განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ასევე, არ ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასა და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; არ არსებობს საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღების ვარაუდი; სააპელაციო სასამართლოს საქმე არ განუხილავს მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე. შესაბამისად, საქმეზე არ იქმნება საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილით განსაზღვრული, საკასაციო საჩივრის განსახილველად დაშვების წინაპირობა. ამასთან, კასატორი გათავისუფლებულია სახელმწიფო ბაჟის გადახდისაგან, „სახელმწიფო ბაჟის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლის პირველი პუნქტის „მ¹“ ქვეპუნქტის თანახმად.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე, 408-ე, 284-ე, 285-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. ც.მ–ას საკასაციო საჩივარი მიჩნეულ იქნეს დაუშვებლად;

2. უცვლელად დარჩეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 26 ივლისის განჩინება;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე ა. წულაძე

მოსამართლეები: ლ. მიქაბერიძე

გ. მიქაუტაძე