29 ივნისი, 2022 წელი,

საქმე №ას-407 -2022 თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა/მოსამართლეები:

ვლადიმერ კაკაბაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ლევან მიქაბერიძე,

მირანდა ერემაძე

საქმის განხილვის ფორმა - ზეპირი მოსმენის გარეშე

კასატორი - შპს „გ-ო“ (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხარე - ს. მ-ია (მოსარჩელე)

გასაჩივრებული განჩინება - ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 4 ნოემბრის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის უარყოფა

დავის საგანი - საზოგადოების პარტნიორისათვის დოკუმენტაციის გადაცემა

საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობა

აღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

1. შპს „გ-ო“ (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც მოპასუხე, აპელანტი, კასატორი ან საზოგადოება) ასაჩივრებდა ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 4 ნოემბრის განჩინებას ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2020 წლის 3 აგვისტოს გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ამ გადაწყვეტილებით საწარმოს იურიდიული და საბუღალტრო დოკუმენტაციის გადაცემის შესახებ ს. მ-ას (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც მოსარჩელე, მოწინააღმდეგე მხარე ან პარტნიორი) მოთხოვნა დაკმაყოფილდა; მოპასუხეს დაევალა მოსარჩელისთვის გადაეცა, 2014 წლიდან 2020 წლის 12 მარტამდე პერიოდის შემდეგი დოკუმენტები: 1. ბუღალტრული დოკუმენტაცია; 2. საბანკო ანგარიშების ამონაწერი (შემოსავალი და გასავალი); 3. ქონების ნუსხა; 4. საწარმოს ბალანსი; 5. წლიური დეკლარაციები; 6. საზოგადოების მიერ დადებული ყველა სახის ხელშეკრულება; 7. სასაქონლო ზედნადებები; 8. ანგარიშფაქტურები; 9. საზოგადოების პარტნიორთა საერთო კრების ოქმები; 10. საზოგადოების წლიური ანგარიშები და საზოგადოების რენტაბელობის შესახებ დირექტორის ინფორმაციები, რომლებიც ყოველწლიურად იყო განხილული, შემოწმებული და დამტკიცებული პარტნიორთა საერთო კრებაზე; 11. საფინანსო-სამეურნეო საქმიანობის ყოველწლიური კომპლექსური რევიზიის ან აუდიტის აქტები და მათი დანართი მასალები, თუკი რევიზია ან აუდიტი ჩატარებული იყო. საკასაციო პრეტენზიით, გასაჩივრებული განჩინება, მატერიალურსამართლებრივი თვალსაზრისით, დაუსაბუთებელია, სახელდობრ:

1.1. კასატორის მტკიცებით, მოსარჩელემ თავისი წილი გაასხვისა და საზოგადოებიდან გავიდა, რის გამოც არ არსებობდა სარჩელის დაკმაყოფილების სამართლებრივი საფუძველი. საქმეში წარდგენილი მტკიცებულებებით, კერძოდ, კრების ოქმითა და ნასყიდობის ხელშეკრულებით დასტურდება, რომ, სამეწარმეო რეესტრში ცვლილები არ დარეგისტრირებულა თუმცა, მიუხედავად აღნიშნულისა მოსარჩელე საზოგადოებიდან გავიდა, რაც სარჩელის უარყოფის საფუძველია.

2. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 15 აპრილის განჩინებით, საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც ის დაუშვებელია:

3. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებასა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასა და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

4. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით. ამასთან, საკასაციო საჩივარი დასაშვები რომც ყოფილიყო, მას არა აქვს წარმატების პერსპექტივა, სახელდობრ:

4.1. სსსკ-ის 407.2 მუხლის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია. დასაბუთებული პრეტენზია გულისხმობს მითითებას იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება-დადგენა, მატერიალურსამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ კასატორს, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით, არ წარმოუდგენია დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

4.2. განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო სასამართლომ მართებულად განსაზღვრა მოთხოვნის ფაქტობრივი საფუძველი, ანუ სწორად დაადგინა სამართლებრივად მნიშვნელოვანი ფაქტები:

4.3. საზოგადოება იურიდიულ პირად სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებულია 1995 წლის 13 ნოემბრიდან, მოსარჩელე კი, საწარმოს 24.25%-იანი წილის მქონე პარტნიორია (იხ, ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან).

4.4. საწარმოს ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი დირექტორი ი. მ-ია (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც საზოგადოების დირექტორი).

4.5. 2014 წლის 19 მარტს მოსარჩელის საზოგადოებიდან გასვლისა და საწარმოს დირექტორზე წილის გასხვისების თაობაზე პარტნიორთა კრება გაიმართა.

4.6. 2014 წლის 21 მარტს მოსარჩელესა და საზოგადოების პარტნიორებს შორის წილის ნასყიდობის შესახებ ხელშეკრულება დაიდო და მოსარჩელემ კუთვნილი 24.25%-იანი წილი საზოგადოების დირექტორს - 20 000 ლარად მიჰყიდა, შეთანხმება რეგისტრაციისთვის სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს წარედგინა (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც მარეგისტრირებელი ორგანო).

4.7. მარეგისტრირებელი ორგანოს 2014 წლის 25 მარტის გადაწყვეტილებით საზოგადოებას დაუდგინდა ხარვეზი, კერძოდ, განემარტათ, რომ წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაციით არ დგინდებოდა, სარგებლობდა თუ არა წილის შეძენის უპირატესი უფლებით საწარმოს ერთ-ერთი პარტნიორი.

4.8. საზოგადოების პარტნიორთა 2014 წლის 7 აპრილის კრების გადაწყვეტილებით, მოსარჩელეს საზოგადოებიდან გასვლაზე მიეცა თანხმობა, წილის კომპესაცია - 20 000 ლარით განისაზღვრა, ხოლო მისი კუთვნილი 24.25%-იანი წილი საწარმოს დანარჩენ პარტნიორებზე წილის შესაბამისად გადანაწილდა.

4.9. გადაწყვეტილება წარედგინა რეგისტრაციისთვის მარეგისტრირებელ ორგანოს, რომელმაც კვლავ სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ გადაწყვეტილება მიიღო.

4.10. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ მიღებული დოკუმენტით განსაზღვრულ ვადაში, განმცხადებელმა ხარვეზი არ აღმოფხვრა, რის გამოც მარეგისტრირებელი ორგანოს 2014 წლის 25 აპრილის გადაწყვეტილებით, სუბიექტის რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცის თაობაზე სარეგისტრაციო წარმოება შეწყდა.

4.11. 2017 წლის 1 ივნისს სანოტარო წესით დამოწმებული განცხადებით, მოსარჩელემ წილის ნასყიდობის ხელშეკრულებით გათვალისწინებული თანხის მიღება დაადასტურა, ამასთან, აღნიშნა, რომ საზოგადოების მიერ 2014-2016 წლებში გაცემულ დივიდენდებზე პრეტენზია არ ჰქონდა.

4.12. 2019 წლის 19 აპრილს მოსარჩელემ, როგორც საზოგადოების 24.25%-იანი წილის მფლობელმა პარტნიორმა განცხადებით მიმართა საწარმოს დირექტორს და მოითხოვა ბოლო ხუთი წლის მანძილზე კომპანიის საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის გადაცემა, კერძოდ:

ა) ბუღალტრული დოკუმენტაციის;

ბ) საბანკო ანგარიშების ამონაწერის (შემოსავალისა და გასავალის);

გ) ქონების ნუსხის;

დ) საწარმოს ბალანსის;

ე) წლიური დეკლარაციების;

ვ) საზოგადოების მიერ დადებული ყველა სახის ხელშეკრულების;

ზ) სასაქონლო ზედნადებების;

თ) ანგარიშფაქტურების;

ი) საზოგადოების პარტნიორთა საერთო კრების ოქმების;

კ) საზოგადოების რენტაბელობის შესახებ წლიური ანგარიშებისა და დირექტორის ინფორმაციების, რომლებიც ყოველწლიურად იყო განხილული, შემოწმებული და დამტკიცებული პარტნიორთა საერთო კრებაზე;

ლ) საფინანსო-სამეურნეო საქმიანობის ყოველწლიური კომპლექსური რევიზიის ან აუდიტის აქტების და მათი დანართი მასალების, თუკი რევიზია ან აუდიტი ჩატარებული იყო.

4.13. მოსარჩელეს მოთხოვნილი დოკუმენტაცია არ გადასცემია.

5. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი (სადავო სამართალურთიერთობის წარმოშობის პერიოდისთვის მოქმედი რედაქცია) აღიარებს პარტნიორის უფლებას, ინფორმირებული იყო საზოგადოების საქმიანობის თაობაზე და დაუბრკოლებლად მიიღოს ნებისმიერი ინფორმაცია, რომელიც ამ საქმიანობის შედეგს უკავშირდება. მეწარმე სუბიექტის (ამ შემთხვევაში, საწარმოს პარტნიორის) ამგვარი მოთხოვნის დამფუძნებელი ნორმა ამ კანონის 3.10 მუხლია (ყოველ პარტნიორს აქვს წლიური ანგარიშის ასლისა და საზოგადოების ყველა პუბლიკაციის მიღების უფლება. გარდა ამისა, მას უფლება აქვს, შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე და ამ მიზნით გაეცნოს საზოგადოების დოკუმენტაციას უშუალოდ ან აუდიტორის მეშვეობით და საწარმოს ორგანოებს მოსთხოვოს განმარტებები წლიური ანგარიშის წარდგენის შემდეგ, მაგრამ ამ ანგარიშის დამტკიცებამდე. თუ აღმოჩნდება, რომ ანგარიშში არსებითი შეცდომაა, ამ ანგარიშის შემოწმების ხარჯები ეკისრება საწარმოს. კონტროლისა და შემოწმების ეს უფლებები შეიძლება, შეიზღუდოს მხოლოდ ამ კანონით, გაფართოება კი შესაძლებელია წესდებით), ხოლო 46.4 (დირექტორებმა პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე დაუყოვნებლივ უნდა მიაწოდონ მას ინფორმაცია საზოგადოების საქმიანობის შესახებ და ნება დართონ, გაეცნოს საზოგადოების წიგნებსა და ჩანაწერებს) მუხლით აღიარებულია დირექტორის, როგორც ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მოვალეობა, ხელი შეუწყოს პარტნიორს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით (მათ შორის 3.10 მუხლით) გათვალისწინებული უფლების განხორციელებაში.

ამრიგად, სასამართლომ მართებულად დაავალა მოპასუხე კომპანიას მოსარჩელისთვის მოთხოვნილი დოკუმენტაციის გადაცემა, რადგან საწარმოს პარტნიორი ასეთი დოკუმენტაციის მიღებაზე უფლებამოსილი პირია. აღსანიშნავია, რომ კანონმდებელმა დაადგინა პარტნიორის დაცვის ფარგლების სავალდებულო მინიმუმი, რაც ნიშნავს, რომ კანონით გათვალისწინებული პარტნიორის უფლებების შეზღუდვა დაუშვებელია.

ამასთან, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებს აქვთ როგორც ქონებრივი, ისე არაქონებრივი უფლებები. სწორედ არაქონებრივი უფლების რეალიზაციის ერთ-ერთ საშუალებას კონტროლისა და შემოწმების მიზნით, საზოგადოების საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის მიღების უფლება წარმოადგენს. აქედან გამომდინარე, სასამართლო მოკლებულია შესაძლებლობას გაიზიაროს კასატორთა მითითება, რამეთუ აღნიშნული არამართლზომიერად შეზღუდავს პარტნიორის კანონით გათვალისწინებულ უფლებებს.

6. კასატორის მსჯელობას, რომ მოსარჩელე არ იყო უფლებამოსილი, მოეთხოვა საწარმოსთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის მიწოდება, რადგან იგი საზოგადოების პარტნიორი აღარაა, საკასაციო სასამართლო უარყოფს. საკასაციო პალატის განმარტებით, სააპელაციო სასამართლომ საქმეში დაცული მტკიცებულების, კერძოდ, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერით, სწორად დაადგინა, რომ მოსარჩელე ამჟამადაც საზოგადოების 24.25%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორია, ამასთან, დადგენილია, რომ წილის ნასყიდობის შესახებ პარტნიორთა არაერთი გარიგების მიუხედავად, სუბიექტის რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილება არ განხორციელებულა, ვინაიდან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ ამგვარი ცვლილების განსახორციელებლად იურიდიული ძალის მქონედ არ იქნა მიჩნეული, მარეგისტრირებელი ორგანოს ეს გადაწყვეტილებები არც დაინტერესებული პირის მიერ არ გასაჩივრებულა, შესაბამისად, კასატორის ეს პრეტენზია უსაფუძვლოა.

7. საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები არც იმ საფუძვლით, რომ სააპელაციო სასამართლოს განჩინება განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან (შდრ. სუსგ: #ას-255-243-2017, 19.05.2017წ; #ას-1571-2018წ; 02.08.2019წ).

8. საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით.

9. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლოს დასკვნები არსებითად სწორია. რადგანაც კასატორმა ვერ დაძლია გასაჩივრებული განჩინების დასაბუთება დამაჯერებელი და სარწმუნო მტკიცებულებებით, არ არსებობს საკასაციო საჩივრის დასაშვებად ცნობის კანონისმიერი საფუძველი.

10. სსსკ-ის 401.4 მუხლის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. განსახილველ შემთხვევაში, რაკი საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნა ცნობილი, კასატორს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე ი. დ-ის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის, 300 ლარის (საგადახდო დავალება #., გადახდის თარიღი 11.02.2022წ), 70% - 210 ლარი, შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი …, მიმღების ანგარიშის №..., სახაზინო კოდი ....

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე, 408.3, 284-ე, 285-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. შპს „გ-ს“ საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. შპს „გ-ს“ (ს/ნ …) დაუბრუნდეს ი. დ-ის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის, 300 ლარის (საგადახდო დავალება #., გადახდის თარიღი 11.02.2022წ), 70% - 210 ლარი, შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი …, მიმღების ანგარიშის №..., სახაზინო კოდი ...;

3. განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

მოსამართლეები : ვლადიმერ კაკაბაძე

ლევან მიქაბერიძე

მირანდა ერემაძე