საქმე №ას-549-2021 31 მარტი, 2022 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ნინო ბაქაქური (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ზურაბ ძლიერიშვილი, ეკატერინე გასიტაშვილი

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

საკასაციო საჩივრის ავტორები – ბ.კ–ძე, ფ.ა–ძე (მოსარჩელეები)

მოწინააღმდეგე მხარეები – მ.ს–ძე, მ.გ–ლი, შ.ე–ძე, ი.ფ–ძე (მოპასუხეები)

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 11 მარტის განჩინება

საკასაციო საჩივრის ავტორების მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება

დავის საგანი – საზოგადოებიდან პარტნიორების გარიცხვა, წილების გადანაწილება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

1. შპს ,,კ.ს–ო’’ რეგისტრირებულია 2017 წლის 24 თებერვალს. საწარმოს დირექტორია ბ.კ–ძე (შემდგომში - „პირველი მოსარჩელე“ ან „პირველი კასატორი“), ხოლო პარტნიორები არიან: პირველი მოსარჩელე - 17%, ფ.ა–ძე (შემდგომში - „მეორე მოსარჩელე“ ან „მეორე კასატორი“) - 16,6%, მ.ს–ძე (შემდგომში - „პირველი მოპასუხე“) - 16,6%, შ.ე–ძე (შემდგომში - „მეორე მოპასუხე“) - 16,6%, ი.ფ–ძე (შემდგომში - „მესამე მოპასუხე“) - 16,6% და მ.გ–ლი (შემდგომში - „მეოთხე მოპასუხე“) - 16,6%.

2. შპს „ჯ.კ–ი“ რეგისტრირებულია 2008 წლის 24 ნოემბერს. პარტნიორები არიან: თ.ჭ–ია - 33%, ა.ფ–ძე - 33% და პირველი მოპასუხე - 34%. საწარმოს დირექტორია პირველი მოპასუხე.

3. შპს „ი.მ–ლი“ რეგისტრირებულია 2013 წლის 29 იანვარს. პარტნიორები არიან: მეოთხე მოპასუხე - 50% და გ.გ–ი - 50%. საწარმოს დირექტორია მეოთხე მოპასუხე.

4. შპს „მ–ი ?“ რეგისტრირებულია 2015 წლის 23 აპრილს. პარტნიორები არიან: მ.ხ–ვა - 50% და მესამე მოპასუხე - 50%. საწარმოს დირექტორია ა.ფ–ძე.

5. შპს „ G. S.“ რეგისტრირებულია 2013 წლის 07 თებერვალს. პარტნიორები არიან: მ.დ–იძე - 40%, მესამე მოპასუხე - 30% და ა.ს–ძე - 30%. საწარმოს დირექტორია მ.დ–იძე.

6. შპს „ზ.ი–ი“ რეგისტრირებულია 1996 წლის 06 მაისს. საწარმოს 100% წილის მფლობელია ზ.ე–ძე. საწარმოს დირექტორები არიან ზ.ე–ძე და ა.ე–ძე. მეორე მოპასუხე და ზ.ე–ძე არიან ნათესავები - ბიძაშვილები.

7. შპს „ს.ქ–ა“ რეგისტრირებულია 2018 წლის 25 ივნისს. პარტნიორები არიან: მეოთხე მოპასუხე - 25%, ზ.ე–ძე - 25% და პირველი მოპასუხე - 50%. საწარმოს დირექტორია გ.გ–ი.

8. შპს „კ.ს–ოს“ და შპს „ჯ.კ–ს“, შპს „ G. S.“-ს, შპს „მ–ი ?“-ს, შპს „ზ.ი–ს“ შორის 2017 წლის 16 ივნისს დაიდო ქვიშის ექსკლუზიურად მიწოდების დამოუკიდებელი ხელშეკრულებები, რომელთა თანახმად, ხელშეკრულების საგანს წარმოადგენდა გამყიდველის საკუთრებაში არსებული ლიცენზიის საფუძველზე მოპოვებული და გადამუშავებული ნედლეულის, კერძოდ, კვარცმინდვრისშპატიანი ქვიშის (შემდგომში „ნედლეული“) ექსკლუზიურად მიყიდვა მყიდველისათვის. მყიდველს უნდა აენაზღაურებინა გამყიდველისათვის შესყიდული ნედლეულის ღირებულება ამ ხელშეკრულებებით დადგენილი წესით. ექსკლუზივის დარღვევისათვის ხელშეკრულებებში გათვალისწინებულ იქნა პირგასამტეხლო.

9. საქმეშია 2017 წლის 16 ივნისის ანალოგიური შინაარსისა და კონსტრუქციის ხელშეკრულება შპს „კ.ს–ოსა“ და შპს „ი.მ–ლს“ შორის, თუმცა სადავოა შპს „ი.მ–ლთან“ წერილობითი ფორმით ხელშეკრულების გაფორმების ფაქტი და მასზე დირექტორის, მეოთხე მოპასუხის ხელმოწერის ნამდვილობა.

10. ხელშეკრულებების მხარეებმა: შპს „მ–ი 2?“-მა, შპს „ჯ.კ–მა“ და შპს „ G. S.“-მა შპს „კ.ს–ოსთვის“ ხელშეკრულებების ფარგლებში ქვიშის მიწოდება დაიწყეს 2017 წლის 27 ივნისიდან და შეწყვიტეს 2018 წლის 19 სექტემბერს.

11. 2018 წლის 20 სექტემბრიდან იგივე პირობებითა და წესებით, რაც შპს „კ.ს–ოსთან“ გაფორმებული ხელშეკრულებებით იყო გათვალისწინებული, შპს „მ–ი ?“, შპს „ჯ.კ–ი“, შპს „ G. S.“ და შპს „ზ.ი–ი“ ქვიშის რეალიზაციას ახორციელებენ შპს „ს.ქ–ასთან“.

12. შპს „კ.ს–ოს“ პარტნიორმა, მეოთხე მოპასუხემ 2018 წლის 05 სექტემბერს განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრს და მოითხოვა საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია, კერძოდ, წესდების 7.11 პუნქტის ცვლილება.

13. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 06.09.2018წ. გადაწყვეტილებით სარეგისტრაციო წარმოება შეჩერდა. ადმინისტრაციული ორგანოს განმარტებით, სარეგისტრაციოდ წარდგენილი იყო შპს „კ.ს–ოს“ პარტნიორთა კრების ოქმი, რომელსაც ესწრებოდნენ კომპანიის 66,4% წილის მესაკუთრეები - მოპასუხეები. აღნიშნულ კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება საზოგადოების წესდების ახალი რედაქციის დამტკიცების, კერძოდ, წესდების 7.11 მუხლის ცვლილების თაობაზე, რომლითაც მოხდა რეგისტრირებული უფლების ცვლილება. ადმინისტრაციულმა ორგანომ მიიჩნია, რომ წარდგენილი დოკუმენტაცია არ აკმაყოფილებდა რეგისტრაციის პირობებს. კერძოდ, წესდების 7.11 პუნქტი ჩამოყალიბდა შემდეგი სახით: „პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილებები მიიღება ხმების საერთო რაოდენობის 65%-ით“, რაც ცვლიდა პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას. შესაბამისად, უფლებამოსილი პირის მიერ წარსადგენი იყო კანონის შესაბამისად შედგენილი და დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში შესაბამისი დოკუმენტაციის წარუდგენლობის გამო, 2018 წლის 24 ოქტომბერს შეწყდა წარმოება.

14. აღნიშნული სახის განცხადება მეოთხე მოპასუხემ ასევე შეიტანა 2018 წლის 11 ივლისს, რომელიც შეჩერდა მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ 2018 წლის 11 ივლისს, ხოლო 2018 წლის 20 აგვისტოს შეწყდა წარმოება.

15. შპს „კ.ს–ოს“ პარტნიორებმა - მოპასუხეებმა, განცხადებით მიმართეს შპს „კ.ს–ოს“ დირექტორს, პირველ მოსარჩელეს და მოითხოვეს შემოსავლების სამსახურის ვებგვერდზე საზოგადოების მომხმარებლისა და პაროლის გადაცემა, ასევე, მეტი სანდოობისათვის ქვემომხმარებლად განმცხადებელთა დამატება, რომელთაც წვდომა ექნებოდათ დეკლარაციის წაკითხვაზე, ხოლო ყველა სხვა ფუნქცია მათთვის იქნებოდა შეზღუდული. განმცხადებელთა განმარტებით, მათი არაერთი თხოვნის მიუხედავად, დირექტორმა არ გადასცა ინფორმაცია ბანკის სრული ამონაწერისა და ორგანიზაციის ვებგვერდის პაროლის თაობაზე, შეგნებულად ხდებოდა დროის გაჭიანურება და საზოგადოების მართვა ხორციელდებოდა არაკეთილსინდისიერად, რაც მათ ზიანს აყენებდა. განმცხადებლებმა აღნიშნეს, რომ თუკი არ დაკმაყოფილდებოდა მათი მოთხოვნა, 2018 წლის 19 სექტემბრიდან ის ორგანიზაციები, რომლის წარმომადგენლებიც ისინი იყვნენ, დაუყოვნებლივ შეწყვეტდნენ შპს „კ.ს–ოსთან“ თანამშრომლობას, კერძოდ, ქვიშის მიწოდებას.

16. შპს „კ.ს–ოს“ 05.04.2019წლით დათარიღებულ პატრნიორთა კრების ოქმში აღნიშნულია, რომ პარტნიორთა კრება გაიმართა 2018 წლის 31 ოქტომბერს, სადაც განხილულ იქნა კომპანიისათვის მიყენებული ზიანისა და მიზანმიმართულად შექმნილი მძიმე ვითარების გამო, კომპანიის პარტნიორების - მოპასუხეთა გარიცხვის საკითხი. კრებაზე მოსარჩელეებმა მიიღეს გადაწყვეტილება მოპასუხეთა საზოგადოების პარტნიორობიდან ერთობლივად გარიცხვის თაობაზე. აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებაში მოპასუხეებს მონაწილეობა არ მიუღიათ. კრებაზე პარტნიორების გარიცხვის მიზეზად მითითებულ იქნა ის გარემოება, რომ პარტნიორები მოქმედებდნენ ერთობლივად და ზიანს აყენებდნენ კომპანიას, თუმცა ოქმში მითითებული არ ყოფილა კონკრეტული ფაქტობრივი გარემოებები და სამართლებრივი საფუძვლები.

17. მოსარჩელეებმა სარჩელი აღძრეს სასამართლოში მოპასუხეთა მიმართ და მოითხოვეს შპს „კ.ს–ოს“ 05.04.2019წ. კრების ოქმით დადგენილი სამართლებრივი შედეგის აღიარება, მოპასუხეთა შპს „კ.ს–ოდან“ გარიცხვა და მათი კუთვნილი წილების მოსარჩელეთა საკუთრებაში აღრიცხვა ამ უკანასკნელთა წილების პროპორციულად - პირველი მოსარჩელე - 50,595% და მეორე მოსარჩელე - 49,405%.

18. მოპასუხეებმა წარადგინეს მოთხოვნის გამომრიცხველი შესაგებელი, რომლითაც სარჩელი არ ცნეს.

19. საჩხერის რაიონული სასამართლოს 2019 წლის 24 სექტემბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

20. მოსარჩელეებმა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე წარადგინეს სააპელაციო საჩივარი, რომლითაც გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება მოითხოვეს.

21. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 11 მარტის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა; გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცვლელად.

22. სააპელაციო პალატამ დადგენილად მიიჩნია წინამდებარე განჩინების 1-16 პუნქტებში მითითებული ფაქტობრივი გარემოებები.

23. სააპელაციო სასამართლოს მითითებით, შპს „კ.ს–ოს“ წესდების თანახმად, საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა საერთო კრება (6.1 პუნქტი); საზოგადოების მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორები პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით (7.1 პუნქტი); პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების წესი განისაზღვრება მოქმედი კანონმდებლობითა და წესდებით (7.2 პუნქტი); საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია თუ მას ესწრება/ესწრებიან განსახილველ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისათვის საჭირო რაოდენობის ხმების მქონე პარტნიორები. თუ საერთო კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მოწვევა შეიძლება იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით (7.8 პუნქტი); კენჭისყრისას თითოეული პარტნიორის ხმის რაოდენობა განისაზღვრება საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში მისი წილის პროპორციულად (7.9 პუნქტი); თუ საერთო კრების გადაწყვეტილება პირდაპირ ეხება კონკრეტული პარტნიორის ინტერესებს, მაშინ ამ პარტნიორს კენჭისყრისას ხმის უფლება არა აქვს (7.10 პუნქტი); პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილებები მიიღება ხმების საერთო რაოდენობის 65%-ით, ხოლო წესდების 7.12 პუნქტის ,,ბ“, „დ“ და „ი“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებულ საკითხებზე, ხმათა საერთო რაოდენობის 80%-ით (7.11 პუნქტი); პარტნიორებს თანაბარ პირობებში აქვთ თანაბარი უფლება-მოვალეობები, თუ კანონით, წესდებით ან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული (9.2 პუნქტი).

24. სააპელაციო პალატის განმარტებით, მოცემულ შემთხვევაში სასამართლოს მსჯელობის საგანს წარმოადგენდა იმ საკითხის გარკვევა, იყო თუ არა სახეზე შპს „კ.ს–ოს“ 66,4% წილის მქონე პარტნიორების, მოპასუხეების მხრიდან კომპანიისათვის ზიანის მიყენების ფაქტი და კომპანიის დანარჩენი, 33,6% წილის მქონე პარტნიორების, მოსარჩელეების მიერ მათი კომპანიიდან გარიცხვის კანონისმიერი საფუძველი. ამ გარემოებების მტკიცების ტვირთი მოსარჩელეებს ეკისრებოდათ. მათი მტკიცება შემოიფარგლა მხოლოდ იმ ფაქტებზე მითითებით, რომ მოპასუხეები მათივე კუთვნილ და კონტროლირებად კომპანიებთან დადებული ხელშეკრულებებით მნიშვნელოვან ზიანს აყენებდნენ შპს „კ.ს–ოს“, დააფუძნეს კონკურენტი საწარმო შპს „ს.ქ–ა“, რომელსაც ხელშეკრულების დარღვევით აწოდებდნენ ნედლეულს, თუმცა მოსარჩელეებს ამ გარემოებების დამადასტურებელი მტკიცებულებები არ წარუდგენიათ, მხოლოდ სიტყვიერი განმარტება კი სადავო გარემოების დამადასტურებელ მტკიცებულებად ვერ მიიჩნეოდა.

25. სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა სააპელაციო საჩივარში აღნიშნული მსჯელობა, რომ არსებობს სასამართლოს გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგენილია პარტნიორთა მხრიდან ზიანის მიყენების ფაქტი, ვინაიდან, აპელანტებს სსსკ-ის 106-ე მუხლით გათვალისწინებული, კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება არ წარუდგენიათ.

26. სააპელაციო პალატამ დამატებით აღნიშნა, რომ მოსარჩელეთა მიერ დასახელებული კომპანიები (შპს „მ–ი ?“, შპს „ჯ.კ–ი“, შპს „ G. S.“, შპს „ზ.ი–ი“), რომლებიც სახელშეკრულებო ურთიერთობაში იმყოფებოდნენ შპს „კ.ს–ოსთან“, მეწარმეთა რეესტრში რეგისტრირებული პირები იყვნენ და სამეწარმეო საქმიანობას შპს „კ.ს–ოს“ შექმნამდე ახორციელებდნენ. ამ უკანასკნელთან სახელშეკრულებო ურთიერთობაში შესვლისას მოსარჩელეთათვის ცნობილი იყო კონტრაქტორ კომპანიებში მოპასუხეთა პარტნიორობის შესახებ. ამ კომპანიებთან შპს „კ.ს–ოს“ სახელშეკრულებო ურთიერთობაში შესვლა, სწორედ, მოდავე მხარეთა ერთობლივი პარტნიორული გადაწყვეტილება იყო. შესაბამისად, ვინაიდან კონტრაქტორი კომპანიების მხრიდან ახალი საწარმოს დაფუძნება კანონით აკრძალულ ქმედებას არ წარმოადგენდა, ხოლო საქმის მასალებით არ დგინდებოდა, კონკრეტულად რა ზიანი მიაყენეს მოპასუხე პარტნიორებმა კომპანიას, სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ არ არსებობდა მოპასუხეთათვის ისეთი პასუხისმგებლობის დაკისრების საფუძველი, რასაც შესაძლოა მათი გარიცხვა გამოეწვია.

27. სააპელაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის პირველი, მე-2 და მე-4 პუნქტებით, 46-ე მუხლის პირველი პუნქტით, 47-ე მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტებით და განმარტა, რომ მოსარჩელეთა ქმედება - პარტნიორთა კრებაზე 66,4% წილის მქონე დანარჩენი ოთხი პარტნიორის მონაწილეობის გარეშე, მათთვის ხმის უფლების ჩამორთმევით, მათი საზოგადოებიდან გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღების შესახებ, არ შეესაბამებოდა კანონითა და საწარმოს წესდებით დადგენილ წესებს და არ გამომდინარეობდა მისი მიზნებიდან, ვინაიდან კანონისა და წესდების შესაბამისად, თითოეული პარტნიორის გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილება მიღებული უნდა ყოფილიყო ყველა პარტნიორის მიერ „გასარიცხი“ პარტნიორის გამოკლებით. ამდენად, მხოლოდ 2 პარტნიორის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება დანარჩენი 4 პარტნიორის გარიცხვის შესახებ კანონით დადგენილი მოთხოვნების საწინააღმდეგო იყო, რის გამოც არ არსებობდა პარტნიორთა კრების ოქმით დადგენილი სამართლებრივი შედეგის ცნობის საფუძველი. შესაბამისად, სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ მოსარჩელეთა მოთხოვნა უსაფუძვლო იყო და არ არსებობდა მისი დაკმაყოფილების წინაპირობა.

28. სააპელაციო სასამართლოს ზემოაღნიშნულ განჩინებაზე მოსარჩელეებმა წარადგინეს საკასაციო საჩივარი, რომლითაც გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება მოითხოვეს. მოსარჩელეებმა ასევე მოითხოვეს სააპელაციო სასამართლოს 30.09.2020წ. საოქმო განჩინების გაუქმება, რომლითაც მათ უარი ეთქვათ მტკიცებულებების გამოთხოვისა და დამატებითი მტკიცებულებების საქმეზე დართვის თაობაზე შუამდგომლობების დაკმაყოფილებაზე.

29. საკასაციო საჩივარი ემყარება შემდეგ საფუძვლებს:

29.1. სასამართლომ არ დააკმაყოფილა შუამდგომლობა მტკიცებულებების გამოთხოვის თაობაზე. მოსარჩელე მხარე ითხოვდა ინფორმაციის გამოთხოვას კონკურენტი კომპანიის, შპს „ს.ქ–ის“ მიერ ნედლეულის შეძენისა და რეალიზაციის მოცულობების შესახებ, რაც დამატებით დაადასტურებდა იმ ზიანს, რაც კომპანიას მიადგა დომინანტი პარტნიორების მიერ კონკურენტი კომპანიის დაფუძნებისა და ფუნქციონირების შედეგად;

29.2. სასამართლომ ასევე არ დააკმაყოფილა შუამდგომლობა სსიპ შემოსავლების სამსახურიდან შპს „ზ.ი–თან“ დაკავშირებით ინფორმაციის გამოთხოვის თაობაზე, რითაც დამატებით დადასტურდებოდა ე–ების ოჯახისა და მათი კომპანიის ბრალეული მონაწილეობა შპს „კ.ს–ოს“ მიზანმიმართული გაკოტრების საქმეში. არ არსებობდა შუამდგომლობების დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის საფუძველი, ვინაიდან დაცული იყო ყველა საპროცესო წინაპირობა;

29.3. სასამართლომ არ დააკმაყოფილა შუამდგომლობა დივიდენდის განაწილებასთან დაკავშირებით მტკიცებულებების (სარჩელი და ცნობა ფინანსური მდგომარეობის შესახებ) საქმეზე დართვის თაობაზე, რითაც დასტურდებოდა დომინანტი პარტნიორების კიდევ ერთი მცდელობა კომპანიის გაკოტრებისა. კერძოდ, კომპანიაში, რომელიც უკვე წლებია დომინანტ პარტნიორთა ჯგუფის დამსახურებით არის ზარალზე, პარტნიორები ითხოვენ 2017 წლის უკვე რეინვესტირებული დივიდენდის განაწილებას. აღნიშნულ მოთხოვნას აყენებენ იმის მიუხედავად, რომ იციან კომპანიის ძირითადი საშუალებების რეალიზაციის გარეშე დივიდენდის განაწილება შეუძლებელია, რაც პარტნიორთა კრებაზეც დაადასტურეს, მაგრამ მაინც მიიღეს დივიდენდის განაწილების გადაწყვეტილება და წარადგინეს კიდეც სარჩელი. ამდენად, მოპასუხეთა არაკეთილსინდისიერი ქმედების დასადგენად მნიშვნელოვანი იყო წარდგენილი დოკუმენტების საქმეზე დართვა და სხვა მტკიცებულებებთან ერთად გამოკვლევა;

29.4. მოსარჩელეთა მოთხოვნის მიუხედავად, სასამართლომ მათ არ მისცა მტკიცებულებების გამოკვლევის შესაძლებლობა. მხარეთა ახსნა-განმარტებების შემდგომ სასამართლომ განაცხადა, რომ მტკიცებულებების გამოკვლევას საჭიროდ არ თვლიდა;

29.5. სასამართლომ უგულებელყო მოსარჩელის მიერ წარდგენილი მტკიცებულებები, არ გაეცნო მას და გასაჩივრებულ განჩინებაში მიუთითა, რომ მოსარჩელის პოზიცია მხოლოდ სიტყვიერ განმარტებებს ეფუძნებოდა;

29.6. სასასამართლომ არასწორად განმარტა წესდების 7.10 პუნქტი და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-4 პუნქტი;

29.7. კასატორების მითითებით პარტნიორების მოქმედებამ მნიშვნელოვანწილად შეუშალა ხელი საწარმოს საქმიანობის ეფექტურად და მომგებიანად წარმართვას, რითაც საკორპორაციო სამართლისთვის დამახასიათებელი, ზოგადი სამოქალაქო-სამართლებრივი კეთილსინდისიერების პრინციპიდან წარმომდგარი, თუმცა უფრო ინტენსიური ერთგულებისა და ხელშეწყობის მოვალეობა დაირღვა. ეს კი გამოიხატა კონკურენტი საწარმოს ჩამოყალიბებაში, რომელსაც, როგორც ფაქტობრივი გარემოებებიდან ჩანს, აკონტროლებენ დომინანტი პარტნიორები. მათივე კონტროლი ვრცელდება შპს-ს მთავარ მიმწოდებლებზე, რომელთაც შეწყვიტეს ურთიერთობა შპს-სთან და დაიწყეს დომინანტი პარტნიორების მიერ დაფუძნებული კონკურენტისთვის ნედლეულის მიწოდება. საწარმოს წარმატებული საქმიანობის ამგვარი საბოტაჟის გამო, ნდობა, რომელიც საფუძვლად უდევს საერთო სამეწარმეო მიზნის მისაღწევად საწარმოში პარტნიორთა თავდაპირველი თუ შემდგომი ქონებრივი ინვესტირების განხორციელებას, საერთო ძალისხმევისა და ურთიერთნდობის გარემოში მოქმედებას, მნიშვნელოვანწილად დაზიანდა, რაც საკმარისი საფუძველია დომინანტ პარტნიორთა შპს-დან გასარიცხად;

29.8. თუკი პარტნიორები მათი ერთობლივი, ურთიერთშეთანხმებით მოქმედების (ერთობლივი ფაქტობრივი საფუძვლის) გამო აღმოჩნდნენ გასარიცხთა შორის, სახეზე აშკარა ინტერესთა კონფლიქტი იქნებოდა ამგვარ პარტნიორებს ხმის უფლება რომ ჰქონდეთ, რადგან გარიცხვის დროს ხმის უფლების შეზღუდვის საფუძველი უზოგადესი იდეაა, რომელიც საყოველთაო სამართლებრივ პრინციპს ეფუძნება “არავინ არ უნდა იყოს მსაჯული თავის საკუთარ საქმეში“;

29.9. საქმეზე დოკუმენტურად დგინდება, რომ არ არსებობს გადაწყვეტილება, რომელსაც დომინანტ პარტნიორთა ჯგუფი არ იღებს ერთხმად შპს „კ.ს–ოს“ ინტერესების საზიანოდ. ისინი მოქმედებდნენ ერთობლივად, შესაბამისად, მათ ჰქონდათ ინტერესთა კონფლიქტი გადაწყვეტილების მიღების დროს. დომინანტ პარტნიორთა გარიცხვა მოხდა წესდების 7.10 პუნქტისა და „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-9¹ მუხლის მე-4 ნაწილის საფუძველზე. ამდენად, სასამართლოს მითითება, რომ დომინანტ პარტნიორებს ჩამოერთვათ ხმის უფლება, უსაფუძვლოა;

29.10. მოპასუხეებმა კომპანია შპს „ს.ქ–ა“ დააფუძნეს შპს „კ.ს–ოს“ დასაზიანებლად. აღნიშნული კომპანია შეიქმნა იმისთვის, რომ მოპასუხეებმა შპს „კ.ს–ოს“ ნაცვლად ნედლეული ექსკლუზიურად მას მიაწოდონ. ის ფაქტი, რომ დომინანტი პარტნიორები მინორიტარების ბიზნესიდან ჩამოცილებას (და შემდგომში უკვე შპს „კ.ს–ოს“ ბაზრიდან გაქრობას) ცდილობდნენ და ამის გამო შექმნეს „ალტერნატიული ერთობა“, ანუ კონკურენტი რეალიზატორი კომპანია, დადასტურებულია მიმოწერით, რომელიც საქმეშია წარდგენილი;

29.11. დომინანტი პარტნიორების (მოპასუხეების) მიერ 2018 წლის 06 აგვისტოს გაგზავნილ წერილში, რომლითაც ისინი ითხოვდნენ პირველი მოსარჩელის მიერ წილის დათმობას, მითითებულია შემდეგი: „აქვე გაცნობებთ, რომ თქვენი მხრიდან თანამშრომლობაზე უარის შემთხვევაში, ვგეგმავთ 11 აგვისტოდან შპს „კ.ს–ოსა“ და ჩვენს მიერ წარმოდგენილ მიმწოდებლებს შორის დადებული ხელშეკრულებების გაუქმებას და ალტერნატიული ერთობის ფუნქციონირებას, ხოლო შპს „კ.ს–ოს“ ადმინისტრაციასთან ურთიერთობის გაგრძელებას სასამართლოს შუამდგომლობით“;

29.12. გარდა ამისა, საქმეში წარდგენილია 19.09.2018წ. ელ. ფოსტით გაგზავნილი მოპასუხეთა წერილი, სადაც მითითებულია შემდეგი: „გამომდინარე აქედან, თუ 2018 წლის 19 სექტემბრის დღის 14:00 საათამდე არ დაკმაყოფილდება ჩვენი მოთხოვნა, ის ორგანიზაციები, რომლის წარმომადგენლებიც ჩვენ ვართ, დაუყოვნებლივ შეწყვეტენ „კ.ს–ოსთან“ თანამშრომლობას, კერძოდ, ქვიშის მიწოდებას“;

29.13. მართლაც, პარტნიორებმა უკანონოდ შეაწყვეტინეს მიმწოდებლებს გრძელვადიანი ექსკლუზიური ხელშეკრულებები იმავე დღეს, 2018 წლის 19 სექტემბერს და დაიწყეს მათ მიერ დაფუძნებული შპს „ს.ქ–ისათვის“ ნედლეულის მიწოდება;

29.14. შპს „ს.ქ–ა“ რომ შპს „კ.ს–ოსთვის“ კონკურენციის გასაწევად შეიქმნა, თავად მხარემაც აღიარა (იხ. 30.07.2019წ. შუამდგომლობაზე დართული სააპელაციო საჩივარი, გვ.10). ხელშეკრულებების დარღვევის ფაქტს, აგრეთვე, იმ ფაქტს რომ ხელშეკრულებები უშუალოდ მოპასუხეების ინსტრუქციით დაირღვა, ასევე ადასტურებენ მიმწოდებლებთან წარმოებულ დავაზე მოწმის სახით დაკითხული პირები - მესამე მოპასუხე და გ.გ–ი. გარდა ამისა, აღნიშნული ფაქტები დასტურდება კომპანიების წარმომადგენლების მიერ სასამართლო სხდომაზე გაკეთებული განმარტებებითა და მხარეთა შორის არსებული მიმოწერით;

29.15. მოპასუხეთა ქმედებების შედეგად შპს „კ.ს–ოს“ მიადგა მნიშვნელოვანი ზიანი. კომპანიამ დაკარგა ექსკლუზიური მიმწოდებლები და ის დაგეგმილი შემოსავალი, რომელზეც იყო აგებული კომპანიის ბიზნეს საქმიანობა.

30. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 06 აგვისტოს განჩინებით საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად.

31. კასატორებმა 2021 წლის 11 ოქტომბერს შუამდგომლობით მომართეს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატას და საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 182-ე მუხლის მე-4 ნაწილის შესაბამისად, წინამდებარე საქმის სხვა სამოქალაქო საქმესთან გაერთიანება მოითხოვეს (შპს „კ.ს–ო“ შპს „ჯ.კ–ის“, შპს „ G. S.”-ის, შპს „ი.მ–ლისა“ და შპს „მ–ი ?“-ის წინააღმდეგ, საქმე №ას-728-2021), შემდეგი საფუძვლებით:

31.1. ორივე სამოქალაქო საქმე ერთი და იმავე სტადიაზე იმყოფება, კერძოდ, საკასაციო საჩივრები მიღებულია წარმოებაში;

31.2. წინამდებარე საქმეზე ერთ-ერთი მნიშნელოვანი საკითხი, რაც სასამართლომ უნდა შეაფასოს, არის - რამდენად სწორად დაადგინა სასამართლომ პარტნიორების მიერ კომპანიისათვის ზიანის მიყენების ფაქტი. მეორე სამოქალაქო დავა ასევე ეხება შპს „კ.ს–ოს“ პარტნიორების მიერ კონტროლირებული კომპანიების მიერ, პარტნიორების უშუალო მითითებითა და მონაწილეობით ზიანის მიყენების საკითხს;

31.3. ზიანის ფაქტთან და ოდენობასთან დაკავშირებით წინამდებარე საქმეზე წარდგენილია იგივე მტკიცებულებები და მითითებულია იგივე გარემოებები, რაც მეორე საქმეში. შესაბამისად, არსებობს შესაძლებლობა, რომ უზენაესი სასამართლოს ორმა სხვადასხვა შემადგენლობამ განსხვავებულად შეაფასოს საქმეში წარდგენილი მტკიცებულებები და მიიღოს ურთიერთსაწინააღმდეგო გადაწყვეტილებები. გარდა ამისა, ვინაიდან საქმე გვაქვს იდენტურ საფუძვლებთან, ერთი შემადგენლობის მიერ დავა უფრო სწრაფად და სწორად განიხილება, შესაბამისად, საქმეთა გაერთიანება გამართლებულია საპროცესო ეკონომიურობის თვალსაზრისითაც.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

32. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლისა და საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად.

33. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილის თანახმად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

34. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით.

35. წინამდებარე საქმეში საკასაციო სასამართლოს შემოწმების საგანია სააპელაციო სასამართლოს იმ განჩინების მართლზომიერება, რომლითაც პარტნიორების ერთობლივი გარიცხვის შესახებ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მინორიტარი პარტნიორების სარჩელი არ დაკმაყოფილდა. კასატორების ძირითადი პრეტენზია სასამართლოს მიერ მტკიცებულებების არასათანადოდ შეფასებას, აგრეთვე, სასასამართლოს მიერ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-4 პუნქტისა და კომპანიის წესდების 7.10 პუნქტის არასწორ განმარტებას ემყარება. ისინი დავობენ, რომ საქმეში არსებული მტკიცებულებებით დასტურდება მოპასუხეთა, როგორც შპს „კ.ს–ოს“ პარტნიორთა, ერთობლივი, განზრახი ქმედებების შედეგად კომპანიისათვის მნიშვნელოვანი ზიანის მიყენების ფაქტი, რაც მათი გარიცხვის საფუძველს წარმოადგენდა. ამასთან, პარტნიორების გარიცხვა მოხდა კომპანიის წესდებითა და კანონით გათვალისწინებული წესების დაცვით.

36. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის დავის წარმოშობის დროს მოქმედი რედაქციით რეგლამენტირებული იყო შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის მხოლოდ ერთი საფუძველი, კერძოდ, კანონის 3.7 მუხლის მიხედვით, პარტნიორის მიერ შესატანის შეუტანლობის შემთხვევაში.

37. მიუხედავად ამისა, საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მიერ დადგენილი პრაქტიკის თანახმად, აღიარებულია შპს-დან პარტნიორის გარიცხვის შესაძლებლობა სხვა შემთხვევაშიც - მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას.

38. ასეთ შემთხვევაში გარიცხვის კორპორაციულსამართლებრივი საფუძველია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-6 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი: „იმ დამატებითი უფლებების გამოყენება, რომლებიც საზოგადოებას დაფუძნებიდან ან საზოგადოების მართვიდან გამომდინარე აქვს დირექტორის ან/და პარტნიორის მიმართ“.

39. უზენაესი სასამართლოს განმარტებით, პარტნიორის გარიცხვის მნიშვნელოვანი საფუძველი სახეზეა მხოლოდ იმ შემთხვევაში, როდესაც საზოგადოებამ აღარ უნდა ითმინოს გასარიცხი პარტნიორის კორპორაციულსამართლებრივი მონაწილეობა. კერძოდ, როდესაც, მისი ქცევა შეუძლებელს ხდის ან მნიშვნელოვნად ართულებს საზოგადოების მიზნის მიღწევას, რაც აუტანელს გახდიდა მისი საზოგადოების რიგებში დარჩენას. საუბარია პიროვნულ თვისებებსა და ურთიერთობებზე, როგორიცაა, მაგალითად, ნდობის დეფიციტი, ვალდებულებების მძიმე დარღვევა, დანაშაულებრივი საქმიანობა, ნდობის ბოროტად გამოყენება და სხვა პარტნიორებთან დაძაბული ურთიერთობები. საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საფუძველი შეიძლება გახდეს არა ყველა სახის, არამედ იმგვარი ზიანი, რომელიც საწარმოს საქმიანობას უშლის ხელს გრძელვადიან პერსპექტივაში და მაშასადამე მის არსებობას საფრთხის ქვეშ აყენებს (იხ. სუსგ საქმე №ას-812-1099-2009, 09 ნოემბერი, 2009 წელი; №ას-1203-2018, 25 აპრილი, 2019 წელი).

40. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის სამართლებრივ შედეგს წილზე საკუთრების უფლების ჩამორთმევა წარმოადგენს. შესაბამისად, უზენაესი სასამართლოს განმარტების თანახმად, საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვა დაუშვებელია განხორციელდეს მისი წილის კომპენსაციის საკითხის გადაწყვეტის გარეშე, რათა არ მოხდეს მისი კონსტიტუციით დაცული საკუთრების უფლების შელახვა. აღნიშნული კი, თავის მხრივ, დამოკიდებულია კომპანიაში თავისუფალი სახსრების არსებობაზე (იხ. სუსგ საქმე №ას-1203-2018, 25 აპრილი, 2019 წელი).

41. თუ შპს-დან პარტნიორის გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა წესდებით კონკრეტულად არ არის რეგლამენტირებული, მაშინ გადაწყვეტილება მიიღება წესდებით პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებისათვის გათვალისწინებული ზოგადი პროცედურის შესაბამისად, „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-9¹ მუხლის მე-4 პუნქტში მოცემული დათქმის გათვალისწინებით, რომ თუ გადაწყვეტილება შეეხება საზოგადოებასა და ერთ-ერთ პარნიორს შორის დავას, მაშინ ამ პარტნიორს ხმის უფლება არა აქვს.

42. უზენაესი სასამართლოს ზემოაღნიშნულმა პრაქტიკამ და განმარტებებმა ასახვა ჰპოვა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ამჟამად მოქმედი რედაქციის 143-ე მუხლში [მუხლი 143. პარტნიორის გარიცხვა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან: 1. მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას სასამართლოს შეუძლია პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად წარდგენილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სარჩელის საფუძველზე მიიღოს გადაწყვეტილება პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხვის შესახებ. 2. მნიშვნელოვანი საფუძველი არსებობს, როდესაც პარტნიორის ქმედება მნიშვნელოვან ზიანს აყენებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესებს ან მისი პარტნიორად დარჩენა საზიანოა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემდგომი საქმიანობისთვის, თუ პარტნიორი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ წერილობით უშედეგოდ გააფრთხილა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ინტერესების დამაზიანებელი ქმედების შეწყვეტისა და შესაძლო გარიცხვის შესახებ… 8. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან გარიცხულ პარტნიორს უნდა მიეცეს წილის სამართლიანი ფასი…].

43. „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის როგორც დავის წარმოშობის დროს, ისე ამჟამად მოქმედი რედაქციიდან და უზენაესი სასამართლოს განმარტებებიდან გამომდინარეობს, რომ შპს-დან პარტნიორის გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილება თითოეულ პარტნიორთან მიმართებით ინდივიდუალურად მიიღება. კერძოდ, ინდივიდუალური შეფასების საგანია თითოეული პარტნიორის ქმედება და ამ ქმედების შედეგად კომპანიისათვის ზიანის მიყენების ფაქტი.

44. წინამდებარე საქმეში კომპანიის 4 პარტნიორის ერთობლივი გარიცხვის შესახებ გადაწყვეტილება იმაზე მითითებით იქნა მიღებული, რომ ისინი წარმოადგენდნენ ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფს, რომელმაც განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა საწარმოს საზიანოდ, თუმცა თავად კრების ოქმი არ შეიცავს თითოეული პარტნიორის ქმედების ინდივიდუალურ შეფასებას მათი ერთად მოქმედების გარემოებების დასადგენად. აღნიშნული განსაკუთრებით მნიშვნელოვანი იყო იმის გათვალისწინებით, რომ საქმის მასალებიდან არ იკვეთება 4 მოპასუხიდან ერთის - მეორე მოპასუხის - იმგვარი წილობრივი მონაწილეობა შპს „ზ.ი–ში“ და შპს „ს.ქ–აში“, რომელიც სასამართლოს საშუალებას მისცემდა prima facie ევარაუდა, რომ მას შესაძლებლობა ჰქონდა გადამწყვეტი ზეგავლენა მოეხდინა ან შპს „კ.ს–ოს“ კონკურენტი კომპანიის დაფუძნების ან მასთან შპს „ზ.ი–ის“ მიერ ქვიშის ექსკლუზიურად მიწოდების ხელშეკრულების შეწყვეტის გადაწყვეტილებებზე. ასეთ პირობებში კი სამართლებრივი საფუძველი ეცლება ყველა პარტნირთან მიმართებაში გარიცხვის თაობაზე ერთობლივი გადაწყვეტილების მიღებას.

45. ამავე დროს, პარტნიორთა კრებამ ისე მიიღო 4 პარტნიორის გარიცხვის გადაწყვეტილება, რომ საერთოდ არ უმსჯელია გარიცხული პარტნიორების წილის კომპენსაციის საკითხზე.

46. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ თითოეული მათგანის მიმართ გარიცხვის ინდივიდუალური საფუძვლების გამოკვეთისა და წილის კომპენსაციის გარეშე მოპასუხეთა საზოგადოებიდან გარიცხვის გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა შპს „კ.ს–ოს“ წესდების 7.10 პუნქტითა და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9¹ მუხლის მე-4 პუნქტით [თუ გადაწყვეტილება შეეხება საზოგადოებასა და ერთ-ერთ პარტნიორს შორის დავას, მაშინ ამ პარტნიორს ხმის უფლება არა აქვს] დადგენილი წესის დარღვევით.

47. ვინაიდან დადგენილია პარტნიორთა გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილების კომპანიის წესდებითა და კანონით განსაზღვრული პროცედურების დაუცველად მიღების ფაქტი, საკასაციო სასამართლო არამართებულად მიიჩნევს საკასაციო საჩივრის დაშვებას პარტნიორების მიერ საწარმოსთვის მიყენებულ ზიანთან დაკავშირებული გარემოებების კვლევის კანონიერების შემოწმების თვალსაზრისით, მით უფრო იმ პირობებში, როდესაც თავად 05.04.2019წ. კრების ოქმი არ შეიცავს ზიანთან დაკავშირებით კონკრეტულ გარემოებებზე მითითებას.

48. ამასთან, თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა (ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფმა, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე) განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საწარმოს საზიანოდ, დანარჩენ პარტნიორებს აქვთ მისგან „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-3 მუხლის მე-8 პუნქტის შესაბამისად (დავის წარმოშობის დროს მოქმედი რედაქცია), კომპენსაციის მოთხოვნის უფლება, რაც წინამდებარე დავის საგანს არ წარმოადგენს და შეიძლება იყოს დამოუკიდებელი დავის საფუძველი.

49. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ მოსარჩელეებს მართებულად ეთქვათ უარი 05.04.2019წ. კრების ოქმით დადგენილი სამართლებრივი შედეგის აღიარებაზე, 4 პარტნიორის ერთობლივად გარიცხვაზე. ხოლო, კასატორებს არ წარმოუდგენიათ იმგვარი დასაშვები და დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია, რომელიც საკასაციო საჩივრის არსებითად განსახილველად დაშვების შესაძლებლობას მისცემდა სასამართლოს.

50. სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული საპროცესო დარღვევებით; ვერც საკასაციო საჩივრის ავტორები მიუთითებენ რაიმე ისეთ დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე.

51. ამასთან, გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება ამ კატეგორიის საქმეებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან (იხ. მაგ., სუსგ საქმე №ას-1203-2018, 25 აპრილი, 2019 წელი), რის გამოც საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების თვალსაზრისით; არც დასაბუთებული პოზიციაა წარმოდგენილი ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასთან ან/და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალთან წინააღმდეგობის საფუძვლით.

52. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი დაუშვას საკასაციო საჩივარი, რის გამოც მას უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

53. კასატორები აგრეთვე ითხოვენ თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 30.09.2020წ. საოქმო განჩინების გაუქმებას, რომლითაც მათ უარი ეთქვათ მტკიცებულებების გამოთხოვასა და დამატებითი მტკიცებულებების საქმეზე დართვაზე. კასატორების განმარტებით, აღნიშნული მტკიცებულებებით დამატებით დადასტურდებოდა მოპასუხეთა მხრიდან კომპანიისათვის ზიანის მიყენების ფაქტი.

54. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 380-ე მუხლისა და 382-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოში საქმის განხილვისას შეიძლება მოყვანილ იქნეს ახალი ფაქტები და წარდგენილ იქნეს ახალი მტკიცებულებები. სააპელაციო სასამართლო არ მიიღებს ახალ ფაქტებსა და მტკიცებულებებს, რომლებიც მხარეს შეეძლო წარედგინა პირველი ინსტანციის სასამართლოში საქმის განხილვისას, მაგრამ არასაპატიო მიზეზით არ წარადგინა. ამასთან, სააპელაციო სასამართლო მიიღებს ახლად წარმოდგენილ მტკიცებულებებს, თუ მათ მნიშვნელობა აქვთ საქმისათვის, 380-ე მუხლის მოთხოვნათა გათვალისწინებით.

55. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ ზემოაღნიშნული სამართლებრივი ნორმა წარმოადგენს ე.წ. „შეზღუდული აპელაციის“ პრინციპის განმსაზღვრელ ნორმას და სააპელაციო სასამართლოში საქმის განხილვისას ახალ ფაქტებზე მითითებისა და ახალი მტკიცებულებების წარდგენის შესაძლებლობას უშვებს მხოლოდ საგამონაკლისო წესით, საპატიო მიზეზის არსებობისას. თავის მხრივ, მტკიცებულების წარდგენის საპატიოობაც სრულად უნდა შეესაბამებოდეს ამავე კოდექსით დადგენილ სტანდარტს (სსსკ-ის 215.3. მუხლი), რათა დაუსაბუთებლად არ შეილახოს პროცესის ფუნდამენტური პრინციპები (იხ. სუსგ საქმე №ას-123-123-2018, 09 ნოემბერი, 2018 წელი). ამასთან, მნიშვნელოვანია, რომ აღნიშნულ მტკიცებულებებს მნიშვნელობა ჰქონდეთ საქმის განხილვისთვის.

56. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ მოცემულ შემთხვევაში სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის საფუძველი გახდა პარტნიორების გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილების საზოგადოების წესდებითა და კანონით განსაზღვრული პროცედურების დაუცველად მიღება და არა ზიანის არარსებობა. უფრო მეტიც, საკასაციო სასამართლომ არამართებულად მიიჩნია განსახილველ შემთხვევაში ზიანთან დაკავშირებით მსჯელობა. შესაბამისად, მოსარჩელეთა მიერ მითითებულ მტკიცებულებებს, რომლებითაც, მათი განმარტებით, დამატებით დადასტურდებოდა მოპასუხეთა მხრიდან კომპანიისათვის ზიანის მიყენების ფაქტი, წინამდებარე დავის გადაწყვეტისთვის მნიშვნელობა არ აქვს, რის გამოც საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ აპელანტებს მართებულად ეთქვათ უარი ზემოაღნიშნული შუამდგომლობების დაკმაყოფილებაზე.

57. კასატორებმა მოითხოვეს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 182-ე მუხლის მე-4 ნაწილის შესაბამისად, წინამდებარე სამოქალაქო საქმის სხვა სამოქალაქო საქმესთან გაერთიანება.

58. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე მუხლის თანახმად, საქმის განხილვა საკასაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რომლებიც დადგენილია სააპელაციო სასამართლოში საქმეთა განხილვისათვის, გარდა იმ გამონაკლისებისა, რომელთაც სსსკ-ის XLIX თავი შეიცავს. იმავე კოდექსის 372-ე მუხლის თანახმად, საქმის განხილვა სააპელაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რაც დადგენილია პირველი ინსტანციით საქმეთა განხილვისათვის, სსსკ-ის XLVI თავში მოცემული ცვლილებებითა და დამატებებით.

59. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 182-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ სასამართლოს წარმოებაშია რამდენიმე ერთგვაროვანი და სამართლებრივად ერთმანეთთან დაკავშირებული საქმე, რომლებშიც ერთი და იგივე ან სხვადასხვა მხარე მონაწილეობს, სასამართლოს შეუძლია თავისი ინიციატივით ან მხარის შუამდგომლობით გააერთიანოს ეს საქმეები ერთ წარმოებად ერთად განხილვისათვის, თუ ასეთ გაერთიანებას შედეგად მოჰყვება დავის უფრო სწრაფად და სწორად განხილვა. მოსამართლე, რომელსაც მიმართეს საქმეთა გაერთიანების შესახებ შუამდგომლობით, თავის წარმოებაში არსებულ საქმესთან აერთიანებს თავის წარმოებაშივე ან სხვა მოსამართლის წარმოებაში არსებულ საქმეს, რის თაობაზედაც გამოაქვს მოტივირებული განჩინება.

60. ზემოაღნიშნული სამართლებრივი ნორმის დისპოზიცია სწრაფი მართლმსაჯულების პრინციპიდან გამომდინარეობს და სამართლებრივად ერთგვაროვანი საქმეების ერთდროულად და სწორად გადაწყვეტას ემსახურება. თუმცა, იმისათვის, რომ ორი ან მეტი საქმე ერთ წარმოებად გაერთიანდეს, კუმულატიურად უნდა არსებობდეს რამდენიმე წინაპირობა: აღნიშნული საქმეები უნდა იყოს ერთგვაროვანი, სამართლებრივად ერთმანეთთან დაკავშირებული და მათ გაერთიანებას შედეგად დავის უფრო სწრაფად და სწორად განხილვა მოჰყვეს.

61. მოცემულ შემთხვევაში სამოქალაქო საქმეებში, რომელთა გაერთიანებასაც მოსარჩელეები ითხოვენ, სხვადასხვა მხარეები მონაწილეობენ.

62. აღნიშნული საქმეები სამართლებრივად დაკავშირებულია ერთმანეთთან, თუმცა ისინი არ არის ერთგვაროვანი, რადგან თითოეულ საქმეში განსხვავებულია დავის საგანი და მოთხოვნის სამართლებრივი საფუძველი.

63. წინამდებარე საქმეში დავის საგანია შპს-დან 4 პარტნიორის გარიცხვა, ხოლო მეორე საქმეში ექსკლუზიური მიწოდების ხელშეკრულებებით გათვალისწინებული ვალდებულებების დარღვევის გამო პირგასამტეხლოს დაკისრება და ზიანის ანაღაურების მოთხოვნა.

64. მიუხედავად ამისა, მათი გაერთიანება შესაძლებელი იქნებოდა წინამდებარე საქმეში საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის საფუძვლების გამოკვეთის შემთხვევაში, რამდენადაც მეორე საქმეში ექსკლუზიური მიწოდების ხელშეკრულებით გათვალისწინებული ვალდებულებების დარღვევის ფაქტის დადგენას შესაძლოა მნიშვნელობა ჰქონოდა გასარიცხი პარტნიორების ქმედებების შეფასებისას.

65. თუმცა, მოცემულ საქმეზე საკასაციო საჩივრის დასაშვებად ცნობის საფუძვლების არარსებობის შედეგად, არ გამოვლინდა საქმეთა გაერთიანების შესახებ შუამდგომლობის დაკმაყოფილების სამართლებრივი წინაპირობები.

66. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება ცნობილი, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70 პროცენტი. ამდენად, პირველ კასატორს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 300 ლარისა და 1985 ლარის, ჯამში 2285 ლარის 70% – 1599,5 ლარი; ხოლო, მეორე კასატორს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 300 ლარისა და 1930 ლარის, ჯამში 2230 ლარის 70% – 1561 ლარი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე, 372-ე, 182-ე, 391-ე, 401-ე, 284-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა

1. ბ.კ–ძისა და ფ.ა–ძის შუამდგომლობა საქმეთა გაერთიანების შესახებ არ დაკმაყოფილდეს;

2. ბ.კ–ძისა და ფ.ა–ძის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველი;

3. ბ.კ–ძეს (პ.ნ. .......) დაუბრუნდეს მ.ლ–ას (პ.ნ. .....) მიერ 2021 წლის 23 აპრილს №10785260645 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 300 (სამასი) ლარისა და შპს „კ.ს–ოს“ (ს.ნ. .....) მიერ 2021 წლის 28 ივლისს №083 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 1985 (ათას ცხრაას ოთხმოცდახუთი) ლარის, ჯამში 2285 (ორი ათას ორას ოთხმოცდახუთი) ლარის 70% – 1599,5 (ათას ხუთას ოთხმოცდაცხრამეტი ლარი და ორმოცდაათი თეთრი) ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150;

4. ფ.ა–ძეს (პ.ნ. .....) დაუბრუნდეს მ.ლ–ას (პ.ნ. ......) მიერ 2021 წლის 23 აპრილს №10785257108 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 300 (სამასი) ლარისა და შპს „კ.ს–ოს“ (ს.ნ. ....) მიერ 2021 წლის 28 ივლისს №084 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 1930 (ათას ცხრაას ოცდაათი) ლარის, ჯამში 2230 (ორი ათას ორას ოცდაათი) ლარის 70% – 1561 (ათას ხუთას სამოცდაერთი) ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150;

5. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ნ. ბაქაქური

მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი

ე. გასიტაშვილი