საქმე №ას-2372-გან-16-2023 16 ივნისი, 2023 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ნინო ბაქაქური (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ზურაბ ძლიერიშვილი, ეკატერინე გასიტაშვილი

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი განხილვის გარეშე

განმცხადებელი – შპს „მ.ფ.ჰ. ბ. ვ.“ (მოსარჩელე)

მოწინააღმდეგე მხარე – შპს „ქ.გ–ი“ (მოპასუხე)

მესამე პირები დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის გარეშე - ა.გ–ი, შპს „კ.კ–ა“, შპს „თ–ი .“

განმცხადებლის მოთხოვნა – საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 31 მაისის გადაწყვეტილების განმარტება

დავის საგანი – პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობა და დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობაში ცვლილებების განხორციელების ფაქტის აღიარება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

1. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 31 მაისის გადაწყვეტილებით შპს „მ.ფ.ჰ. ბ. ვ.“-ს (შემდგომში - „მოსარჩელე“) საკასაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ; გაუქმდა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2018 წლის 21 ნოემბრის გადაწყვეტილება იმ ნაწილში, რომლითაც არ დაკმაყოფილდა მოსარჩელის სარჩელი 2014 წლის 10 ნოემბრის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმის ნაწილობრივ (დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობის ცვლილებაზე უარის თქმის ნაწილში) ბათილად ცნობის, ასევე მოსარჩელის მიერ გამოთქმული თანხმობის საფუძველზე, ა.გ–ისა და ა.ჰ–ის დირექტორთა საბჭოს წევრობიდან გათავისუფლებულად ცნობისა და სანაცვლოდ კომპანიის ახალ დირექტორებად ნ.ა–სა და კ.ტ.ა–ის დანიშნულად ცნობის თაობაზე და ამ ნაწილში მიღებულ იქნა ახალი გადაწყვეტილება; სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა; ბათილად იქნა ცნობილი 2014 წლის 10 ნოემბრის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმი დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობის ცვლილებაზე უარის თქმის ნაწილში; 2014 წლის 10 ნოემბრის კრებაზე მოსარჩელის მიერ გამოთქმული თანხმობის საფუძველზე, დირექტორთა საბჭოს წევრობიდან გათავისუფლებულად იქნენ ცნობილნი ა.გ–ი და ა.ჰ–ი და სანაცვლოდ კომპანიის ახალ დირექტორებად დანიშნულად იქნენ ცნობილნი ნ.ა. და კ.ტ.ა–ი; დანარჩენ ნაწილში გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩა უცვლელად.

2. მოსარჩელის წარმომადგენელმა განცხადებით მომართა საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატას და მოითხოვა ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილების განმარტება, კერძოდ, რამდენად არის შესაძლებელი, რომ ა.გ–ი დ ა.ჰ–ი იძულებითი წესით გათავისუფლდნენ ისე, რომ სანაცვლოდ არ დაინიშნონ ახალი დირექტორები - ნ.ა– და კ.ტ.ა–ი.

3. განცხადება ეფუძნება შემდეგ გარემოებებს:

3.1. საკასაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით გაცემულია სააღსრულებო ფურცელი. მოსარჩელემ 2022 წლის 03 აგვისტოსა და 2023 წლის 19 აპრილს განცხადებით მიმართა სააღსრულებო ბიუროს და მოითხოვა სააღსრულებო ფურცლის მე-5 პუნქტის ნაწილობრივ აღსრულება, კერძოდ, დირექტორების გათავისუფლება მათი შემცვლელის დანიშვის გარეშე. კრედიტორი ითხოვს სააღსრულებო ფურცლის მე-5 პუნქტის შემდეგი ნაწილის - „2014 წლის 10 ნოემბრის კრებაზე მოსარჩელის მიერ გამოთქმული თანხმობის საფუძველზე, დირექტორთა საბჭოს წევრობიდან გათავისუფლებულად იქნენ ცნობილნი ა.გ–ი და ა.ჰ–ი“ აღსრულებას. თუმცა, ბიუროს ურყევი პოზიციაა, რომ სააღსრულებო ფურცლის აღნიშნულ პუნქტში ასახული მოთხოვნები ურთიერთდაკავშირებულია და ა.გ–ი და ა.ჰ–ი ვერ გათავისუფლდებიან ისე, რომ სანაცვლოდ ახალი დირექტორები - ნ.ა– და კ.ტ.ა–ი არ დაინიშნონ;

3.2. მოსარჩელემ სააღსრულებო ბიუროს განუმარტა, რომ სააღსრულებო ფურცლის მე-5 პუნქტის მოთხოვნები ერთმანეთს ხელს არ უშლის და შესაძლებელია დირექტორები გათავისუფლდნენ ისე, რომ მათი შემცვლელები არ დაინიშნონ. არსებითია, რომ დირექტორების გათავისუფლება იძულებით აღსრულებას ექვემდებარება, ხოლო დანიშვნა, ვინაიდან ამისათვის აუცილებელია დირექტორის თანხმობა, იძულებითი გზით ვერ აღსრულდება. მიუხედავად ამისა, ბიურო ფაქტობრივად უარს აცხადებს გადაწყვეტილების აღსრულებაზე;

3.3. გარდა ამისა, მხედველობაშია მისაღები შპს „ქ.გ–ის“ (შემდგომში - „მოპასუხე“) წესდების 7.1 პუნქტი, რომლის თანახმად, საზოგადოების ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა ხორციელდება საერთო კრების მიერ დანიშნული ექვს-კაციანი დირექტორთა საბჭოს მიერ. დირექტორთა საბჭოს სამი წევრი ერთობლივად დანიშნული იქნება შპს „კ–სა“ და შპს „თ–ის“ მიერ, ხოლო დანარჩენი სამი წევრი კი, მოსარჩელის მიერ. ამასთან, მოპასუხეს ჰყავს 5 რეგისტრირებული, მოქმედი დირექტორი, შესაბამისად, მათგან ორის იძულებითი წესით გათავისუფლება არც საზოგადოების სამეწარმეო საქმიანობას შეაფერხებს, რადგან კომპანიას სააღსრულებო ფურცლის ნაწილობრივ აღსრულების პირობებში, 3 მოქმედი დირექტორი ეყოლება და არც კომპანია აღმოჩნდება ლიკვიდაციის საფრთხის წინაშე.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

4. საკასაციო სასამართლომ შეისწავლა საქმის მასალები, განმცხადებლის მოთხოვნის საფუძვლიანობა და თვლის, რომ განცხადება არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე მუხლის თანახმად, საქმის განხილვა საკასაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რომლებიც დადგენილია სააპელაციო სასამართლოში საქმეთა განხილვისათვის, გარდა იმ გამონაკლისებისა, რომელთაც სსსკ-ის XLIX თავი შეიცავს. იმავე კოდექსის 372-ე მუხლის თანახმად, საქმის განხილვა სააპელაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რაც დადგენილია პირველი ინსტანციით საქმეთა განხილვისათვის, სსსკ-ის XLVI თავში მოცემული ცვლილებებითა და დამატებებით.

6. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 262-ე მუხლის პირველი ნაწილის პირველი წინადადების თანახმად, გადაწყვეტილების გამომტან სასამართლოს უფლება აქვს მხარეთა ან აღმასრულებლის განცხადებით, გადაწყვეტილების აღსრულების ხელშეწყობის მიზნით განმარტოს გადაწყვეტილება სარეზოლუციო ნაწილის შეუცვლელად მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის შინაარსი ბუნდოვანია.

7. მითითებული ნორმიდან გამომდინარე, სასამართლო უფლებამოსილია, პროცესში მონაწილე მხარეებსა და აღმასრულებელს, მათი მოთხოვნისამებრ, განუმარტოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის ბუნდოვანი დებულებები, რაც მიმართული უნდა იყოს გადაწყვეტილების აღსრულების გამარტივებისაკენ, უნდა ემსახურებოდეს გადაწყვეტილების გამომტანი სასამართლოს მიერ განსაზღვრული დავის სამართლებრივი შედეგის ზუსტად და ზედმიწევნით შესრულებას. ამასთან, გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის განმარტება არ უნდა ცვლიდეს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის შინაარსს, რაც იმას ნიშნავს, რომ გადაწყვეტილება უკვე ჩამოყალიბებული სარეზოლუციო ნაწილის ფარგლებში უნდა განიმარტოს, იმ შედეგის შეუცვლელად, რაც ამ გადაწყვეტილებით დგება. დაუშვებელია განმარტების შედეგად იმგვარი დებულების ასახვა, რაც იმთავითვე არ ეწერა და განსამარტი გადაწყვეტილებიდან არ გამომდინარეობდა.

8. განსახილველ შემთხვევაში, საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 31 მაისის გადაწყვეტილებით ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა მოსარჩელის აღიარებითი სარჩელი და ბათილად იქნა ცნობილი 2014 წლის 10 ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის ის ჩანაწერი, რომლის თანახმად, დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობის ცვლილებაზე გადაწყვეტილება არ არის მიღებული და შედეგად, აღნიშნულ კრებაზე მოსარჩელის მიერ გამოთქმული თანხმობის საფუძველზე, დირექტორთა საბჭოს წევრობიდან გათავისუფლებულად იქნენ ცნობილნი ა.გ–ი და ა.ჰ–ი; ასევე, ბათილად იქნა ცნობილი 2014 წლის 10 ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის ის ჩანაწერი, რომლის თანახმად, დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობის ცვლილებაზე გადაწყვეტილება არ არის მიღებული და შედეგად, აღნიშნულ კრებაზე მოსარჩელის მიერ გამოთქმული თანხმობის საფუძველზე, დირექტორთა საბჭოში ახალ დირექტორებად დანიშნულად იქნენ ცნობილნი ნ.ა. და კ.ტ.ა–ი.

9. საკასაციო სასამართლოს აღნიშნული გადაწყვეტილება გულისხმობს, რომ 2014 წლის 10 ნოემბრის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით გათვალისწინებულ, ზემოთ მითითებულ ორ საკითხზე პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებები მიღებულად არის ცნობილი.

10. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი ნათლად და არაორაზროვნად არის ჩამოყალიბებული, არ შეიცავს ბუნდოვან დებულებებს და სახეზე არ არის მისი განმარტების წინაპირობები.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე, 372-ე, 262-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა

1. შპს „მ.ფ.ჰ. ბ. ვ.“-ს განცხადება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 31 მაისის გადაწყვეტილების განმარტების თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს;

2. საკასაციო პალატის განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე ნ. ბაქაქური

მოსამართლეები: ზ. ძლიერიშვილი

ე. გასიტაშვილი