საქმე № ას-1051-2024 21 ოქტომბერი, 2024 წელი

თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მირანდა ერემაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი)

მოსამართლეები: ვლადიმერ კაკაბაძე,

ლევან მიქაბერიძე

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

საკასაციო საჩივრის ავტორი - სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხარე - გ.გ–ი (მოსარჩელე)

მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით - შ.ბ–ი

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 13 ივნისის განჩინება

საკასაციო საჩივრის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა, წილის მესაკუთრედ რეგისტრაცია

საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

1. 2021 წლის 1 მარტს შ.ბ–სა (შემდეგში: მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით ) და გ.გ–ს (შემდეგში: მოსარჩელე, მოწინააღმდეგე მხარე) შორის გაფორმდა სანოტარო აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ.

2. ხელშეკრულების მე-2 მუხლის თანახმად, გამყიდველმა - შ.ბ–მა, მყიდველს - გ.გ–ს მიჰყიდა შპს „მ–ის“ კაპიტალში თავისი კუთვნილი წილის 100%-ის ნაწილი, კერძოდ, შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის 20%, ხოლო მყიდველმა იყიდა ეს წილი (კაპიტალში წილის 20%). მე-3 მუხლის თანახმად, გამყიდველმა ნასყიდობის საგანი გაყიდა 10 000 ლარად, ხოლო მყიდველმა ამავე ფასად იყიდა ნასყიდობის საგანი. მყიდველმა იკისრა ვალდებულება, გამყიდველისათვის ნასყიდობის ფასი სრულად გადაეხადა 2021 წლის 01 სექტემბრამდე (31 აგვისტოს ჩათვლით). ხელშეკრულების მე-4 მუხლის თანახმად, ნასყიდობის საგანზე მყიდველის შეზღუდული საკუთრების უფლება წარმოიშობა წინამდებარე ხელშეკრულების საფუძველზე მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა სამეწარმეო რეესტრში ნასყიდობის საგანზე მყიდველი მესაკუთრედ რეგისტრაციის მომენტიდან. ნასყიდობის საგანზე მყიდველის შეზღუდული საკუთრების უფლების რეგისტრაციის მიზნით წინამდებარე ხელშეკრულება უნდა წარედგინოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო/არაკომერციულ იურიდიულ პირთა სამეწარმეო რეესტრს. წარდგენის უფლება აქვს ნებისმიერ მხარეს. ხელშეკრულების მე-5 მუხლის თანახმად, შპს „მ–ის“ წესდების მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, წინამდებარე ხელშეკრულების დადება არ საჭიროებს შპს „მ–ის“ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას/თანხმობას.

3. 2021 წლის 1 მარტს გაფორმებული ხელშეკრულების მე-12 მუხლის თანახმად, შპს „მ–ის“ წესდებაში (დამოწმებული 11.02.2021 წ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ) შევიდა შემდეგი ცვლილებები: - წესდების მე-6 მუხლი ჩამოყალიბდა შემდეგი რედაქციით: „1. პარტნიორს აქვს თავისი წილის გასხვისების უფლება. გასხვისება გულისხმობს წილის როგორც სასყიდლიან (ნასყიდობა, გაცვლა და სხვა), ისე უსასყიდლო (ჩუქებით და/ან სხვა სახით) გადაცემას საზოგადოების სხვა პარტნიორის, ან მესამე პირისათვის. პარტნიორის მიერ წილის სრული ან ნაწილობრივი (წილის ნაწილის) გასხვისებისათვის აუცილებელია საზოგადოების პარტნიორთა კრების თანხმობა გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა პარტნიორი წილს ჩუქნის თავის მშობელს, ან რეგისტრირებულ ქორწინებაში მყოფ მეუღლეს, ან შვილს, ან დას, ან ძმას, ან დისშვილს, ან ძმისშვილს. თანხმობის გაცემაზე უარი უნდა იყოს მოტივირებული; უარი შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში. სანოტარო დამოწმებაა საჭირო შეთანხმებისთვის, რომლითაც წარმოიშობა პარტნიორის ვალდებულება წილის გასხვისების შესახებ. წილის მესამე პირისათვის მიყიდვის შემთხვევაში თითოეულ პარტნიორს აქვს წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება. ამ წესდების მიზნებისათვის წილის უპირატესი შესყიდვის უფლებად მიიჩნევა პარტნიორის ვალდებულება, თავისი წილი მეორე პარტნიორს შესთავაზოს იმავე ფასად და პირობებით, რითაც იგი აპირებს ამ წილის მესამე პირისთვის მიყიდვას წილის უპირატესი შესყიდვის უფლების მიმართ გამოიყენება საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი შესაბამისი ნორმები. წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება არ მოქმედებს წილის იძულებითი ან საჯარო ვაჭრობით გაყიდვის შემთხვევაში. საზოგადოების პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვისას მეორე პარტნიორს აქვს ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება. პარტნიორი (ვალდებული პირი), რომელსაც თავისი წილის გაყიდვა სურს, ვალდებულია ამის შესახებ შეტყობინება გაუგზავნოს მეორე პარტნიორს. შეტყობინებაში მიეთითება გასაყიდი წილის მოცულობა, ნასყიდობის ფასი და ანგარიშსწორების ვადა. შეტყობინებაში, აგრეთვე, მიეთითება წილის უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების ვადა, რომელიც არ უნდა იყოს სამ თვეზე ნაკლები. ეს ვადა აითვლება პარტნიორისთვის შეტყობინების ჩაბარების მომენტიდან. შეტყობინება იგზავნება დაზღვეული წერილით აწ ელექტრონული ფოსტით. წილის გასხვისების შემზღუდავი ნორმები, მითითებული ამ მუხლის წინა პუნქტებში, არ მოქმედებს, თუ საზოგადოებას ჰყავს ერთი პარტნიორი.

4. გარდამავალ პერიოდში საზოგადოების პარტნიორის გ.გ–ის მიერ წილის გასხვისების დამატებითი ნორმები დადგენილია პარტნიორთა შორის შეთანხმებით (რომელიც დადებულია პარტნიორებს შორის 2021 წლის 26 თებერვალს); პარტნიორთა შორის შეთანხმების შესაბამისი ნორმები მოქმედებს წესდების მე-6 მუხლის სხვა ნორმებთან ერთობლიობაში. ამასთანავე, მე- 6 მუხლის ნორმებსა და პარტნიორთა შეთანხმებით დადგენილ ნორმებს შორის განსხვავების არსებობის შემთხვევაში უპირატესობა ენიჭება პარტნიორთა შეთანხმებით დადგენილ ნორმებს.

5. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრირდება შეზღუდვა გ.გ–ის (პირადი №........) წილზე, კერძოდ, რეესტრში ჩაიწერება, რომ გ.გ–ის (პირადი №......) მიერ წილის გასხვისება შეზღუდულია პარტნიორთა შეთანხმებით (მიეთითება პარტნიორთა შეთანხმების რეკვიზიტები) დადგენილი წესით. ეს შეზღუდვები გაუქმდება პარტნიორთა შეთანხმებით დადგენილი წესითა და საფუძვლებით.“ - წესდების 22-ე მუხლი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით: „მუხლი 22. საზოგადოების პარტნიორები 1. საზოგადოების პარტნიორები არიან: ა) შ.ბ–ი (დაბადებული 19.03.1971 წ. პირადი ......, რეგისტრირებული მისამართზე: ქ. თბილისი, .......) (წილის 80.00%); ბ) გ.გ–ი (დაბადებული 03.04.1978 წ. პირადი №......., რეგისტრირებული მისამართზე: ქ. ყვარელი, ........) (წილის 20.00%); 2. საზოგადოების პარტნიორის ცვლილება არ წარმოადგენს წინამდებარე წესდების ცვლილების საფუძველს და საზოგადოების წილის მესაკუთრეთა ვინაობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა სამეწარმეო რეესტრიდან, რასაც აქვს უპირატესი ძალა წინამდებარე წესდებასთან მიმართებით.“. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან ამონაწერის მიხედვით, 11.02.2021 წლის მონაცემებით შპს „მ–ის“ 100%-იანი წილის მესაკუთრედ რეგისტრირებულია შ.ბ–ი.

6. 2022 წლის 15 ივნისს, გ.გ–ის წარმომადგენელმა განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს, შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნით. განცხადების თანახმად, შესაცვლელი რეკვიზიტების სახეებია: პარტნიორის ცვლილება, წილის ცვლილება და წილზე გირავნობის უფლების რეგისტრაცია. აღნიშნულ განცხადებას თან ერთოდა წარმომადგენლის პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტის ასლი, წესდება, დაინტერესებული პირის პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი და განცხადება ხელშეკრულება.

7. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 16 ივნისის №22074487/3 გადაწყვეტილებით, შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება 2022 წლის 15 ივნისის განცხადებაზე და განმცხადებელს განემარტა, რომ რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილ განცხადებაზე თანდართული იყო სანოტარო აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ. შესაბამისად, ხელშეკრულების განუყოფელ ნაწილს წარმოადგენდა წესდებაში ცვლილების შეტანა, რომლის გარეშეც ვერ განხორციელდებოდა დაინტერესებული პირის მიერ მოთხოვნილი ცვლილება, თუმცა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარდგენილი წესდება არ იყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი და უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი. ამასთან, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების განხორციელების მოთხოვნის შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს ამ ცვლილებების ტექსტთან ერთად უნდა წარედგინოს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი რეგისტრაციის შემაფერხებელი გარემოებაა. დაინტერესებული პირის მიერ წარდგენილი წესდების ახალი რედაქცია არ იყო ხელმოწერილი შ.ბ–ის მიერ. გამომდინარე აქედან, განმცხადებელს განემარტა, რომ უნდა წარედგინა კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული ცვლილების სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია.

8. 2022 წლის 23 ივნისს გ.გ–ის წარმომადგენელმა შეჩერების მიზეზების აღმოსაფხვრელად, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს წარუდგინა განცხადება და მოითხოვა შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია, კერძოდ: 20%-იანი წილის მესაკუთრედ გ.გ–ის რეგისტრაცია.

9. 2022 წლის 24 ივნისის სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №22074487/5 გადაწყვეტილებით, სარეგისტრაციო წარმოება არ იქნა განახლებული. გადაწყვეტილების თანახმად, არ აღმოიფხვრა შეჩერების საფუძველი და კვლავ მოთხოვნილ იქნა კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული ცვლილების სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია.

10. 2022 წლის 19 ივლისის სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №B22074487/6 გადაწყვეტილებით, შეწყდა სარეგისტრაციო წარმოება გ.გ–ის წარმომადგენლის 2022 წლის 15 ივნისის განცხადებაზე.

11. 2022 წლის 1 ივლისსა და 28 ივლისს, გ.გ–ის წარმომადგენელმა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარადგინა საჩივარი სააგენტოს №B22074487/3, №B22074487/5 და №B22074487/6 გადაწყვეტილებებზე.

12. სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 2 აგვისტოს №128379 გადაწყვეტილებით, გ.გ–ს უარი ეთქვა ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე.

13. სასარჩელო მოთხოვნა და ფაქტობრივი საფუძვლები

13.1. გ.გ–მა სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას მოპასუხე სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიმართ და მოითხოვა საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 16 ივნისის №B22074487/3, 2022 წლის 24 ივნისის №B22074487/5, 2022 წლის 19 ივლისის №B22074487/6, 2022 წლის 02 აგვისტოს №128379 გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა და მოპასუხე სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოსათვის შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის დავალება, კერძოდ 20%-იანი წილის მესაკუთრედ გ.გ–ის (პ/ნ 45001000501) დარეგისტრირება

13.2. მოსარჩელის განმარტებით, 2021 წლის 1 მარტს შ.ბ–მა და გ.გ–მა სანოტარო წესით გააფორმეს შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ ხელშეკრულება, რომლის თანახმად, შ.ბ–მა მიჰყიდა, ხოლო გ.გ–მა იყიდა შპს „მ–ის“ 20%-იანი წილი.

13.3. 2022 წლის 15 ივნისს, გ.გ–ის წარმომადგენელმა განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს, შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის, კერძოდ: 20%-იანი წილის მესაკუთრედ გ.გ–ის რეგისტრაციის მოთხოვნით.

13.4. 2022 წლის 16 ივნისის, სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №22074487/3 გადაწყვეტილებით, სააგენტომ მიიჩნია, რომ წარდგენილი დოკუმენტაცია არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით დადგენილ რეგისტრაციის პირობებს, ვინაიდან წარდგენილი წესდება არ იყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად სათანადო წესით შედგენილი და უფლებამოსილი პირების მიერ ხელმოწერილი. კერძოდ, წესდებას ხელს არ აწერდა პარტნიორი შ.ბ–ი. 2022 წლის 23 ივნისს, გ.გ–ის წარმომადგენელმა, შეჩერების მიზეზების აღმოსაფხვრელად, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს წარუდგინა განცხადება, იმ დასაბუთებით, რომ ვინაიდან შპს „მ–ს“ არ ჰქონდა შესრულებული სარეგისტრაციო მონაცემების მოქმედ კანონმდებლობასთან შესაბამისობაში მოყვანის ვალდებულება, არ არსებობდა ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი კონსოლიდირებული წესდების წარდგენის საფუძველი.

13.5. 2022 წლის 24 ივნისის სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №22074487/5 გადაწყვეტილებით, სარეგისტრაციო წარმოება არ იქნა განახლებული იმაზე მითითებით, რომ არ აღმოიფხვრა შეჩერების საფუძველი და განმცხადებელს კვლავ მოეთხოვა კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული ცვლილების სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის წარდგენა.

13.6. 2022 წლის 1 ივლისს, გ.გ–ის წარმომადგენელმა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარადგინა საჩივარი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №22074487/3 და №22074487/5 გადაწყვეტილებებზე. 2022 წლის 19 ივლისის, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №22074487/6 გადაწყვეტილებით, შეწყვეტილი იქნა სარეგისტრაციო წარმოება გ.გ–ის წარმომადგენლის განცხადებაზე, ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში დაინტერესებული პირის მიერ არ იქნა წარდგენილი შეჩერების საფუძვლის აღმოფხვრის დამადასტურებელი დოკუმენტი. აღნიშნული გადაწყვეტილება ასევე გასაჩივრებულ იქნა მოსარჩელის მიერ.

13.7. 2022 წლის 2 აგვისტოს, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს №128379 გადაწყვეტილებით, გ.გ–ს უარი ეთქვა ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე.

14. მოპასუხის პოზიცია

14.1. მოპასუხე სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტომ წარდგენილი შესაგებლით სარჩელი არ ცნო და შედავება დააფუძნა შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებზე:

14.2. მოპასუხის განმარტებით, №B22074487 (15.06.2022) განცხადებით გ.გ–ის წარმომადგენელმა ნ.ჭ–მა მოითხოვა შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანა, კერძოდ, საზოგადოების კაპიტალის 20%-იანი წილის მესაკუთრედ გ.გ–ის დარეგისტრირება და წესდების ცვლილების დარეგისტრირება. სარეგისტრაციო განცხადებას, სხვა დოკუმენტებთან ერთად ერთვოდა წესდების ახალი რედაქცია და სანოტარო წესით დამოწმებული გარიგება. ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურმა მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22074487/3 (16.06.2022) გადაწყვეტილება, რომლითაც განმცხადებელს აცნობა, რეგისტრაციის საფუძვლად განცხადებაზე დართული იყო სანოტარო აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ. აღნიშნულიდან გამომდინარე, ხელშეკრულების განუყოფელ ნაწილს წარმოადგენდა წესდებაში ცვლილების შეტანა, მაგრამ, ამგვარი ცვლილების რეგისტრაციისთვის წარსადგენი იყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი და სათანადოდ დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია, ამასთან, განმცხადებლის მიერ წარდგენილი წესდების ახალი რედაქცია არ იყო ხელმოწერილი შპს „მ–ის“ პარტნიორის შ.ბ–ის მიერ.

14.3. 2022 წლის 23 ივნისს №B22074487 წარმოებაზე წარდგენილი განცხადებით გ.გ–ის წარმომადგენელმა განმარტა, რომ შპს „მ–ს“ სარეგისტრაციო მონაცემები მოქმედ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში არ მოუყვანია, შესაბამისად, წესდებაში ცვლილების რეგისტრაციისას, მარეგისტრირებელი ორგანო არ იყო უფლებამოსილი განმცხადებლისთვის მოეთხოვა კონსოლიდირებული სადამფუძნებლო დოკუმენტაცია (რომლის ნაწილია წესდება). განცხადებაში დამატებით აღნიშნული იყო, რომ ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურში წარდგენილი წესდების ახალ რედაქციაზე შპს „მ–ის“ პარტნიორის - შ.ბ–ის ხელმოწერა საჭირო არ იყო, ვინაიდან - წესდების ცვლილებაზე მას თანხმობა გამოხატული ჰქონდა - სანოტარო წესით დამოწმებულ გარიგებაზე ხელმოწერით.

14.4. სარეგისტრაციო წარმოების განახლებაზე უარის თქმის შესახებ №B22074487/5 (24.06.2022) წერილობითი შეტყობინებით განმცხადებელს ეცნობა, რომ არ აღმოიფხვრა შეჩერების საფუძველი, ხოლო №B22074487/6 (19.07.2022) გადაწყვეტილებით, სარეგისტრაციო წარმოება შეწყდა, ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში არ იქნა წარდგენილი შეჩერების გადაწყვეტილებით გათვალისწინებული საფუძვლის აღმოფხვრის დამადასტურებელი ინფორმაცია/დოკუმენტი.

14.5. აღნიშნული გადაწყვეტილებები გ.გ–ის წარმომადგენელმა გაასაჩივრა №191979/17 (01.07.2022) ადმინისტრაციული საჩივრით, რაზედაც მიღებული იქნა ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ №128379 (02.08.2022) გადაწყვეტილება. მოპასუხის განმარტებით, ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები სრულად შეესაბამება მოქმედ კანონმდებლობას და არ არსებობს მათი ბათილად ცნობის სამართლებრივი საფუძვლები, ვინაიდან საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემების მიხედვით, შპს „მ–ის“ (საიდენტიფიკაციო ნომერი .....) 100% წილის მესაკუთრე, ერთადერთი პარტნიორი და დირექტორი არის შ.ბ–ი. ამასთან, საზოგადოების რეგისტრირებულ მონაცემებში ბოლო ცვლილების რეგისტრაცია განხორციელებულია 2021 წლის 11 თებერვლის წესდების შესაბამისად. საჯარო რეესტრში დაცულია სანოტარო აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ (სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი: 210169705 (01.03.2021)). აღნიშნული აქტით/ ხელშეკრულებით მოწესრიგებულია წილის ნასყიდობის, ნასყიდობასთან დაკავშირებული ვალდებულებების, წილის გასხვისების, შეძენილი წილის დაგირავების და წესდებაში ცვლილების შეტანის საკითხები. აღნიშნული სანოტარო აქტის მე-2 მუხლის მიხედვით, შ.ბ–მა გაყიდა, ხოლო გ.გ–მა იყიდა შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის 20%. ხელშეკრულებით დგინდება, რომ შემძენი წარმოადგენს ნასყიდობის საგნის შეზღუდულ მესაკუთრეს. ამასთან, სანოტარო აქტის მე-12 მუხლის („წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ“) მიხედვით, ცვლილება შევიდა შპს „მ–ის“ 2021 წლის 11 თებერვლის წესდების მე-6 და 22-ე მუხლებში და ამ მუხლების ახალი რედაქციის შინაარსი მითითებულია სანოტარო აქტის მე-12 მუხლში. ზემოაღნიშნული სანოტარო აქტის შინაარსი და მასზე შ.ბ–ისა და გ.გ–ის ხელმოწერა დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ. №B22074487 წარმოებაზე წარდგენილია შპს „მ–ის“ წესდების ახალი რედაქცია, რომელიც ხელმოწერილია მხოლოდ გ.გ–ის მიერ. ამასთან, №B22074487 წარმოებაზე წარდგენილი წესდების ახალი რედაქციისა და საჯარო რეესტრში დაცული/რეგისტრირებული 2021 წლის 11 თებერვლის წესდების შინაარსის შედარებით დგინდება, რომ ახალი წესდებით იცვლება მხოლოდ მე-6 და 22-ე მუხლები და აღნიშნული მუხლების შინაარსი შეესაბამება სანოტარო აქტის მე-12 მუხლში მითითებულ შინაარსს.

14.6. №B22074487 განცხადებასთან დაკავშირებით შ.ბ–ს საჯარო რეესტრში წარმოდგენილი ჰქონდა №177879/17 (16.06.2022), No185464/17 (24.06.2022) განცხადებები, რომლებშიც განმარტავდა, რომ წესდების ახალი რედაქციით ცვლილების რეგისტრაცია დაუშვებელია, ვინაიდან აღნიშნული დოკუმენტი შ.ბ–ის მიერ არ არის ხელმოწერილი, ამასთან განცხადებებში მითითებული იყო, რომ შ.ბ–ი წინააღმდეგია საზოგადოების კაპიტალის 20%-იანი წილის მესაკუთრედ დარეგისტრირდეს გ.გ–ი.

14.7. მოპასუხე უთითებს საჯარო რეესტრის შესახებ საქართველოს კანონის 22-ე მუხლის „ბ“ ქვეპუნქტზე და განმარტავს, რომ ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში არ იქნა წარდგენილი მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი და სათანადოდ დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია, კანონიერია სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტა. ამდენად, არ არსებობს საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოსათვის რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილებების მიღების სამართლებრივი საფუძვლები. შესაბამისად, სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

15. მესამე პირის შ.ბ–ის პოზიცია:

15.1. შ.ბ–ის განმარტებით, იგი სახელშეკრულებო ურთიერთობაში იყო გ.გ–თან, კერძოდ, მათ შორის დაიდო შეთანხმება წილის ნასყიდობის, გირავნობასა და წესდებაში ცვლილების შესახებ. სახელშეკრულებო ურთიერთობის მოქმედების პერიოდში გ.გ–ის მხრიდან გამოიკვეთა არაკეთილსინდისიერი დამოკიდებულება და გულისხმიერების ვალდებულების დარღვევა. მოსარჩელის მხრიდან შპს „მ–ში“ წილის შეძენა, უპირველესად, იმით იყო განპირობებული, რომ გ.გ–ს, როგორც მომავალ პარტნიორს, პროპორციულად უნდა ეკისრა შპს „მ–ის“ ვალდებულებები. უფრო მეტიც, იგი ერთ წელიწადზე მეტი დროის (წელიწადისა და სამი თვის) განმავლობაში, თავს არიდებდა შეძენილი წილის თავის სახელზე რეგისტრაციას და ამით ელოდებოდა იმას, რომ შ.ბ–ი თავისი პირადი სახსრებით შეამცირებდა შპს „მ–ის“ ვალდებულებებს და სწორედ ამის შემდეგ დაარეგისტრირებდა შეძენილ წილს თავის სახელზე. შეთანხმების გაფორმების მომენტისათვის კომპანიის ვალდებულებებს წარმოადგენდა: 1) კომპანიის უძრავი ქონების (ქარხნის) მშენებლობის დასრულება და მისი ექსპლუატაციაში მიღება; 2) კომპანიას გასასტუმრებელი ჰქონდა მომწოდებელთა დიდი ნაწილის დავალიანება. აღნიშნული დავალიანებების დასაფარად, შ.ბ–მა მარტომ აიღო პირადი ვალი 600.000 ლარის ოდენობით და ამ საკუთარი თანხებით დაასრულა ქარხნის მშენებლობა და იგი ექსპლუატაციაში მიაღებინა დადგენილი წესით, რისთვისაც გადაიხადა ექსპერტიზის ხარჯები.

15.2. მესამე პირის განმარტებით, სამეწარმეო საზოგადოების ერთ-ერთი თავისებურება პარტნიორის/პარტნიორების არსებობაა. პარტნიორობა გულისხმობს სამეწარმეო საქმიანობაში ერთმანეთის დახმარებას, რომელიც მიმართული უნდა იყოს სამეწარმეო საქმიანობის ერთობლივად გაძღოლისკენ. პარტნიორული ურთიერთობის დამახასიათებელია, რომ პარტნიორებს სამეწარმეო საზოგადოებისა და ერთმანეთის მიმართ აქვთ თავიანთი წილი პასუხისმგებლობა. ისინი, როგორც წესი, წილების პროპორციით ინაწილებენ ვალდებულებებსაც და პასუხისმგებლობასაც. შ.ბ–მა, იმ პერიოდში, როდესაც გ.გ–ი მოლოდინის რეჟიმში იყო გადასული, თავისი სახსრებით დასძლია კომპანიის ფინანსური და ეკონომიკური პრობლემები. სწორედ ამ პერიოდში შ.ბ–ი მოქმედებდა მარტო, „ვითომდა პარტნიორის“, გ.გ–ის გარეშე. ამ უკანასკნელმა ცრუ „პარტნიორული“ მოლოდინი გაუჩინა შ.ბ–ს, რომელმაც მთელი 15 თვის განმავლობაში თავი შეიკავა შეძენილი წილის რეგისტრაციისაგან. არადა, კომპანიას (შ.ბ–ს) სჭირდებოდა პარტნიორი, რომელიც დაეხმარებოდა მას არსებული ფინანსური და ეკონომიკური პრობლემების დაძლევაში. ამ პერიოდში მოსარჩელე სრულად იყო ინფორმირებული კომპანიაში არსებული ვალდებულებების შესახებ და ელოდებოდა იმ მომენტს, როდის დაასრულებდა შ.ბ–ი კომპანიის გაწმენდას ვალდებულებებისაგან და მაშინ დაარეგისტრირებდა წილს კომპანიაში, როდესაც მას დაძლეული ექნებოდა ძირითადი ფინანსური და ეკონომიკური პრობლემები.

15.3. მას შემდეგ, რაც კომპანიამ შ.ბ–ის სახსრებით, დაასრულა ქარხნის მშენებლობა, მიიღო იგი ექსპლუატაციაში და გაისტუმრა მომწოდებლების ძირითადი დავალიანებები, კომპანიას აღარ აქვს დღეს იმის საჭიროება, რომ გ.გ–ის სახით ჰყავდეს პარტნიორი. გარდა ამისა, შ.ბ–ი არის ასევე შპს „კ–ის“ 50% -იანი წილის მფლობელი. 2018 წლიდან 2022 წლამდე გ.გ–ი დანიშნული იყო შპს „კ–ის“ აღმასრულებელ დირექტორად. შპს „პ.ა–ის“ დასკვნის მიხედვით, შპს „კ–ს“ გ.გ–ის დირექტორობის პერიოდში მიადგა 800.000 ლარზე მეტი ზიანი. აღნიშნულმა გარემოებამაც დააკარგვინა შ.ბ–ს მოსარჩელის მიმართ ნდობა და მასთან სახელშეკრულებო ურთიერთობაში დარჩენის ინტერესი. მოცემული ფაქტი მისთვის ცნობილი რომ ყოფილიყო 2021 წელს, როდესაც მასთან აფორმებდა ხელშეკრულებას, ბუნებრივია, მათ შორის სადავო გარიგება არ შედგებოდა. საქართველოს კანონმდებლობის თანახმად, კერძოდ სამოქალაქო კოდექსის 399-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის თანახმად, ხელშეკრულების ნებისმიერ მხარეს შეუძლია, გარკვეული საპატიო მიზეზებიდან გამომდინარე, ნებისმიერ დროს გავიდეს ხელშეკრულებიდან. ხელშეკრულებიდან გასვლის საპატიო მიზეზი შეიძლება ეფუძნებოდეს როგორც ობიექტურ, ისე სუბიექტურ გარემოებებს. შესაბამისად, ასეთ გარემოებად შეიძლება მიჩნეული იქნას მეორე მხარის მიერ გულისხმიერების ვალდებულებათა დარღვევაც. გ.გ–ის მხრიდან დარღვეულია როგორც კეთილსინდისიერების პრინციპი, ისე გულისხმიერების ვალდებულება, რის გამოც შ.ბ–ს დაეკარგა მოსარჩელის მიმართ ნდობა და იგი გავიდა მასთან დადებული ხელშეკრულებიდან. შესაბამისად, იგი მზადაა რესტიტუციის სახით უკან დაუბრუნოს გ.გ–ს მის მიერ გადახდილი ნასყიდობის თანხა სრულად.

16. თბილისის საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2023 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით გ.გ–ის სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 16 ივნისის №B22074487/3, 2022 წლის 24 ივნისის №B22074487/5, 2022 წლის 19 ივლისის №B22074487/6 და 2022 წლის 02 აგვისტოს №128379 გადაწყვეტილებები. მოპასუხე სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს დაევალა, შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანა, კერძოდ: შპს „მ–ის“ (ს/ნ ...) 20%-იანი წილის მესაკუთრედ გ.გ–ის რეგისტრაცია (01.03.2021 წლის ხელშეკრულებიდან გამომდინარე პარტნიორის წილისა და წილზე გირავნობის უფლების რეგისტრაცია).

17. მოპასუხის სააპელაციო საჩივარი

გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა მოპასუხემ, რომელმაც გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვა.

18. სააპელაციო სასამართლოს განჩინება

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს 2024 წლის 13 ივნისის განჩინებით, სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, შესაბამისად, უცვლელად დარჩა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება.

19. მოპასუხის საკასაციო საჩივრის მოთხოვნა და საფუძვლები:

19.1 ზემოაღნიშნული განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა მოპასუხემ, რომელმაც გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვა.

19.2 კასატორის მითითებით, მოსარჩელის წარმომადგენელმა ნ.ჭ–მა მოითხოვა შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანა და კომპანიის 20% წილის მოსარჩელეზე აღრიცხვა. აღნიშნულ მოთხოვნაზე დაწყებული წარმოება მარეგისტრირებელმა ორგანომ შეაჩერა, რადგან ხელშეკრულების განუყოფელ ნაწილს წარმოადგენდა წესდებაში ცვლილების შეტანა, მაგრამ ცვლილების რეგისტრაციისთვის წარსადგენი იყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია, ამასთან, წარდგენილი წესდების ახალი რედაქცია არ იყო ხელმოწერილი შპს-ის პარტნიორის, შ.ბ–ის მიერ. სწორედ ამიტომ, საბოლოოდ, სარეგისტრაციო წარმოება შეწყდა, რადგან შეჩერების ვადაში არ იქნა წარდგენილი შესაბამისი სახის მოთხოვნილი დოკუმენტაცია. ამავდროულად, გასაჩივრების მიუხედავად, ადმინისტრაციული საჩივრები არ დაკმაყოფილდა, შესაბამისად, უცვლელად დარჩა დასახელებული გადაწყვეტილება.

19.3 01.03.21 წლის სანოტარო აქტის მე-2 მუხლის თანახმად, შ.ბ–იმა გაყიდა, ხოლო გ.გ–მა იყიდა კომპანიის კაპიტალში წილის 20%. წარმოებაზე წარდგენილი წესდების ახალი რედაქციისა და საჯარო რეესტრში დაცული 2021 წლის 11 თებერვლის წესდების შინაარსის შედარებით დგინდება, რომ ახალი წესდებით ცვლილება შეეხო მხოლოდ მე-6 და 22-ე მუხლებს.

19.4 კასატორი მიუთითებს, რომ საწარმოს 100% წილის მესაკუთრესა და დირექტორს - შ.ბ–ს განცხადებით მოთხოვნილი ჰქონდა რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია, რაზეც მიღებულია გადაწყვეტილება. შესაბამისად, გადაწყვეტილების მიღების დროს, შ.ბ–ის მიერ უკვე რეგისტრირებული იყო წესდების ახალი რედაქცია. შესაბამისად, 2021 წლის პირველ მარტს გაფორმებული შეთანხმების შესაბამისად, ცვლილების შეტანა იმ წესდებაში, რომელიც უკვე სხვა რედაქციით იყო რეგისტრირებული, შეუძლებელი იყო ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი სადამფუძნებლო წესდების გარეშე. ამდენად, მართალია „მეწარმეთა შესახებ“ კანონში შესული ცვლილებები და გამომდინარე, მეწარმე სუბიექტები უფლებამოსილი არიან კანონის ამოქმედებიდან 2 წლის ვადაში ნებისმიერ დროს უზრუნველყო სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა, მაგრამ აღნიშნული გულისხმობს რომ როდესაც საზოგადოება მიიღებს გადაწყვეტილებას მეწარმის რეგისტრირებულ მონაცემში ცვლილების შეტანასთან, მათ შორის ,წესდების ახალი რედაქციის დამტკიცებასთან დაკავშირებით და აღნიშნული მიზნით მიმართავს მარეგულირებელ ორგანოს, ცვლილების საფუძვლად წარდგენილი დოკუმენტაცია ასევე შესაბამისობაში უნდა იქნეს მოყვანილი კანონის მოთხოვნებთან.

19.5 ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, კასატორს მიაჩნია, რომ დარღვეულია სსსკ-ის 393-ე მუხლის მეორე ნაწილის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული დარღვევები. ასევე, განჩინება დაუსაბუთებელია.

20. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი:

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 19 სექტემბრის განჩინებით საკასაციო საჩივარი წარმოებაში იქნა მიღებული სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

21. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის, იურიდიული დასაბუთებულობის შემოწმების შედეგად, მივიდა დასკვნამდე, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, ამიტომ დაუშვებელია შემდეგი არგუმენტაციით:

22. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური სან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

23. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრები არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არც ერთი ზემოხსენებული საფუძვლით.

24. საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს, არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით.

25. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ საკასაციო საჩივარი დასაშვებიც რომ ყოფილიყო, მას არა აქვთ წარმატების პერსპექტივა შემდეგ გარემოებათა გამო: ა) განსახილველ შემთხვევებში, არ არსებობს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის „ე“ ქვეპუნქტით დადგენილი საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის წინაპირობაც, რომლის მიხედვითაც, საკასაციო საჩივარი დასაშვებია, თუ სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე განხილულია მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევით, რომელსაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ბ) სსსკ-ის 407.2-ე მუხლის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსთვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია. სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილად ცნობილ ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით კასატორს ასეთი დასაბუთებული პრეტენზია არ წარმოუდგენია.

26. წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრის მართებულობის საკითხის შემოწმებამდე, საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ სააპელაციო სასამართლოს გამოკვლეული აქვს სამართლებრივი მნიშვნელობის მქონე ყველა ფაქტობრივი გარემოება, რომელიც მხარეთა მიერაა მითითებული შეჯიბრებითობისა და დისპოზიციურობის პრინციპების ფარგლებში, და რაც აუცილებელია საქმის სწორი იურიდიული კვალიფიკაციისათვის.

27. სსსკ-ის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომელზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნას და შესაგებელს. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად, ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება მხარეთა ახსნა- განმარტებებით, მოწმეთა ჩვენებებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით.

28. სსსკ-ის 105-ე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად, სასამართლო აფასებს მტკიცებულებებს თავისი შინაგანი რწმენით, რომელიც უნდა ემყარებოდეს მათ ყოველმხრივ, სრულ და ობიექტურ განხილვას, რის შედეგადაც მას გამოაქვს დასკვნა საქმისთვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობის ან არარსებობის შესახებ.

29. განსახილველ შემთხვევაში, საკასაციო პალატისთვის საკვლევ საკითხს წარმოადგენს შესაძლებელია თუ არა საწარმოს წილის ნასყიდობის გაფორმებისას სამართლებრივი შედეგების მარტოოდენ ხელშეკრულების საფუძველზე წარმოშობა და შემდგომ რეგისტრაცია, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მხრიდან რეგისტრაციაზე უარის თქმა რამდენად შეესაბამება კანონმდებლობის მოთხოვნებს. ასევე, როდესაც წარმოდგენილია ხელშეკრულება წილის გასხვისებასთან მიმართებით და შემძენის მხრიდან გადახდილია საფასური, არსებობს თუ არა კანონისმიერი საფუძველი, რამაც შესაძლოა დააბრკოლოს წილზე უფლების რეგისტრაცია.

30. პირველ რიგში, აღნიშნულ საკითხთა სწორად განსჯისთვის აუცილებელია თავად საჯარო რეესტრის მიერ გამოტანილი გადაწყვეტილების დასაბუთების აღნიშვნა, რომლის თანახმად, რეგისტრაციაზე უარის მიზეზია შემდეგი: როდესაც საზოგადოება მიიღებს გადაწყვეტილებას მეწარმის რეგისტრირებულ მონაცემში ცვლილების შეტანასთან, მათ შორის, წესდების ახალი რედაქციის დამტკიცებასთან დაკავშირებით და აღნიშნული მიზნით მიმართავს მარეგისტრირებელ ორგანოს, ცვლილების საფუძვლად წარდგენილი დოკუმენტაცია ასევე შესაბამისობაში უნდა იქნეს მოყვანილი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მოთხოვნებთან. გადაწყვეტილების თანახმად, მართებულია ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურის - გადაწყვეტილება მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი და სათანადოდ დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის წარდგენის მოთხოვნასთან დაკავშირებით. გადაწყვეტილებაში აღნიშნულია, რომ მართალია №B22074487 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში წარდგენილი წესდების ახალი რედაქცია არ არის ხელმოწერილი შ.ბ–ის მიერ, მაგრამ ახალი წესდებით იცვლება მხოლოდ მე-6 და 22-ე მუხლები და აღნიშნული მუხლების შინაარსი შეესაბამება სანოტარო აქტის მე-12 მუხლში მითითებულ შინაარსს. შესაბამისად, საჩივრის განმხილველი ორგანოს შეფასებით, წესდების ახალ რედაქციაზე შ.ბ–ის მიერ ხელის მოწერა აუცილებელი არ არის. თუმცა, მხოლოდ აღნიშნული გარემოების გამო გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების/ ქმედების გაუქმება შესაბამისმა ორგანომ მიზანშეწონილად არ მიიჩნია, ვინაიდან აღნიშნული არ გამოიწვევდა განმცხადებლისთვის უკეთესი სამართლებრივი შედეგის დადგომას.

31. სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 16 ივნისის №22074487/3 გადაწყვეტილებით, შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება 2022 წლის 15 ივნისის განცხადებაზე და განმცხადებელს განემარტა, რომ რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილ განცხადებაზე თანდართული იყო სანოტარო აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ, შესაბამისად, ხელშეკრულების განუყოფელ ნაწილს წარმოადგენდა წესდებაში ცვლილების შეტანა, რომლის გარეშეც ვერ განხორციელდებოდა დაინტერესებული პირის მიერ მოთხოვნილი ცვლილება, თუმცა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარდგენილი წესდება არ იყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი და უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი. ამასთან, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების განხორციელების მოთხოვნის შემთხვევაში, მარეგისტრირებელ ორგანოს ამ ცვლილებების ტექსტთან ერთად უნდა წარედგინოს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი რეგისტრაციის შემაფერხებელი გარემოებაა. დაინტერესებული პირის მიერ წარდგენილი წესდების ახალი რედაქცია არ იყო ხელმოწერილი შ.ბ–ის მიერ. გამომდინარე აქედან, განმცხადებელს განემარტა, რომ უნდა წარედგინა კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი, უფლებამოსილი პირის/პირების მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული ცვლილების სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია.

32. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სარჩელის წარმატებულობა დამოკიდებულია იმაზე, თუ რამდენად სამართლებრივია სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილება.

33. „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის (01.01.2022 წლამდე მოქმედი რედაქცია) 5¹ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება. ამავე მუხლის 5¹ პუნქტის მიხედვით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორის წილზე საკუთრების უფლება და მასთან დაკავშირებული ვალდებულება წარმოშობილად, შეცვლილად ან შეწყვეტილად ითვლება მისი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

34. განსახილველი დავის მთავარი ფაქტობრივი გარემოებებია ის, რომ მოსარჩელესა და მესამე პირს შორის დაიდო საწარმოს წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზეც მოსარჩელემ თავისი ვალდებულება შეასრულა, თუმცა ამ დრომდე შეუსრულებელია მოპასუხის ვალდებულება (წილის რეგისტრაციის), რაც განპირობებულია მარეგისტრირებელი ორგანოს რეგისტრაციაზე უარით. მხარეები ხელშეკრულებით შეთანხმდნენ, რომ აღნიშნული ხელშეკრულების საფუძველზე წილის დარეგისტრირებას არ სჭირდებოდა პარტნიორთა კრების თანხმობა, თუმცა იმის გამო, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში მხოლოდ გარიგებით წარსდგა მოსარჩელე, მის მიმართ წარმოება შეწყდა სწორედ იმ მოტივით, რომ არ ჰონდა წარდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი, კერძოდ, მოსარჩელემ წარადგინა აქტი შპს „მ–ის“ კაპიტალში წილის ნასყიდობის, პარტნიორთა შეთანხმების, გირავნობისა და წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ დოკუმენტაცია, თუმცა რეესტრის უარი დაფუძნებულია იმაზე, რომ ხელშეკრულების განუყოფელ ნაწილს წარმოადგენდა წესდებაში ცვლილების შეტანა, რომლის გარეშეც ვერ განხორციელდებოდა დაინტერესებული პირის მიერ მოთხოვნილი ცვლილება, ხოლო აღნიშნული დოკუმენტი მოსარჩელეს არ ჰქონდა წარდგენილი.

35. ამჟამინდელი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-12 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტების თანახმად, რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება ხორციელდება სამეწარმეო საზოგადოების ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიმართვის საფუძველზე, თუ წესდებით ან ამ ცვლილების რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი გარიგებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პირის მიმართვის გარდა, ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „გ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება წილის გასხვისების შემთხვევაში შეიძლება განხორციელდეს აგრეთვე წილის გამსხვისებელი პარტნიორის ან შემძენის მოთხოვნის საფუძველზე, ხოლო მემკვიდრეობის შემთხვევაში − მემკვიდრის/მემკვიდრეების მოთხოვნის საფუძველზე. ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „დ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება შეიძლება განხორციელდეს ასევე ნებისმიერი პარტნიორის მოთხოვნის საფუძველზე. რეგისტრაციისადმი დაქვემდებარებული სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პარტნიორის წილობრივი მონაწილეობის ცვლილება, აგრეთვე ამ კანონის მე-5 მუხლის მე-2 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტით გათვალისწინებული მონაცემების ცვლილება შეიძლება განხორციელდეს ასევე შესაბამისი პარტნიორის მიმართვის საფუძველზე. ამავე მუხლის მე-5 პუნქტის თანახმად, რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების განსახორციელებლად წარდგენილი გარიგება დამოწმებული უნდა იყოს ამ კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტით დადგენილი წესით.

36. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის №797 ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის მე-20 მუხლის პირველი და მე-2 პუნქტების თანახმად, სუბიექტის რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება გულისხმობს სუბიექტის დაშლის, ლიკვიდაციის ან რეორგანიზაციის პროცესის, გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების, გაკოტრების ან რეაბილიტაციის რეჟიმის დაწყების ან შეწყვეტის, ლიკვიდატორის, რეაბილიტაციის ზედამხედველის ან გაკოტრების მმართველის ან სადამფუძნებლო შეთანხმების ცვლილების შესახებ ინფორმაციის რეესტრში ასახვას. სუბიექტის რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილებად მიიჩნევა ასევე სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ნებისმიერი სახის ჩანაწერის ცვლილება. სუბიექტის რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება.

37. საკასაციო პალატა მიუთითებს ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონი 5¹.5¹ მუხლზე (მოქმედი 01.01.2022 წლამდე), რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორის წილზე საკუთრების უფლება და მასთან დაკავშირებული ვალდებულება წარმოშობილად, შეცვლილად ან შეწყვეტილად ითვლება მისი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.).

38. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 254-ე მუხლის თანახმად, ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული საწარმო ვალდებულია ამ კანონის ამოქმედებიდან 2 წლის ვადაში უზრუნველყოს სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-8 პუნქტის თანახმად, სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტის სააგენტოში წარდგენა არ მოეთხოვება 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებულ სუბიექტს, რომელსაც „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 254-ე მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილი ვადის განმავლობაში შესაბამისობაში არ მოუყვანია რეგისტრირებული მონაცემები.

39. საკასაციო პალატა განსაკუთრებულ ყურადღებას ამახვილებს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-12 მუხლის მე-6 პუნქტის შინაარსზე, რომლის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ცვლილების განხორციელების მოთხოვნის შემთხვევაში მარეგისტრირებელ ორგანოს ამ ცვლილების ტექსტთან ერთად უნდა წარედგინოს სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტი. წარდგენილი კონსოლიდირებული ტექსტის ხარვეზი რეგისტრაციის შემაფერხებელი გარემოებაა.

40. სწორედ ზემოაღნიშნული ნორმა გახდა მარეგისტრირებელი ორგანოს მხრიდან რეგისტრაციაზე უარის თქმის საფუძველი, რასაც საკასაციო პალატა ვერ გაიზიარებს. აღნიშნული ნორმის განმარტება არ უნდა მოხდეს იმგვარად, რომ სამეწარმეო საზოგადოების წევრებმა შეძლონ საწარმოს წილის ახალი მფლობელის უფლებების შეზღუდვა იმ გაგებით, რომ არ გასცენ შესაბამისი სახის მოთხოვნილი დოკუმენტი და ამის საფუძველზე მომავალ პარტნიორს შეუზღუდონ წილის საკუთრებაში რეგისტრაციის შესაძლებლობა. ასეთი სახის ქმედება, მათ შორის, შესაძლოა ნიშნავდეს უფლების ბოროტად გამოყენებას, რაც სსკ-ის 115-ე მუხლის თანახმად დაუშვებელია. შესაბამისად, თუ კი არსებობს აღნიშნულ ნორმასა და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-12 მუხლის მე-6 პუნქტს შორის ერთგვარი ირიბი კოლიზია, ნორმა არ უნდა განიმარტოს მხარის საუარესოდ და უფლების ბოროტად გამოყენების აკრძალვას, როგორც პრინციპს მიენიჭოს უპირატესობა, როდესაც ცალსახად შესაძლებლობა ნორმის ასეთი გამოყენების შესაძლებლობა. ამავდროულად, თუ კი თავად საწარმოს პარტნიორებს წარმოეშობათ ახალ პარტნიორთან რამე სახის დავა წილების ნასყიდობასთან დაკავშირებით, მათი რეალური სამართლებრივი ბერკეტი სახელშეკრულებო დავის წარმოება იქნება და არა რეგისტრაციისთვის აუცილებლად წარსადგენი სადაფმუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტის არგადაცემა.

41. დადგენილია, რომ საკანონმდებლო ცვლილებებამდე მოხდა მხარეებს შორის ნასყიდობის ხელშეკრულების დადება, საწარმოს წილის სახელშეკრულებო შესყიდვა მოხდა ცვლილებებამდე, შესაბამისად, დაუშვებელია ძალადაკარგული კანონის მოქმედების პერიოდში დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე წილის რეგისტრაციაზე უარის თქმით პირის უფლების საუარესოდ შებრუნება.

42. ამავდროულად, საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ კონკრეტული საქმის ფარგლებში ნორმის განმარტება არ უნდა მოხდეს იმგვარად, რომ წილის მესაკუთრემ ვერ დაირეგისტრიროს ქონება მიუხედავად მისი არაბრალეული მოქმედებისა. სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტის წარდგენის დავალდებულებას თან ახლავს სხვა პირთა მიერ მათი ვალდებულებების (ასეთი დოკუმენტის წილის ახალი მესაკუთრესთვის გადაცემის) კეთილსინდისიერად შესრულების პირობა, რომლის გამორიცხვაც აპრიორულად არ ნიშნავს რეგისტრაციის მსურველი პარტნიორის მიერ ვალდებულების განუხორციელებლობას. ასეთ დროს, ეს უკანასკნელი აღმოჩნდება შესრულების ობიექტური შეუძლებლობის რეალობაში, როდესაც სურს მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ დადგენილი სტანდარტის დაკმაყოფილება, თუმცა ვერ ასრულებს მას საწარმოს სხვა პარტნიორთა არაკეთილსინდისიერი ქმედების გამო, ამიტომ, დაუშვებელია ასეთი სახის ვალდებულებათა გადანაწილების დროს, მთლიანი პასუხისმგებლობა ახალ პარტნიორს დაეკისროს.

43. საკასაციო პალატა იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მსჯელობას, რომლის თანახმად, იმ პირობებში, როდესაც შპს „მ–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანის, კერძოდ პარტნიორის, წილის და წილზე გირავნობის უფლების რეგისტრაციის მოთხოვნის საფუძველს 2021 წლის 01 მარტს შპს „მ–ის“ დირექტორს - შ.ბ–სა და გ.გ–ს შორის დადებული ხელშეკრულება წარმოადგენს და აღნიშნული ხელშეკრულებით მოსარჩელემ მოიპოვა შეზღუდული საკუთრების უფლება შეძენილ საგანზე (კაპიტალში წილის 20%), ადმინისტრაციული ორგანოს მიერ წილის რეგისტრაციაზე უარის თქმა გადაწყვეტილებაში მითითებული საფუძვლებით დაუსაბუთებელია. კანონის მოთხოვნათა დაცვით გაფორმებული ხელშეკრულებიდან გამომდინარე, მოსარჩელეს წარმოეშვა ლეგიტიმური მოლოდინი, რომ იგი შეთანხმებით გათვალისწინებული უფლების რეგისტრაციას განახორციელებდა რეესტრში. ამდენად, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-12 მუხლის მე-6 პუნქტის შინაარსი არ შეიძლება განიმარტოს ისე, რომ სამეწარმეო საზოგადოების წილის შემძენს, რომელმაც წილის შეძენა განახორციელა ძალადაკარგული კანონის მოქმედების პირობებში, წაერთვას წილზე საკუთრების უფლების რეგისტრაციის შესაძლებლობა, თუ იგი ობიექტური საფუძვლების გამო (მაგ. საზოგადოების სხვა პარტნიორის მიერ უფლების ბოროტად გამოყენება) ვერ შეძლებს რეესტრში სადამფუძნებლო შეთანხმების კონსოლიდირებული ტექსტის წარდგენას.

44. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სსსკ-ის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი, დაუშვას წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი, რის გამოც მას უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

45. საბოლოოდ, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ საჩივრის ფარგლებში კასატორმა ვერ შეძლო შესაბამისი დასაბუთების წარმოდგენა, თუ რატომ უნდა გაუქმდეს აღნიშნული განჩინება, შესაბამისად, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ ქვედა ინსტანციის სასამართლოებმა სწორად დაადგინეს მნიშვნელოვანი ფაქტობრივი გარემოებები, სამართლებრივად მართებულად გადაწყვიტეს საქმეში არსებული ყველა სადავო საკითხი, ასევე, სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი მატერიალური ან/და საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა, ამდენად, სააპელაციო ინსტანციის სასამართლოს განჩინება დასაბუთებულია, არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძველი და საკასაციო საჩივრები როგორც დაუშვებლები, უნდა დარჩეს განუხილველი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 408.3-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველი;

2. სსიპ- საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს სახელმწიფო ბიუჯეტიდან (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი (საგადახდო დავალება №49336, გადახდის თარიღი 10.09.2024) 300 ლარის 70% - 210 ლარი;

3. განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე: მ. ერემაძე

მოსამართლეები: ვ. კაკაბაძე

ლ. მიქაბერიძე