7 ნოემბერი, 2024 წელი,

საქმე №ას-29-2024 თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა/მოსამართლეები:

ვლადიმერ კაკაბაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ლევან მიქაბერიძე,

გიზო უბილავა

საქმის განხილვის ფორმა - ზეპირი მოსმენის გარეშე

კასატორი - ვ.ხ–ნი (მოსარჩელე)

მოწინააღმდეგე მხარე - სს „ი–ი“ (მოპასუხე)

გასაჩივრებული განჩინება - თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 15 ნოემბრის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილება

დავის საგანი - საზოგადოებიდან გასვლა, თანხის დაკისრება

საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

1. ვ.ხ–ნი (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც მოსარჩელე, აპელანტი ან კასატორი), ასაჩივრებდა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 15 ნოემბრის განჩინებას თბილისის საქალაქო სასამართლოს 2023 წლის 18 იანვრის გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ამ გადაწყვეტილებით სს „ი–ის“ (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც მოპასუხე, მოწინააღმდეგე მხარე ან საზოგადოება) წინააღმდეგ საზოგადოებიდან გასვლისა და თანხის დაკისრების მოთხოვნით აღძრული სარჩელი უარყოფილ იქნა.

კასატორის აზრით, მატერიალურსამართლებრივი თვალსაზრისით, განჩინება არ იყო სათანადოდ დასაბუთებული, სახელდობრ:

1.1. კასატორის მტკიცებით, აქციონერს უფლება აქვს ნებისმიერ დროს გავიდეს საზოგადოებიდან, თუ არსებობს ისეთი გარემოება, რომელიც შეუძლებელს ხდის საზოგადოებაში მის დარჩენას და სხვა აქციონერებთან ერთობლივად საქმიანობის გაგრძელებას. აღნიშნული შესაძლებლობა გარანტირებულია ნორმატიული აქტით, ამასთან, იგი მხოლოდ ფორმალურადაა საზოგადოების აქციების მესაკუთრე ვინაიდან დარღვეულია მისი ყველა, მათ შორის საკუთრების უფლება (დეტალურად იხ. საკასაციო საჩივარი).

2. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 26 თებერვლის განჩინებით, საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც ის დაუშვებელია:

3. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებასა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასა და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

4. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით. ამასთან, საკასაციო საჩივარი დასაშვები რომც ყოფილიყო, მას არა აქვს წარმატების პერსპექტივა, სახელდობრ:

4.1. სსსკ-ის 407.2 მუხლის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია. დასაბუთებული პრეტენზია გულისხმობს მითითებას იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება-დადგენა, მატერიალურსამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ კასატორს, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით, არ წარმოუდგენია დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

4.2. განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო სასამართლომ მართებულად განსაზღვრა მოთხოვნის ფაქტობრივი საფუძველი, ანუ სწორად დაადგინა სამართლებრივად მნიშვნელოვანი ფაქტები:

4.3. სააქციო საზოგადოება „ს–კა“, რომელიც 1996 წლის 4 სექტემბერს ქუთაისის სასამართლოს მიერ რეგისტრირებული სააქციო საზოგადოება „ს–კას’’ უფლებამონაცვლეა, სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებულია 1997 წლის 3 ივნისიდან, საწარმოს დამფუძნებელი პარტნიორები არიან - მოსარჩელე, ვ.გ–ძე, ვ.ფ–ი, ბ.კ–ი, გ.მ–ძე და მ.ბ–ია. ერთპიროვნული წარმომადგენელი კი, დირექტორი - ნ.ლ–ძე (შემდეგში ტექსტში მოხსენიებული, როგორც საზოგადოების დირექტორი).

4.4. საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი - 140 000 აშშ დოლარით, ხოლო ერთი აქციის ნომინალურმა ღირებულება - 1 აშშ დოლარით განისაზღვრა, შესაბამისად, საწესდებო კაპიტალი - 140 000 აქციად დაიყო.

4.5. აქციონერთა 1997 წლის 22 აპრილის N3 კრების ოქმის საფუძველზე, სს ,,ს–კა’’ გაიყო ნატურით ორ სააქციო საზოგადოებად - სს ,,ს–კა’’ და სს „ა–სი“ (სს ,,ს–კაში’’ აქციონერებად დარჩნენ ნ.ლ–ძე, ვ.ხ–ნი, ა.ს–ი, ა.ს–ი, ბ.კ–ი და სხვ.)

4.6. 1997 წლის 16 მაისს, სს ,,ს–კას’’ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმით, სს ,,ს–კას’’ სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ნ.ლ–ძის მოადგილედ მოსარჩელე აირჩიეს, ხოლო დირექტორად - ბ.კ–ი დაინიშნა.

საწესდებო კაპიტალის ღირებულება - 70 000 აშშ დოლარის ეკვივალენტით ლარით (89 950 ლარი), განისაზღვრა, რომელიც - 89 950 სახელობით აქციად დაიყო, მოსარჩელეს - 17 000 აქცია მიეკუთვნა, რაც წარმოადგენდა - 18.89939 % წილს საწესდებო კაპიტალში.

4.7. 1998 წლის 29 იანვარს, ქუთაისის მერის N50 ბრძანებით, სს ,,ს–კის’’ მიწის ნაკვეთის ფართობად - 27 935 კვ.მ განისაზღვრა, ასევე 1997 წლის 20 მაისის N03/29 არაფულადი ქონების შეფასების აქტით, გაყოფის შედეგად, სს ,,ს–კას’’ საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრა 70 000 აშშ დოლარით (1997 წლის 20 მაისის მონაცემებით).

4.8. 2005 წლის 22 თებერვალს, სს „ს–კას’’ შეეცვალა საფირმო სახელწოდება და ეწოდა - სს „ი–ი’’.

4.9. საზოგადოების დაფუძნებიდან წესდების რედაქცია არაერთხელ შეიცვალა, საბოლოოდ - 2019 წლის 30 იანვარს, საზოგადოების აქციონერთა კრებაზე დამტკიცებულ იქნა ახალი წესდება (დღეს მოქმედი).

4.10. მოქმედი წესდების პირველი თავის თანახმად, საზოგადოების ჩვეულებრივი აქციის ნომინალური ღირებულებაა - 1 ლარი, საზოგადოების ჩვეულებრივი აქციების რაოდენობა - 89.950 ცალია, ანუ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი შეადგენს - 89.950 ლარს.

4.11. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვა, სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება და აქციათა სავალდებულო მიყიდვა მეწარმეთა შესახებ კანონის 53.1, 53.2, 53.4-ე მუხლებით გათვალისწინებული პირობების აუცილებელი დაცვით წარმოებს (იხ.წესდების 1.4 პუნქტი).

4.12. საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე ნაკლებია, აქციათა რეესტრს თვითონ, სერთიფიცირებული რეგისტრატორის მეშვეობით აწარმოებს. აქციონერის მიერ საზოგადოების სხვა წევრზე აქციების გასხვისება საზოგადოების თანხმობას არ საჭიროებს.

4.13. აქციონერს უფლება აქვს ნებისმიერ დროს გავიდეს საზოგადოებიდან, თუ არსებობს ისეთი გარემოება, რომელიც შეუძლებელს ხდის საზოგადოებაში მის დარჩენას და სხვა აქციონერებთან ერთად საქმიანობის გაგრძელებას (იხ. წესდების 2.9 პუნქტი).

აქციონერი შეიძლება გაირიცხოს საზოგადოებიდან, თუ წარმოიშობა ისეთი გარემოება როგორიცაა:

ა) მოვალეობის არშესრულება,

ბ) საზოგადოებისათვის ზიანის მიყენება,

გ) დანარჩენი უმრავლესობაში მყოფი აქციონერების მხრივ უნდობლობის გამოცხადება,

დ) აგრეთვე სხვა მნიშვნელოვანი საფუძველი, რომლებიც შეუძლებელს გახდის მის დარჩენას საზოგადოებაში.

გარიცხული აქციონერის აქციები ნაწილდება დანარჩენ აქციონერებზე მათი წილების პროპორციულად (იხ.წესდების 2.10 პუნქტი).

4.14. აქციონერი ვალდებულია საზოგადოების საქმიანობაში, რაიმე სახის დარღვევის ან ასეთის აღმოჩენის შესახებ ან დასაბუთებული ეჭვის შემთხვევაში, პირველ რიგში მოტივირებული ახსნა-განმარტებებით მიმართოს საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შესაბამისი ზომების მისაღებად. სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ აღნიშნული საკითხის განხილვის შემდეგ, თუ აქციონერის მოთხოვნა შესაბამისი ზომების მიღებასთან დაკავშირებით არ დაკმაყოფილდა, აქციონერს შეუძლია მიმართოს სასამართლოს (წესდების 2.11 პუნქტი).

4.15. საზოგადოების წესდების მესამე თავის თანახმად, საზოგადოების აქციონერთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში. სხვა შემთხვევაში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება. საერთო კრების მოწვევის უფლება აქვს სამეთვალყურეო საბჭოს, დირექტორს და აქციონერებს კანონით და ამ წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში.

საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. რის შესახებაც დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება. თუ აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთზე მეტი აქციონერი, საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა.

4.16. სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის განცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვს მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ სააღრიცხვო დღისათვის (საზოგადოების წესდების 3.4. პუნქტი); ხოლო 3.6. პუნქტით, საერთო კრების მოწვევის დრო განისაზღვრება 20 დღით, შეტყობინების (განცხადების) საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან ან აქციონერის მოსაწვევის გაგზავნიდან. შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი, შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერმა შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება.

4.17. საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე აქციონერი (აქციონერები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარე განსაზღვარვს, რა ვადაში იქნეს მოწვეული ახალი კრება იმავე დღის წესრიგით, იმ პროცედურების დაცვით, რომელიც მოცემულია ამ წესდების 3.6 მუხლში.

ხელახლა მოწვეული კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების არანაკლებ 25%-ის მქონე აქციონერი (აქციონერები) და თუ საერთო კრება ამჯერადაც არ იქნება გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ წესდების 3.6 მუხლით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია წარმოდგენილი ხმის მქონე აქციონერის (აქციონერების) რაოდენობის მიუხედავად (საზოგადოების წესდების 3.10 პუნქტი).

4.18. 2019 წლის 5 მარტს მოსარჩელის წარმომადგენელმა წერილობით მიმართა საზოგადოების დირექტორს და კომპანიის ფინანსური დოკუმენტაციის მიწოდება ითხოვა.

4.19. 2019 წლის 11 ივნისს ე.კ–ძეს, ვ.ხ–ნს, მ.ს–სა და ი.ს–ს შორის დაიდო შეთანხმება, რომლის შესაბამისადაც ე.კ–ძემ მოსარჩელეს საკუთრებაში გადასცა კუთვნილი აქციებიდან - 2393 აქცია (დაახლოებით 2.66%). მითითებული ცვლილების შესაბამისად, მოსარჩელის კუთვნილ აქციებთან ერთად ექნებოდა - 19 393 აქცია, რაც ჯამურად - 21.55939% წილია საზოგადოების კაპიტალში.

4.20. მიუხედავად მოთხონისა, აქციათა რეესტრში აღნიშნული ცვლილების რეგისტრაცია არ მომხდარა.

4.21. 2019 წლის 9 აგვისტოს საზოგადოების დირექტორს დამატებით წერილობით მიმართა მოსარჩელემ, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53.33 მუხლის და საზოგადოების წესდების 2.5 პუნქტის გათვალისწინებით, რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის მოთხოვნით, სადაც მოსარჩელის საზოგადოებიდან გასვლისა და კუთვნილი აქციების (17 000 აქცია, %-ული წილი კაპიტალში - 18.89939 %) გამოსყიდვის საკითხი უნდა განხილულიყო.

4.22. 2019 წლის 13 აგვისტოს საზოგადოების დირექტორს რიგგარეშე სხდომის ჩატარების მოთხოვნით კვლავ მიმართა მოსარჩელემ და აუდიტორული დასკვნაც გაუგზავნა.

4.23. რიგგარეშე სხდომის ჩატარების მოთხოვნით მოსარჩელემ საზოგადოების დირექტორს 2019 წლის 4 სექტემბერსაც მიმართა.

4.24. საპასუხო წერილით საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარემ და აქციონერმა ნ.ლ–ძემ მოსარჩელეს აცნობა, რომ აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება - 2019 წლის 6 ნოემბერს გაიმართებოდა. მოსარჩელეს ეცნობა კრებაზე განსახილველ საკითხთა წრეც, კერძოდ:

- (1) საზოგადოების აქციონერის/მოსარჩელის მიერ წლების განმავლობაში საზოგადოების წინააღმდეგ, მართლსაწინააღმდეგო, პარტნიორისათვის მიუღებელი და ზიანის მომტანი ქმედებების შესახებ საკითხის განხილვა;

- (2) საზოგადოების აქციონერის/მოსარჩელის განცხადება საზოგადოებიდან

გასვლის შესახებ;

- (3) საზოგადოების აქციონერის ე.კ–ძის მიერ აქციების წილის დათმობის შესახებ;

- (4) საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ.

4.25. საზოგადოების აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების სააღრიცხვო დღედ - 2019 წლის 25 სექტემბერი დადგინდა.

4.26. საპასუხოდ მოსარჩელის წარმომადგენელმა საზოგადოების დირექტორს განუმარტა, რომ დღის წესრიგით გათვალისწინებული მეორე საკითხი, რომელიც ითვალისწინებს მოსარჩელის განცხადების განხილვას საზოგადოებიდან გასვლასთან მიმართებით, ჩამოყალიბებულიყო შემდეგი სახით: საზოგადოების აქციონერის/მოსარჩელის განცხადება საზოგადოებიდან გასვლისა და მის კუთვნილებაში არსებულ აქციათა გამოსყიდვის შესახებ.

ასევე, წარმომადგენელმა გამოთქვა პრეტენზია, რომ დღის წესრიგი არ მოიცავდა საწარმოს მიერ განხორციელებული ფინანსური საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის განხილვას და დღის წესრიგით მითითებული სხვა საკითხების განხილვაც ითხოვა. ამავე წერილის ფარგლებში, მოსარჩელის წარმომადგენელმა მითითებულ დროს ქალაქში არ ყოფნის საფუძვლით რიგგარეშე კრების თარიღის შეცვლა მოითხოვა.

4.27. რიგგარეშე კრების სხვა დროისათვის გადატანის თაობაზე მოსარჩელის მოთხოვნა უარყოფილ იქნა.

4.28. საზოგადოების აქციონერთა 2019 წლის 6 ნოემბერის საერთო კრება მორიგების მიზნით გადაიდო, თუმცა სადავო საკითხებთან მიმართებით მორიგება ვერ შედგა.

4.29. 2020 წლის 5 მარტს მოსარჩელის წარმომადგენელმა დამატებით მიმართა საზოგადოების დირექტორს საერთო კრების მოწვევისა და განსაზღვრული დღის წესრიგის განხილვის თაობაზე, თუმცა უშედეგოდ.

4.30. მოსარჩელე საზოგადოების - 17 000 აქციის მფლობელია, რაც საზოგადოების - 18.89939 %-ია.

4.31. არც მოსარჩელეს და არც საზოგადოების სხვა პარტნიორებს საწარმოს დაარსებიდან დივიდენდი არ მიუღიათ.

4.32. შპს ,,ა -......-ის’’ 2019 წლის 8 აგვისტოს აუდიტორული დასკვნის თანახმად, საზოგადოებაში აქციონერის/მოსარჩელის კუთვნილი აქციების ღირებულება ელემენტარული, პროპორციული გამოთვლის მეთოდით დადგინდა, უძრავი ქონების საბაზრო ღირებულების შეფასების დასკვნის საფუძველზე. დასკვნის თანახმად, საზოგადოების კუთვნილი უძრავი ქონებს საბაზრო ღირებულება - 5 096 960 ლარია, რაც კაპიტალის 100%-ია, შესაბამისად, აქციონერის/მოსარჩელის პროცენტული წილი კაპიტალში თანხობრივად - 963 294.34 ლარს შეადგენს (კუთვნილი 18,89939% აქციის გათვალისწინებით).

4.33. სსიპ ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს 2022 წლის 18 აგვისტოს დასკვნის მიხედვით, საზოგადოების 100%-იანი წილის საბაზრო ღირებულება 2022 წლის 1 იანვრის მონაცემებით საორიენტაციოდ - 4 580 549.34 ლარი, ხოლო ერთი აქციის ფასი - 50.92328 ლარია. მოსარჩელის კუთვნილი აქციების (17000 აქცია) საბაზრო ღირებულება 2022 წლის 1 იანვრის მონაცემებით საორიენტაციოდ არის - 865 696 ლარი.

4.34. მოსარჩელეს დივიდენდის გაცემის მოთხოვნით საწარმოსთვის არ მიუმართავს.

4.35. საზოგადოების აქციონერთა მიერ 2019 წლის 6 ნოემბერს გამართულ საერთო კრებაზე (და არც შემდგომ პერიოდში) არც აქციონერის/მოსარჩელის უფლების შემლახველი და არც საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებები არ მიღებულა.

5. „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად (სადავო ურთიერთობის წარმოშობისას არსებული რედაქცია), აქციონერს უფლება აქვს, ამ მუხლით დადგენილი წესით საზოგადოებას მოსთხოვოს თავისი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა, თუ მან საერთო კრებაზე მხარი არ დაუჭირა ისეთ გადაწყვეტილებას, რომელიც არსებითად ლახავს აქციონერის უფლებებს ან ეხება საწარმოს რეორგანიზაციას. საზოგადოების წესდება შეიძლება დეტალურად აწესრიგებდეს აქციების შეფასებასა და გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

ამდენად, ნორმა დეტალურად განსაზღვრავს აქციის გამოსყიდვასთან დაკავშირებულ საკითხებს, კერძოდ, თუ საზოგადოება აპირებს საზოგადოების რეორგანიზაციას, მსხვილი გარიგების დადებას ან მიიღებს აქციონერის უფლების არსებითად შემლახველ გადაწყვეტილებას (წესდებაში ცვლილებების შეტანა), აქციონერს უფლება აქვს ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლით დადგენილი წესით მოსთხოვოს საზოგადოებას საერთო კრების მოწვევა.

ამავდროულად, დასახელებული მუხლი სრულყოფილად აღწერს მოცემულ შემთხვევაში კრების მოწვევასთან დაკავშირებულ საკითხებს, კერძოდ, საზოგადოებამ მოწვევის შეტყობინებაში დეტალურად უნდა აღწეროს გადასაწყვეტი საკითხი, მასთან დაკავშირებული გამოსყიდვის მოთხოვნის უფლება და მისი განხორციელების წესი.

საერთო კრების მიერ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში აქციონერს უფლება აქვს, წერილობით მოთხოვოს საზოგადოებას თავისი აქციების გამოსყიდვა (53¹ მუხლის მე-3 პუნქტი). გამოსასყიდი აქციების ოდენობისა და გამოსყიდვის ფასის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სამეთვალყურეო საბჭო. აქციონერს, რომელიც არ ეთანხმება სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით განსაზღვრულ გამოსყიდვის პირობებს, უფლება აქვს, სარჩელით მიმართოს სასამართლოს ამ გადაწყვეტილების შეტყობინებიდან 14 დღის განმავლობაში (53¹6 მუხლი).

6. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის მომწესრიგებელი ნორმის (სსკ-ის 53¹ მუხლი) გამოყენების სამართლებრივი წინაპირობები შემდეგია:

ა) გადაწყვეტილება მიღებული უნდა იქნეს აქციონერთა საერთო კრებაზე;

ბ) გადაწყვეტილება უნდა ლახავდეს აქციონერის უფლებებს ან/და ეხებოდეს საწარმოს რეორგანიზაციას.

აქციონერის უფლებები შელახულად უნდა ჩაითვალოს იმ შემთხვევაში, როდესაც აქციონერთა საერთო კრება აქციონერის ნების საწინააღმდეგოდ იღებს გადაწყვეტილებას, რომელიც არსებითად ცვლის საზოგადოებაში არსებულ ურთიერთობებს, აქციონერის სტატუსს და მის მდგომარეობას სააქციო საზოგადოებაში. ამდენად, აღნიშნული ნორმის თანახმად, მხოლოდ ისეთი სახის გადაწყვეტილების მიღება აძლევს აქციონერს უფლებას მოითხოვოს მისი კუთვნილი აქციების გამოსყიდვა, რომლითაც უხეშად ილახება მისი უფლებები.

7. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე მოთხოვნის საფუძვლად 2019 წლის 6 ნოემბერის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებაზე უთითებდა. ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოების მიერ დადგენილია, რომ საზოგადოების აქციონერთა მიერ 2019 წლის 6 ნოემბერს გამართულ საერთო კრებაზე (და არც შემდგომი საქმიანობისას) აქციონერის/მოსარჩელის უფლების შემლახველი და/ან საზოგადოების რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილება არ მიღებულა.

8. საკასაციო სასამართლო კასატორის ყურადღებას მიაქცევს ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლის მე-4 პუნქტზე რომლის შესაბამისად, აქცია გამოსყიდული უნდა იქნეს მისი საბაზრო ღირებულებით, რომელიც ჩამოყალიბებული უნდა იყოს ამ მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად განხორციელებული შეტყობინების წინა დღეს, გარდა იმ შემთხვევებისა, როცა აქციათა დაბალი ლიკვიდურობის გამო ან სხვა მიზეზებით კანონით დადგენილია აქციათა სამართლიანი ღირებულების განსაზღვრის სხვა წესი. ასეთი წესის გამოყენებისას სამეთვალყურეო საბჭომ სათანადოდ უნდა დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება.

ამავე მუხლის მე-7 პუნქტის შესაბამისად კი, აქციების გამოსყიდვა არ დაიშვება, თუ: ა) აქციების გამოსყიდვისთვის გადასახდელი თანხა აღემატება საკუთარი კაპიტალის 25%-ს; ბ) აქციების გამოსყიდვის მომენტში საწარმო აკმაყოფილებს „რეაბილიტაციისა და კრედიტორთა კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ“ საქართველოს კანონით დადგენილ პირობებს, ან ასეთი პირობები შეიძლება წარმოიშვას აქციების გამოსყიდვის შედეგად.

9. მოცემულ შემთხვევაში, მოპასუხე უთითებდა, რომ საწარმოს ფინასური მონაცემების გათვალისწინებით ერთი აქციონერისთვის - 865 696 ლარის გადაცემა, საწარმოს გააკოტრებდა, რაც როგორც საზოგადოებას ისე დანარჩენ აქციონერებს დააზარალებდა (იხ. ექსპერტიზის დასკვნის კვლევითი ნაწილი). ასევე საყურადღებოა მოსაზრება დივიდენდის გაუცემლობის შესახებ, კერძოდ, საწარმოს შემოსავლისა და გასავლის გათვალისწინებით, დივიდენსი გაცემა წინა წლებში საწარმოს განვითარების ინტერესებს არ შეესაბამებოდა, მაშინ როცა აქციების ღირებულების ზრდა, საწარმოს გამართულ ბიზნეს საქმიანობაზე მიუთითებდა.

10. დადგენილია, რომ მოსარჩელეს დივიდენდის გაცემის მოთხოვნით საწარმოსთვის არ მიუმართავს.

მისი პრეტენზია საწარმოს მმართველობითი საქმიანობიდან ჩამოცილებას, საზოგადოებაში დირექტორის ოჯახის წევრების დასაქმებასა და მათზე ხელფასის სახით ანაზღაურების გაცემას უკავშირდება.

საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ აღნიშნული მოტივაცია ვერ ასაბუთებს აქციათა გამოსყიდვის შესახებ აღძრულ მოთხოვნას ვინაიდან არაა გამოკვეთილი ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლის კანონისმიერი წინაპირობები.

ამდენად, ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლომ სწორად განმარტა ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლი და სარჩელი მართებულად უარყო.

11. რაც შეეხება კასატორის მიერ საქართველოს უზენაეს სასამართლოში 2024 წლის 6 ნოემბერს წარმოდგენილ მტკიცებულებებს, პალატა მიიჩნევს, სსსკ-ის 104-ე და 407-ე მუხლების საფუძველზე, ისინი უნდა დაუბრუნდეს კასატორს, ვინაიდან საკასაციო სასამართლო ამოწმებს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების მხოლოდ იურიდიულ მხარეს, კანონი კრძალავს საკასაციო სასამართლოში ახალ ფაქტებზე მითითებასა და ახალი მტკიცებულებების წარდგენას, რამდენადაც ეს შეუთავსებელია საკასაციო სასამართლოს უფლებამოსილებასთან.

12. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი ავალდებულებს სასამართლოს, დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. „ჯღარკავა საქართველოს წინააღმდეგ“, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81).

13. საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სააპელაციო სასამართლოს განჩინების საკასაციო სასამართლოს სტაბილური პრაქტიკისაგან განსხვავების არსებობის საფუძვლით. სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ განსხვავდება საქართველოს უზენაესი სასამართლოს არსებული პრაქტიკისაგან.

14. კასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით.

15. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლოს დასკვნები არსებითად სწორია. რადგანაც კასატორმა ვერ დაძლია გასაჩივრებული განჩინების დასაბუთება დამაჯერებელი და სარწმუნო მტკიცებულებებით, არ არსებობს საკასაციო საჩივრის დასაშვებად ცნობის კანონისმიერი საფუძველი.

16. კასატორს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ უნდა დაეკისროს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 26 თებერვლის განჩინებით გადავადებული სახელმწიფო ბაჟის, 6 000 ლარის 30%-ის - 1800 ლარის გადახდა.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე, 372-ე, 264.3-ე, 391-ე მუხლებით, 401-ე მუხლის მე-3 და მე-4 ნაწილებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. ვ.ხ–ნის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. ვ.ხ–ნს (პ/ნ ........) სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ დაეკისროს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 26 თებერვლის განჩინებით გადავადებული სახელმწიფო ბაჟის, 6 000 ლარის 30%-ის - 1800 ლარის გადახდა;

3. განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

მოსამართლეები : ვლადიმერ კაკაბაძე

ლევან მიქაბერიძე

გიზო უბილავა