საქმე №ას-1251-2024 13 დეკემბერი, 2024 წელი,

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

ეკატერინე გასიტაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

მოსამართლეები: თეა ძიმისტარაშვილი,

მირანდა ერემაძე

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

კასატორი – სსიპ შემოსავლების სამსახური (მოსარჩელე)

მოწინააღმდეგე მხარე – ს.ნ–ი (მოპასუხე)

გასაჩივრებული განჩინება – ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 18 ივლისის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დამაყოფილება

დავის საგანი – ფიდუციური ვალდებულების დარღვევის შედეგად დამდგარი ზიანის ანაზღაურება

საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

1. ბათუმის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2024 წლის 22 მარტის გადაწყვეტილებით სსიპ შემოსავლების სამსახურის (შემდეგში: მოსარჩელე, აპელანტი, კასატორი ან კრედიტორი) სარჩელი ს.ნ–ის (შემდეგში: მოპასუხე, საწარმოს დირექტორი, პარტნიორი ან დამფუძნებელი) წინააღმდეგ, ზიანის ანაზღაურების თაობაზე, არ დაკმაყოფილდა.

2. ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 20224 წლის 18 ივლისის განჩინებით მოსარჩელის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და უცვლელად დარჩა გასაჩივრებული გადაწყვეტილება.

3. სააპელაციო სასამართლომ გაიზიარა საქალაქო სასამართლოს მიერ დადგენილი შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

3.1. მოპასუხემ 2014 წლის 18 აგვისტოს დააფუძნა შპს ,,ნ.ბ–ი“ (შემდეგში: საწარმო ან კომპანია). საწარმოს დირექტორი და 100%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორი დაფუძნების დღიდან არის მოპასუხე. კომპანიის ძირითად საქმიანობას წარმოადგენს უძრავი ქონების მშენებლობა და რეალიზაცია.

3.2. საწარმოს, 2021 წლის 17 ივნისის მდგომარეობით, ერიცხებოდა აღიარებული საგადასახადო დავალიანება 1120883.15 ლარის ოდენობით (ძირითადი - 714577.24 ლარი, ჯარიმა - 2037.79 ლარი, საურავი - 404268.12 ლარი.

3.3. სასარჩელო მოთხოვნაა მოპასუხისთვის მოსარჩელის სასარგებლოდ 720 715,31 ლარის დაკისრება.

3.4. მხარეთა შორის არ არის სადავო, რომ 2021 წლის 17 ივნისიდან 2023 წლის 20 ნოემბრის ჩათვლით, გადასახადის გადამხდელმა, არსებული საგადასახადო დავალიანება შეამცირა 720 715,31 ლარამდე (ძირითადი გადასახადი 252 236,12 ლარი, ჯარიმა 2037,79 ლარი, საურავი 466 441,34 ლარი) (22.11.2023 წლის შედარების აქტი;).

3.5. მხარეებს შორის სადავო არ არის, რომ 2017-2018 წლებში დირექტორს და პარტნიორს (მოპასუხეს) საწარმოდან ხელფასის სახით მიღებული აქვს 138 415.03 ლარი, ხოლო გაცემული დივიდენდის ოდენობა შეადგენს 105 263.15 ლარს. ამავე პერიოდში კომპანიის მიერ გაცემულია ანაზღაურება საწარმოს სხვა თანამშრომლებზეც.

3.6. უდავო ფაქტობრივი გარემოებაა, რომ დავის მიმდინარეობის პერიოდში მოპასუხემ შეამცირა საგადასახადო დავალიანება, იმავდროულად მიმართავდა მოსარჩელეს საგადასახადო დავალიანების გადავადების თუ განაწილვადების თაობაზე და დავის მიმდინარეობის პერიოდში ძირითადი საგადასახადო დავალიანება 714 577.24 ლარი, შეამცირა 252 236,18 ლარამდე.

4. სააპელაციო სასამართლომ გაიზიარა პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებები საქმის სამართლებრივ საკთხებთან დაკავშირებით და განმარტა, რომ საქმეში წარმოდგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე, საწარმოს დირექტორისა და პარტნიორის მიმართ მოთხოვნის სამართლებრივი საფუძველია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (სადავო პერიოდში მოქმედი რედაქცია; შემდეგში: სპეციალური კანონი) 9.6, 9.1 და 3.6. მუხლები.

4.1. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, კომპანიის პარტნიორებისა და დირექტორის სხვადასხვა სამართლებრივი სატატუსისა და მდგომარეობის გამო, კომპანიისა და მისი კრედიტორების წინაშე მათი პასუხისმგებლობის შინაარსის განსასაზღვრად აუცილებელია ერთმანეთისაგან გაიმიჯნოს კომპანიის ვალდებულებებისათვის, ერთი მხრივ, პარტნიორებისა და, მეორე მხრივ, კომპანიის დირექტორის პირადი პასუხისმგებლობის სამართლებრივი საფუძვლები.

4.2. განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელემ მოითხოვა, საწარმოს ვალდებულებისთვის, მოპასუხის პასუხისმგებლობის დადგენა, ვინაიდან კომპანიის 100%-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორის მხრიდან, რომელიც იმავდროულად არის დირექტორი, ადგილი ჰქონდა საწარმოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის სამართლებრივი ფორმის ბოროტად გამოყენებას, რაც დირექტორის მხრიდან ხელფასის და დივიდენდის გაცემით გამოიხატა იმ პირობებში, როდესაც შეუსრულებელი იყო საგადასახადო ვალდებულებები და რაც, სპეციალური კანონის შესაბამისად, განაპირობებს პარტნიორის სოლიდარულ პასუხისმგებლობას, მოთხოვნის დაკმაყოფილების სამართლებრივ საფუძვლად კი მოსარჩელე პარტნიორისა და დირექტორის მხრიდან ფიდუციურ ვალდებულებათა შეუსრულებლობაზე მიუთითებს.

4.3. სააპელაციო სასამართლოს შეფასებით ფიდუციურ ვალდებულებათა შეუსრულებლობის გამო საწარმოს დირექტორს (პარტნიორს) შეიძლება შეედავოს საწარმოს პარტნიორი, რაც შეეხება საწარმოს კრედიტორს (რასაც ამ შემთხვევაში აქვს ადგილი), სამართლებრივად მისი სარჩელი დირექტორის მიმართ მხოლოდ გამჭოლ პასუხისმგებლობას შეიძლება დაეფუძნოს. სააპელაციო სასამართლოს შეფასებით, განსახილველ შემთხვევაში, საწარმოს დირექტორისთვის გამჭოლი პასუხისმგებლობის დაკისრების საფუძველი არ არსებობდა.

4.4. სპეციალური კანონი კომპანიის პარტნიორთა გამჭოლ პასუხისმგებლობას ითვალისწინებს მაშინ, როდესაც ისინი ბოროტად იყენებენ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმას. ამასთან, „გამჭოლი პასუხისმგებლობა“ რელევანტურია მხოლოდ კაპიტალური ტიპის საზოგადოებებისათვის (როგორიცაა შპს). შეზღუდული პასუხისმგებლობის ფორმის ბოროტად გამოყენებაში იგულისხმება შემთხვევა, როცა შპს-ის პარტნიორი საზოგადოებაში უშუალოდ ხელმძღვანელობს და ახორციელებს ისეთ საქმიანობას, რომელიც მიზნად ისახავს გადასახადებისაგან თავის არიდებას, ანუ როცა საზოგადოება პარტნიორის მიერ გამოიყენება არადეკლარირებული შემოსავლის მაგენერირებელი წყაროს დანიშნულებით.

4.5. სააპელაციო სასამართლო დაეთანხმა საქალაქო სასამართლოს მითითებას, რომ სადავო შემთხვევაში, მოსარჩელის მიერ არ არის წარმოდგენილი რაიმე სახის მტკიცებულება, რომელიც დაადასტურებდა, რომ მოპასუხემ ბოროტად გამოიყენა საწარმოს პასუხისმგებლობის შეზღუდული სამართლებრივი ფორმა და მისი მოქმედება, როგორც საზოგადოების პარტნიორისა, მიმართული იყო განზრახ საგადასახადო ვალდებულებების შესრულებისაგან თავის არიდებისა და კომპანიისთვის გადასახადის გადაუხდელობის გამო საურავის დაკისრებისკენ.

4.6. აღსანიშნავია, რომ მოსარჩელემ მოითხოვა მოპასუხის, როგორც კომპანიის 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორის, ასევე, როგორც ამავე საწარმოს დირექტორის პასუხისმგებლობის განსაზღვრა. სააპელაციო სასამართლოს განამარტებით, სპეციალური კანონით რეგულირებულია საწარმოს ვალდებულებებისათვის, როგორც პარტნიორის პასუხისმგებლობის დადგომის შემთხვევა (3.6 მუხლი), ასევე დირექტორის პასუხისმგებლობის განსაზღვრის შესაძლებლობა (9.6 მუხლი). ამასთან, მნიშვნელოვანია ერთმანეთისაგან დამოუკიდებლად შეფასდეს თითოეული ნორმით განსაზღვრული შემადგენლობა და პასუხისმგებლობის წარმოშობისათვის დადგენილი წინაპიროებები.

4.7. მოცემულ შემთხვევაში, მოპასუხე არის როგორც კომპანიის 100%-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორი, ასევე მისი დირექტორი, შესაბამისად, სასამართლო მოთხოვნის ფორმულირების მიხედვით აფასებს მოპასუხის პასუხისმგებლობას, მისი როგორც კომპანიის პარტნიორის და როგორც საწარმოს ხელმძღვანელის. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, ასევე მნიშვნელოვანია განისაზღვროს, რა სახის ვალდებულება გააჩნია დირექტორს და რა სახის ვალდებულების დარღვევისათვის შეიძლება დადგეს დირექტორის გამჭოლი პასუხისმგებლობის საკითხი.

4.8. მოცემულ შემთხვევაში, მოსარჩელე მოპასუხის მხრიდან მისი, როგორც დირექტორის, ე.წ. „ფიდუციური მოვალეობების“ დარღვევის საფუძვლად მიუთითებს იმ გარემოებაზე, რომ ის, აღიარებული საგადასახადო დავალიანების გადახდის ნაცვლად, კომპანიიდან იღებდა ანაზღაურებას და გასცემდა დივიდენდებს. მოსარჩელის განმარტებით, დირექტორს დარიცხული აღიარებული საგადასახადო დავალიანება პრიორიტეტულად უნდა გადაეხადა, რაც კომპანიას თავიდან ააცილებდა დიდი ოდენობით საურავის დაკისრებას. საწარმოს დირექტორმა არ შეასრულა ეს ვალდებულება, რამაც საწარმოსთვის საურავის დაკისრება გამოიწვია.

4.9. სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა მოსარჩელის მტკიცება და განმარტა, რომ დირექტორის პასუხისმგებლობის საკითხი შეიძლება დადგეს მხოლოდ მაშინ, როდესაც დადასტურდება მისი მიზანმიმართული, შეგნებული მოქმედება, იმგვარი მოქმედება, რითაც მას სურდა ზიანი მიეყენებინა საზოგადოებისათვის, ეს მოქმედებები ძირითადად არამართლზომიერი ქმედებებია, ამიტომაც ცხადია, რომ აღნიშნული არ მოიაზრებს ნებისმიერ შემთხვევას, რომელიც შესაძლოა საზოგადოების ინტერესებითაა ნაკარნახევი, თუმცა შემდგომში გამოდგა მცდარი. საწინააღმდეგოს გაზიარების შემთხვევაში, ნებისმიერი გადაწყვეტილება, რომელიც არ იქნება საზოგადოებისათვის მომგებიანი, ყველა შემთხვევაში წარმოშობდა დირექტორისათვის პირადი პასუხისმგებლობის დაკისრების საფუძვლებს, რაც იმთავითვე ეწინააღმდეგება კორპორაციის დამოუკიდებელი სამართალსუბიექტობის კონცეფციასა და პასუხისმგებლობის შეზღუდვის პრინციპს, რომელიც ყველა სამართლებრივი სისტემისათვის დამახასიათებელი ზოგადი და საყოველთაო წესია.

4.10. ხელფასის გაცემა საწარმოში დასაქმებულ პირებზე (მათ შორის მოპასუხის მიერ საკუთარ თავზეც, როგორც დირექტორზე) ან თუნდაც დივიდენდის გაცემა, ცხადია, ისეთივე კანონიერი მოქმედებაა დირექტორის მხრიდან, როგორც გადასახადების გადახდის ვალდებულება. არანაირ არამართლზომიერ ქმედებად, ან იმგვარ ქმედებად, რაც მოპასუხის გამჭოლი პასუხისმგებლობის საკითხს განაპირობებდა, არაა დადგენილი ცხადია, ასეთად არ შეიძლება მიჩნეული იქნეს ხელფასების დარიგება საწარმოში, ან თუნდაც დივიდენდის მიღება. ამდენად, მოსარჩელის მიერ ვერ დადასტურდა მისი მტკიცების საგანში შემავალი ის ფაქტობრივი მოცემულობა, რომლითაც დადგინდებოდა მოპასუხის მხრიდან კომპანიის ინტერესების განზრახ საწინააღმდეგოდ მოქმედება; მოქმედება, რომელიც არ იქნებოდა ნაკარნახევი საზოგადოების საუკეთესო ინტერესებიდან და რომელიც ზიანის მომტანი გახდებოდა მისთვის.

4.11. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა აპელანტის/მოსარჩელის პრეტენზიები, დაეთანხმა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებას და სააპელაციო საჩივარი არ დააკამყოფილა.

5. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი

5.1. სააპელაციო სასამართლოს განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა მოსარჩელემ, მოითხოვა გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და, ახალი გადაწყვეტილების მიღებით, სარჩელის დაკმაყოფილება.

5.2. კასატორის განმარტებით, საგადასახადო დავალიანება წარმოშობილია გადასახადის გადამხდელის მიერ 2019 წლის სექტემბრიდან წარმოდგენილი 2017-2018 წლების საანგარიშო პერიოდების დეკლარაციების საფუძველზე. ამავე პერიოდში, კერძოდ 2017- 2018 წლებში დირექტორს და პარტნიორს ს.ნ–ს საწარმოდან ხელფასის სახით გატანილი აქვს 138415.03 ლარი, ხოლო გაცემული დივიდენდის ოდენობა შეადგენს 105263.15 ლარს. მოპასუხის მიერ საგადასახადო დავალიანების გადაუხდელობა კი მიუთითებს დირექტორისა და პარტნიორის, საზოგადოების ხელმძღვანელისა და წრმომადგენლის, არაკეთილსინდისიერებასა და საწარმოს ინტერესების ბოროტად გამოყენებაზე.

5.3. კასატორის განმარტებით, დირექტორის ქმედებით საწარმოს ადგება ზიანი, კერძოდ საგადასახადო დავალიანების გადაუხდელობის გამო, ძირითად თანხაზე ერიცხება საურავი, რომელიც 2021 წლის 17 ივნისის მდგომარეობით შეადგენდა 404 268 ლარს, საკასაციო საჩივრის წარდგენის დროისთვის კი - 466 915 ლარს.

5.4. კასატორის განმარტებით, დირექტორმა დაარღვია ფიდუციური ვალდებულებები, რაც გამჭოლი პასუხისმგებლობის წესით პასუხისმგებლობას იწვევს. კერძოდ, დირექტორს, როგორც საზოგადოების ხელმძღვანელს, გააჩნია ვალდებულებები იმ კომპანიის წინაშე, რომელსაც ხელმძღვანელობს. ის კეთილსინდისიერად და სათანადო გულისხმიერებით უნდა უძღვებოდეს საწარმოს საქმეებს, გულისხმიერად უნდა ეკიდებოდეს კრედიტორთა ინტერესებს. დირექტორის მმართველობასთან დაკავშირებულ მოთხოვნების, იგივე ფიდუციური ვალდებულებების, დარღვევა იწვევს დირექტორის პასუხისმგებლობას.

5.5. კასატორის განმარტებით, საწარმოს ერიცხება დიდი ოდენობით საგადასახადო დავალიანება, რაც დღემდე არ არის გადახდილი, ეს კი მიუთითებს დირექტორის, საზოგადოების ხელმძღვანელის და წარმომადგენლის არაკეთილსინდისიერებასა და საწარმოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საწინააღმდეგოდ, ბოროტად გამოყენებაზე. განსახილველ შემთხვევაში, საწარმოს დირექტორმა დაარღვია ფიდუციური ვალდებულებები, კერძოდ იმ პირობებში, როდესაც კომპანიას დაერიცხა დავალიანება, დირექტორმა აღნიშნული ვალდებულება არ შეასრულა. მისი ქმედებით საწარმოს ადგება ზიანი, რაც გამოიხატება საგადასახადო დავალიანების გადაუხდელობის შედეგად ძირითად თანხაზე დარიცხული საურავით,. რომელიც არის სანქცია და ეკისრება პირს საგადასახადო კანონმდებლობით დადგენილ ვადაში გადასახდელი თანხის გადაუხდელობისთვის, რომლის ოდენობა, 2021 წლის 17 ივნისის მდგომარეობით, შეადგენდა 404 268 ლარს, ხოლო საკასაციო საჩივრის წარდგენის დროისთვის - 466 915 ლარს.

5.6. კასატორმა ასევე მიუთითა მოპასუხის, როგორც საზოგადოების პარტნიორის, მიერ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივი ფორმის ბოროტად გამოყენებისა და გამჭოლი პასუხისმგებლობის წესით პასუხისმგებლობის დადგენის თაობაზე. კერძოდ, იმ პირობებში, როდესაც პარტნიორს საწარმოდან გატანილი აქვს დივიდენდი 105 263.15 ლარი, გადასახადის გადამხდელ საწარმოს კი არ აქვს დაფარული საგადასახადო კანონმდებლობით განსაზღვრული და საწარმოს მიერ მიღებული შემოსავლის პროპორციულად დეკლარირებული საგადასახადო დავალიანება. კრედიტორის/კასატორის მიმართ არსებული დავალიანების დაფარვის ნაცვლად, მიღებული თანხები გახარჯულია ურთიერთდამოკიდებულ პირზე. კასატორის პრეტენზიის თანახმად, გაუგებარია მოპასუხის მიერ სხვა ვალდებულების უპირატესად დაფარვა, როდესაც საწარმომ საქმიანობის გაგრძელებისთვის და მოგების მისაღებად უნდა დაფაროს საგადასახადო დავალიანება.

5.7. კასატორის განმარტებით, მისი როგორც არანებაყოფლობითი კრედიტორის მდგომარეობა, განსხვავდება ნებაყოფლობითი კრედიტორის მდგომარეობისგან. საგადასახადო ვალდებულების მიუხედავად დივიდენდის გაცემით, მოპასუხემ ყველა რისკი და ზიანი უკანონოდ გადაიტანა არანებაყოფლობით კრედიტორზე.

6. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 4 ოქტომბრის განჩინებით მოსარჩელის საკასაციო საჩივარი წარმოებაში იქნა მიღებული საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის (შემდეგში: სსსკ) 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის წინაპირობების შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის იურიდიული დასაბუთებულობის შემოწმების შედეგად, მივიდა დასკვნამდე, რომ მოსარჩელის საკასაციო განაცხადი არ აკმაყოფილებს სსსკ-ის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, ამიტომ იგი დაუშვებელია შემდეგი არგუმენტაციით:

7. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ და სხვა არაქონებრივ დავებში დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე. ზემოაღნიშნული ნორმები განსაზღვრავს იმ მოთხოვნებს, რომელთაც საკასაციო საჩივარი უნდა შეიცავდეს და ეფუძნებოდეს.

8. სსსკ-ის 404-ე მუხლის პირველი პუნქტით, საკასაციო სასამართლო გადაწყვეტილებას ამოწმებს საკასაციო საჩივრის ფარგლებში, ამავე კოდექსის 407-ე მუხლის პირველი ნაწილით, საკასაციო სასამართლო იმსჯელებს მხარის მხოლოდ იმ ახსნა-განმარტებაზე, რომელიც ასახულია სასამართლოთა გადაწყვეტილებებში ან სხდომათა ოქმებში. გარდა ამისა, შეიძლება მხედველობაში იქნეს მიღებული ამ კოდექსის 396 - ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ“ ქვეპუნქტში მითითებული ფაქტები; ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება); საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ კასატორს (მოსარჩელე კომპანიას) არ წარმოუდგენია დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება), რაც საშუალებას მისცემდა სასამართლოს, არსებითად განსახილველად დაეშვა საკასაციო საჩივარი.

9. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არც ერთი ზემოხსენებული საფუძვლით.

10. განსახილველ დავაში კასატორმა მოითხოვა მოპასუხისთვის, როგორც კომპანიის 100 %-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორისთვის პასუხისმგებლობის დაკისრება, ასევე, მისთვის, როგორც ამავე საწარმოს დირექტორისთვის, პასუხისმგებლობის დაკისრება. შესაბამისად საკასაციო სასამართლო თითოეულ შემთხვევაში ცალ-ცალკე შეაფასებს მოპასუხის პასუხისმგებლობის საკითხს.

11. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებს და მიიჩნევს, რომ მოსარჩელემ ვერ დაადასტურა მოპასუხის მიერ ფიდუციური ვალდებულების დარღვევის ფაქტი.

12. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს დასკვნას, რომ მოპასუხე არ არის პასუხისმგებელი მოსარჩელის მიმართ საწარმოს ვალდებულებაზე, ვინაიდან, არ დასტურდება, მისი, როგორც ამავე საწარმოს დირექტორის, პასუხისმგებლობის დადგომისთვის შესაბამისი წინაპირობების არსებობა.

13. კასატორის მიერ მითითებული ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე, საწარმოს დირექტორისა და პარტნიორის მიმართ მოთხოვნა გამომდინარეობს, სპეციალური კანონის (სადავო პერიოდში მოქმედი რედაქცია) 9.6-ე (ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებული პირები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. საზოგადოების უარი რეგრესული ანაზღაურების მოთხოვნებზე ან საზოგადოების კომპრომისი ბათილია, თუ ანაზღაურება აუცილებელია საზოგადოების კრედიტორთა დასაკმაყოფილებლად. თუ ანაზღაურება აუცილებელია, საზოგადოების ხელმძღვანელების ვალდებულება არ წყდება იმის გამო, რომ ისინი მოქმედებდნენ პარტნიორთა გადაწყვეტილებების შესასრულებლად. ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს, ასეთის არსებობისას, პარტნიორთა კრების წინასწარი თანხმობის გარეშე უფლება არა აქვთ, პირადი სარგებლის მიღების მიზნით გამოიყენონ საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაცია, რომელიც მათთვის ცნობილი გახდა თავიანთი მოვალეობების შესრულების ან თანამდებობრივი მდგომარეობის გამო. ამ მუხლის პირველ პუნქტში მითითებულ პირებთან და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთან დადებული ხელშეკრულებით შეიძლება აღნიშნული ვალდებულება ძალაში დარჩეს ამ პირთა თანამდებობიდან წასვლის შემდეგ, მაგრამ არა უმეტეს 3 წლის ვადით. შესაძლებელია ამ ვალდებულებისათვის გათვალისწინებულ იქნეს კომპენსაცია, რომლის ოდენობა და გადახდის წესი განისაზღვრება ამ ხელშეკრულებით), 9.1-ე (ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ: ...შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებასა და კოოპერატივში – დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული) და 3.6-ე (კომანდიტური საზოგადოების შეზღუდული პარტნიორი, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოებისა და კოოპერატივის პარტნიორები საზოგადოების კრედიტორების წინაშე პასუხს აგებენ პირადად, თუ ისინი ბოროტად გამოიყენებენ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის სამართლებრივ ფორმებს) მუხლებიდან.

14. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს განმარტებას, რომ კომპანიის პარტნიორებისა და დირექტორის სხვადასხვა სტატუსისა და მდგომარეობის გამო, კომპანიისა და დირექტორის, მათი კრედიტორების წინაშე, პასუხისმგებლობების შინაარსის განსაზღვრისთვის აუცილებელია ერთმანეთისგან გაიმიჯნოს, კომპანიის ვალდებულებებისთვის, ერთი მხრივ, პარტნიორებისა და, მეორე მხრივ, კომპანიის დირექტორის პირადი პასუხისმგებლობის სამართლებრივი საფუძვლები.

15. განსახილველ შემთხვევაში კასატორის მტკიცებით, მოპასუხე, როგორც კომპანიის 100%-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორი და იმავდროულად დირექტორი, პასუხისმგებელია საწარმოს ვალდებულებებისთვის. მან საწარმოს შეზღუდული პასუხისმგებლობის ფორმა ბოროტად გამოიყენა, კერძოდ მოპასუხემ, როგორც დირექტორმა, შეუსრულებელი საგადასახადო ვალდებულებების პირობებში, გასცა ხელფასი და დივიდენდი. აღნიშნული ქმედება კი სპეციალური კანონის შესაბამისად, განაპირობებს პარტნიორის სოლიდარულ პასუხისმგებლობას. სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების სამართლებრივ საფუძვლად კი, კასატორმა პარტნიორისა და დირექტორის მხრიდან ფიდუციურ ვალდებულებათა შეუსრულებლობაზე მიუთითა.

16. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს განმარტებას, რომ ფიდუციურ ვალდებულებათა შეუსრულებლობის გამო საწარმოს დირექტორს შეიძლება შეედავოს საწარმოს პარტნიორი, ხოლო საწარმოს დირექტორს - მხოლოდ გამჭოლი პასუხისმგებლობის საფუძვლით. განსახილველ შემთხვევაში კი საკასაციო სასამართლოს შეფასებით, არ არსებობს საწარმოს დირექტორისთვის გამჭოლი პასუხისმგებლობის დაკისრების სამართლებრივი საფუძველი.

17. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ სპეციალური კანონის 44-ე მუხლის შესაბამისად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პასუხისმგებლობა კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება საზოგადოების მთელი ქონებით, რაც იმას ნიშნავს, რომ საზოგადოების ვალდებულებებისათვის საზოგადოების პარტნიორები პირადი ქონებით პასუხს არ აგებენ. ამდენად, კანონის მე-3 მუხლის მე-6 პუნქტი ითვალისწინებს გამონაკლის წესს პარტნიორის შეზღუდული პასუხისმგებლობისაგან ამ უკანასკნელის მიერ პასუხისმგებელობის შეზღუდვის ფორმის ბოროტად გამოყენების შემთხვევაში. შესაბამისად, გამჭოლი პასუხისმგებლობა საგამონაკლისო, უკიდურესი ღონისძიებაა. საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ აღნიშნული ნორმა ფართოდ განიმარტება და თავის თავში მოიცავს არა მხოლოდ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის კორპორატიული ფორმის ბოროტად გამოყენებას (მაგ., კორპორაციის, როგორც მხოლოდ პარტნიორის მიზნის მისაღწევი „ინსტრუმენტის“ დანიშნულებით გამოყენება; „კორპორაციული ფორმალობების დაუცველობა“; კორპორაციის, როგორც პარტნიორის „ალტერ ეგოს“ არსებობა), არამედ თავად შეზღუდული პასუხისმგებლობის, როგორც პასუხისმგებლობის ელემენტის, ბოროტად გამოყენებას, რაც გულისხმობს პარტნიორის მიერ პასუხისმგებლობის შეზღუდვის პრივილეგიის მარტოოდენ სხვისი ინტერესების საზიანოდ გამოყენებას და საკუთარი ეკონომიკური რისკებისა და დანაკარგის სხვაზე გადაკისრებას კრედიტორის განზრახ შეცდომაში შეყვანით (იხ. სუსგ-ები: საქმე №ას-1307-1245-2014, 6.05.2015წ.; ას-1118-2022 25.11.2022წ.; №ას-577-2022 17.03.2023წ.; №ას-710-2023.; 19.05.2024წ.;).

18. საქართველოს უზენაესმა სასამართლომ ერთ-ერთ გადაწყვეტილებაში განმარტა: “შეზღუდული პასუხისმგებლობის ფორმა ეკონომიკური თვალსაზრისით ცალსახად გამართლებულია, რადგან იურიდიული პირის დაფუძნების ერთ-ერთი უმთავრესი უპირტესობა სწორედ ქონების გამიჯვნის პრინციპია, რომელიც მიზნად ისახავს, ერთი მხრივ, კ.-იის დამფუძნებელთა პირადი ქონების დაცვას კ.-იის კრედიტორთა მოთხოვნებისაგან და, მეორე მხრივ, კ.-იის ქონების დაცვას დირექტორებისა და პარტნიორების მიერ აღნიშნული ქონების პირადი სარგებლობისათვის უკანონო გამოყენებისაგან. შეზღუდული პასუხისმგებლობა, თანამედროვე ეკონომიკური თეორიის მიხედვით, არ წარმოადგენს პრობლემას კ.-იის ნებაყოფლობით კრედიტორებთან მიმართებაში, რომლებსაც გააჩნიათ მოლაპარაკების საშუალება (bargaining power), რათა ხელშეკრულების მეშვეობით თავიდან აიცილონ რისკები, რომლებიც წარმოიშობა კ.-იასთან გარიგებაში შესვლის დროს. თუმცა ეს თეორია არ ითვალისწინებს არასახელშეკრულებო კრედიტორებს, როგორიც არიან დელიქტის საფუძველზე წარმოშობილი კრედიტორები, რომლებსაც არ შეუძლიათ შევიდნენ კ.-იასთან, მის დირექტორებთან და პარტნიორებთან წინასწარ სახელშეკრულებო ურთიერთობაში მათ მიმართ დელიქტიდან გამომდინარე კ.-იის ვალდებულებების წარმოშობამდე. იგივე შეიძლება ითქვას საგადასახადო ვალდებულებების შედეგად წარმოშობილ კრედიტორზე სახელმწიფოს სახით, რომელიც, საგადასახადო ვალდებულებების არანებაყოფლობითი ხასიათიდან გამომდინარე, ასევე არასახელშეკრულებო კრედიტორების რიგს მიეკუთვნება. მხედველობაში ჰქონდა რა საგადასახადო ვალდებულებების არანებაყოფლობითი ხასიათი, ევროპის მართლმსაჯულების სასამართლომ ერთ-ერთ საქმეზე დაადგინა, რომ ევროპის კავშირის წევრ ქვეყნებს შეუძლიათ მიუთითონ ლეგიტიმურ საჯარო ინტერესზე, როცა ისინი იყენებენ განსაკუთრებულ ზომებს მათი საგადასახადო მოთხოვნების აღსასრულებლად შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე იურიდიული პირებთან მიმართებაში დამატებითი გარანტიების შექმნით. იმავე მოსაზრებებით ხელმძღვანელობდა გერმანიის ფედერალური საგადასახადო სასამართლოც, როდესაც დაადასტურა, რომ საგადასახადო ვალდებულებების აღსრულებისათვის გათვალისწინებული დამატებითი ღონისძიებები არ ეწინააღმდეგება გერმანიის საკონსტიტუციო სამართლით განმტკიცებულ თანასწორობის პრინციპს. მრავალ ქვეყანაში ასეთი დამატებითი ღონისძიების სახით გამოიყენება კ.-იის დირექტორებისა და, ზოგიერთ შემთხვევაში, პარტნიორების პირდაპირი და უშუალო პასუხისმგებლობა კ.-იის საგადასახადო ვალდებულებებისათვის, იმ შემთხვევაში თუ დადგენილია, რომ კ.-იას აღნიშნული ვალდებულებების შესრულება თავად არ შეუძლია. საქართველოს კანონმდებლობა ასეთ პირდაპირ პასუხისმგებლობას არ ითვალისწინებს, თუმცა მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი ითვალისწინებს კონკრეტულ შემთხვევებს, როცა კ.-იის ვალდებულებებისათვის პასუხისმგებლობა შესაძლებელია კ.-იის დირექტორებსა და პარტნიორებსაც დაეკისროთ. „გამჭოლი პასუხისმგებლობის“ გამოყენების საფუძვლები პირველად განმარტებულ იქნა ამერიკის შეერთებული შტატების სასამართლოების მიერ. აღნიშნული განმარტების მიხედვით, გამჭოლი პასუხისმგებლობა გამოიყენება, როდესაც პარნიორის მხრიდან ადგილი აქვს მოტყუებას, შეცდომაში შეყვანას ან მართლსაწინააღმდეგო მოქმედებას (fraud, misrepresentation, illegality). მოგვიანებით, სამოსამართლო სამართალი განევრცო აღნიშნულ თემაზე და გამჭოლი პასუხისმგებლობის გამოყენების საფუძვლად მიიჩნია ისეთი შემთხვევები, როცა კ.-ია წარმოადგენს პატნიორის ხელში „ინსტრუმენტს“, პარტნიორის „ალტერ ეგოს“ ან „ფიქციას“. (იხ. სუსგ. Nას-1158-1104-2014, 6.05.2015წ.)

19. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს განმარტებას, რომ სპეციალური კანონისა და სასამართლო პრაქტიკის შესაბამისად, „გამჭოლი პასუხისმგებლობის“ დადგომისთვის მნიშვნელოვანია დადგინდეს პარტნიორის განზრახვა კომპანიის „ინსტრუმენტის“ დანიშნულებით გამოყენებასთან დაკავშირებით და ამავდროულად უნდა დგინდებოდეს თავად საწარმოს გადახდისუუნარობა, რამდენადაც სასამართლო პრაქტიკით პარტნიორის პასუხისმგებლობა მიჩნეულია სუბსიდიურ ვალდებულებად, რომელიც დგება მას შემდეგ, რაც აღსრულება უშუალოდ საწარმოს აქტივიდან შეუძლებელია. პარტნიორის მიერ შეზღუდული პასუხისმგებლობის ფორმის ბოროტად გამოყენება სახეზეა, როცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორი საზოგადოებაში უშუალოდ ხელმძღვანელობს და ახორციელებს ისეთ საქმიანობას, რომელიც მიზნად ისახავს გადასახადებისაგან თავის არიდებას, ანუ როცა საზოგადოება პარტნიორის მიერ გამოიყენება არადეკლარირებული შემოსავლის მაგენერირებელი წყაროს დანიშნულებით.

20. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ როგორც ზიანის მიყენების ფაქტი, ასევე, განცდილი ზიანის ოდენობის დამტკიცების ტვირთი აწევს დაზარალებულ მხარეს, ანუ კრედიტორს, რომელიც სასამართლო პროცესში წარმოადგენს მოსარჩელეს. ზიანის ანაზღაურების ოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს რეალურად განცდილი დანაკარგების ჯამს. ის არ უნდა ატარებდეს მოვალის მიმართ სადამსჯელო ხასიათს და არ უნდა წარმოადგენდეს საჯარიმო სანქციას, რადგან ვალდებულების დარღვევისათვის სამოქალაქო-სამართლებრივი პასუხისმგებლობის არსი მდგომარეობს კრედიტორისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურებაში და არა მოვალის დასჯაში. ზიანის ანაზღაურების ინსტიტუტი მიმართულია ვალდებულების დარღვევის პრევენციისა და მხარეთა ინტერესების წონასწორობის აღდგენაზე. საჯარიმო სანქციები ქართული სამართლისათვის უცხოა. ზიანის ანაზღაურება გულისხმობს შემდეგი პრინციპების დაცვას: ზიანის სრულად ანაზღაურება; უსაფუძვლო გამდიდრების არდაშვება; ადეკვატურობა. კომპანიის პარტნიორის მიერ შეზღუდული პასუხისმგებლობის ფორმის ბოროტად გამოყენების მტკიცების ტვირთი ეკისრება მოსარჩელეს. (იხ. სუსგ-ები: №ას-1307-1245-2014, 6.05.2015წ., №ას-1158-1104-2014, 6.05.2015წ.; Nას-1118-2022, 25.11.2022წ.)

21. განსახილველ შემთხვევაში კასატორს არ წარმოუდგენია რაიმე სახის მტკიცებულება რომელიც დაადასტურებდა, რომ მოპასუხემ/პარტნიორმა ბოროტად გამოიყენა შპს “ნ.ბ–ის” პასუხისმგებლობის შეზღუდული სამართლებრივი ფორმა და მისი როგორც საზოგადოების პარტნიორის მოქმედება მიმართული იყო განზრახ საგადასახადო ვალდებულებების შესრულებისგან თავის არიდებისა და კომპანიისთვის გადასახადის გადაუხდელობის გამო საურავის დაკისრებისკენ.

22. საკასაციო სასამართლო ასევე შეაფასებს, მოპასუხის როგორც საწარმოს დირექტორის გამჭოლი პასუხისმგებლობის საკითხს.

23. საკასაციო სასამართლომ არაერთ საქმეში განმარტა, რომ სპეციალური კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტით განსაზღვრული მოვალეობები არის დირექტორის ფიდუციური მოვალეობები, რომელთა დარღვევის გამოც კომპანიის დირექტორი პასუხს აგებს კომპანიის წინაშე. „ფიდუციური მოვალეობები, კერძოდ, ზრუნვისა და ერთგულების მოვალეობა, დირექტორს გააჩნია საზოგადოების წინაშე, შესაბამისად, ამ მოვალეობების დარღვევისათვის მისი პასუხისმგებლობა დგება საზოგადოების, და არა საზოგადოების პარტნიორების ან რომელიმე პარტნიორის მიმართ“ (იხ. სუსგ-ები: Nას-1307-1245-2014, 6.05.2015წ.; Nას-457-436-2015, 6.06.2016წ.; Nას-687-658-2016, 6.11.2018წ.; Nას-370-344-2017, 18.01.2019.; Nას-766-766-2018, 10.06.2019წ.; №ას-1058-2022 6.12.2022წ.; ას-710-2023, 19.06.2024წ. ).

24. საკასაციო სასამართლომ დირექტორის პასუხისმგებლობის შესახებ განმარტა, რომ სპეციალური კანონის 9.6 მუხლის შესაბამისად, „კომპანიის დირექტორს აკისრია განსაკუთრებული მოვალეობები კომპანიის წინაშე, რომლებსაც ეწოდება ფიდუციური მოვალეობები, და რომლებიც, სხვასთან ერთად, მოიცავს დირექტორის მოვალეობას საზოგადოების საქმეებს გაუძღვეს კეთილსინდისიერად, კერძოდ, ზრუნავდეს ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის („ზრუნვის მოვალეობა“)…“ (იხ. სუსგ-ები: №ას-1307-1245-2014, 6.05.2015წ.; №ას-1158-1104-2014, 6.05.2015წ.).

25. მიუხედავად იმისა, რომ სპეციალური კანონი შესაბამის გამიჯვნას არ აკეთებს, მისი მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის დანაწესი “ზრუნვის მოვალეობასთან” ერთად (რომელსაც სხვაგვარად ასევე „გულისხმიერების მოვალეობას“ ან „გულმოდგინების მოვალებასაც“ უწოდებენ) თავის თავში მოიცავს დირექტორის ფიდუციური მოვალეობების კიდევ ერთ სახეს - “ერთგულების მოვალეობას”. ერთგულების მოვალეობა დირექტორს ავალდებულებს კორპორაციის ინტერესების უპირატესად დაცვას ნებისმიერ პირად ინტერესთან შედარებით, რაც, სხვასთან ერთად, გულისხმობს პირადი გამორჩენის მიზნით თანამდებობის გამოყენების დაუშვებლობას და ინტერესთა კონფლიქტის თავიდან აცილებას, განსაკუთრებით იმ შემთხვევაში, თუ დირექტორი რაიმე მიზეზით პირადად დაინტერესებულია კომპანიის მიერ კონკრეტული გადაწყვეტილების მიღებით ან გარიგების დადებით (იხ. სუსგ №ას-766-766-2018, 10.06.2019წ.).

26. მიუხედავად იმისა, რომ ზრუნვისა და ერთგულების მოვალეობა ერთი და იმავე საფუძვლიდან მომდინარეობს, მათი ერთმანეთისაგან გამიჯვნა მნიშვნელოვანია კომპანიის ხელმძღვანელთა პასუხისმგებლობასთან დაკავშირებულ დავებში მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთის სწორად გადანაწილების თვალსაზრისით, რადგან ზრუნვის (გულისხმიერების/გულმოდგინების) მოვალეობის დარღვევასთან დაკავშირებული სარჩელების განხილვისას მოქმედებს ე.წ. „სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლების წესი“, სხვაგვარად „ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფცია”, ხოლო ერთგულების მოვალეობის დარღვევასთან დაკავშირებული სარჩელების განხილვისას ასეთი პრეზუმფცია არ მოქმედებს (იხ. სუსგ-ები: №ას-766-766-2018, 10.06.2019 წ.; №ას-1305-2021 18.04.2022წ. Nას-1511-2022, 14.03.2024წ. Nას-710-2023, 19.06.2024.წ.; №ას-644-2024 26.07.2024).

27. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ ზრუნვის მოვალეობის დარღვევის შესახებ სარჩელის განხილვისას დირექტორს საწარმოსათვის ზიანის მომტანი გადაწყვეტილების გამო პასუხისმგებლობისაგან იცავს ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფცია. იგი წარმოადგენს დაშვებას, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას კომპანიის დირექტორი იყო სათანადოდ ინფორმირებული და მოქმედებდა კეთილსინდისიერად, იმ რწმენით, რომ განხორციელებული მოქმედება კომპანიის საუკეთესო ინტერესებში იყო. ასეთ საქმეებში მოსარჩელეს ეკისრება ზემოაღნიშნული დაშვების გაბათილების ტვირთი, რადგან სასამართლოს არ შეუძლია ეჭვი შეიტანოს დირექტორის გადაწყვეტილების სისწორეში, თუ ის რაციონალური პროცესის შედეგად იქნა მიღებული და დირექტორი ყველა მნიშვნელოვან და გონივრულად ხელმისაწვდომ ინფორმაციას ფლობდა.

28. საკასაციო სასამართლომ არაერთ საქმეში განმარტა, რომ „ზრუნვის მოვალეობა მოითხოვს დირექტორისაგან მიიღოს ისეთი გადაწყვეტილებები, რომლებიც გამოიწვევს კომპანიის მოგების გაზრდას. აღნიშნული გადაწყვეტილებები შეიძლება იყოს მაღალი რისკის მატარებელიც და მცდარიც, თუმცა „ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის“ პრეზუმფციიდან გამომდინარე, თუ ხელმძღვანელი კეთილგონიერების ფარგლებში მოქმედებს იმ რწმენით, რომ მისი გადაწყვეტილება მიღებულია საზოგადოების საუკეთესო ინტერესების დაცვის მიზნით და ამ გადაწყვეტილების მიღებისას იგი ინფორმიებული იყო იმ ზომით, რაც მას, მოცემულ ვითარებაში საკმარისად მიაჩნდა, ამ გადაწყვეტილების შედეგისათვის კომპანიის დირექტორი დაცულია პირადი პასუხისმგებლობისაგან“ (იხ. სუსგ-ები: საქმე №ას-1307-1245-2014, 6.05.2015 წ.; №ას-1158-1104-2014, 6.05.2015 წ.).

29. განსახილველ შემთხვევაში კასატორმა მოპასუხის მიერ ფიდუციური მოვალეობების დარღვევის საფუძვლად მიუთითა, დირექტორის მიერ, საგადასახადო დავალიანების გადახდის ნაცვლად, კომპანიიდან ანაზღაურების მიღებასა და დივიდენდების გაცემაზე. მისი განმარტებით, დირექტორს, პირველ რიგში, დარიცხული საგადასახადო დავალიანება უნდა გადაეხადა, კომპანიისთვის დიდი ოდენობით საურავის დაკისრების თავიდან ასაცილებლად, რომლის გადაუხდელობის გამოც საწარმოს საურავი დაეკისრა.

30. საკასაციო სასამართლო არ იზიარებს კასატორის აღნიშნულ პრეტენზიას და განმარტავს, რომ დირექტორის პასუხისმგებლობის საკითხი შეიძლება დადგეს იმ შემთხვევაში, თუ დადასტურდება მისი მხრიდან საწარმოსთვის ზიანის მომტანი არამართლზომიერი და მიზანმიმართული ქმედება. აღნიშნული არ მოიაზრებს ისეთ მოქმედებას, რომელიც შესაძლოა საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარეობდა.

31. საწარმოში დასაქმებულ პირებზე ხელფასის ან დივიდენდის გაცემასთან დაკავშირებით კასატორის პრეტენზიის პასუხად, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ აღნიშნული ქმედება დირექტორის მხრიდან კანონიერია. საკასაციო სასამართლო აღნიშნულ ქმედებას ვერ შეაფასებს ისეთ ქმედებად, რომელიც შეიძლება დირექტორის გამჭოლი პასუხისმგებლობის დადგენის საფუძველი გახდეს.

32. საკასაციო სასამართლოს შეფასებით, კასატორმა/მოსარჩელემ ვერ დაადასტურა მისი მტკიცების საგანში შემავალი ფაქტობრივი მოცემულობა, რომლითაც დადგინდებოდა მოპასუხის მხრიდან კომპანიის ინტერესების განზრახ საწინააღმდეგოდ მოქმედება, რომელიც არ იყო ნაკარნახევი საზოგადოების ინტერესებიდან. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე საკასაციო სასამართლომ სრულად გაიზიარა სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება და დაასკვნა, რომ კასატორის მოთხოვნა, მოპასუხისთვის, როგორც კომპანიის დირექტორისა და პარტნიორისათვის, პასუხისმგებლობის დაკისრების თაობაზე, დაუსაბუთებელია.

33. ზემოხსენებულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლოს განჩინება კანონიერია და დასაბუთებული, არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძველი, შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, უნდა დარჩეს განუხილველი.

34. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 407.1-ე, 408.3-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. სსიპ შემოსავლების სამსახურის საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;

2. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე ე. გასიტაშვილი

მოსამართლეები: თ. ძიმისტარაშვილი

მ. ერემაძე