საქმე№ას-252-2024 27 ივნისი, 2024 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

თეა ძიმისტარაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

მოსამართლეები: ლაშა ქოჩიაშვილი

ამირან ძაბუნიძე

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე

საჩივრის ავტორი – შპს „ო.ა-ს–ო“

მოწინააღმდეგე მხარეები – ქ. ძ–ი, ანა ძ–ი, თ. ძ–ი, თ. ძ–ი, ქ. ძ–ი, ს.მ–ძე, დ.მ–ძე და ი.თ–ი

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინება

საჩივრის ავტორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების ნაწილობრივ გაუქმება

საკითხი, რომელზეც მიღებულია განჩინება – საჩივრის უარყოფა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

1. 2023 წლის 20 დეკემბერს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატას განცხადებით მიმართა შპს „ო.ა-ს–ოს“ წარმომადგენელმა და მოითხოვა საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის მიზნით მოპასუხეებს:

1.1. ქ. ძ–ს აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ - საკუთრებაში არსებულ კომპა.ა შპს „გ.ს–ში “(ს/ნ: .......):

1.1.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.1.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „გ.ს–ში“ (ს/ნ: ........) 100 %-ია. წილის მმართველად შპს „ო.ა ს–ო“ (ს/ნ ......) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.1.3. ქ. ძ–ს (პ/ნ ......), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „გ.ს“-ს (ს/ნ: .....) 100 %-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.2. ა. ძ–ს აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ი“-ში (ს/ნ: .........):

1.2.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.2.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის მმართველად შპს „ო.ა- ს.“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.2.3. აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ–ი“-ს (ს/ნ: .........)100%-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.3. თ. ძ–ს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ა შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........):

1.3.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის უფლებამოსილი პირის - დირექტორი ა.მ. (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.3.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის მმართველად შპს „ო.ა ს–ო“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციას.

1.3.3. აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ–ის“ (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.4. თ. ძ–ს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ა შპს „ი–ი“(ს/ნ: .........):

1.4.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.4.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „ი–ი“ (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა - საქართველო“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.4.3. აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „ი–ის“ (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.5. ქ. ძ–ს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნული საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „ი–ი“ (ს/ნ: .........):

1.5.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.5.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „ი–ი“ (ს/ნ: .........) 100 %- ია. წილის მმართველად შპს „ო.ა-ს.“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.5.3. ქ. ძ–ს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „ი–ის“ (ს/ნ:.........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.6. ს.მ–ძეს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ – საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........):

1.6.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.6.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა–ს. (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.6.3. ს.მ–ძეს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ–ის“ (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.7. დ.მ–ძეს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........):

1.7.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.7.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა - ს.“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.7.3. დ.მ–ძეს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ–ის“ (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

1.8. ი.თ–ს (პ/ნ ...........) აეკრძალოს მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: ...........):

1.8.1. ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილება და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება;

1.8.2. იმ ცვლილების განხორციელება, რომელიც გულისხმობს შპს „მ–ში“ (ს/ნ: ...........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა - ს.“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელება.

1.8.3. ი.თ–ს (პ/ნ ...........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ–ს“ (ს/ნ: ...........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

2. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 21 დეკემბრის განჩინებით შპს „ო.ა-ს–ოს“ განცხადება საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების თაობაზე დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ:

2.1. ქ. ძ–ს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „გ.ს“-ს (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.2. ანა ძ–ს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ“-ს (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

2.3. თ. ძ–ს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ“-ს (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.4. თ. ძ–ს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „ი“-ს (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.5. ქ. ძ–ს (პ/ნ .........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „ი“-ს (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.6. ს.მ–ძეს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ“-ს (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.7. დ.მ–ძეს (პ/ნ .........) აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ“-ს (ს/ნ: .........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა;

2.8. ი.თ–ს (პ/ნ ...........), აეკრძალოს მის საკუთრებაში არსებული შპს „მ“-ს (ს/ნ: ...........) 100% წილის გასხვისება და უფლებრივად დატვირთვა.

2.9. შპს „ო.ა-ს–ოს“ მოთხოვნა ქ. ძ–ისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „გ.ს“-ში (ს/ნ: .........), ანა ძ–ისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ი“-ში (ს/ნ: .........), თ. ძ–ისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ა შპს „მ“-ში (ს/ნ: .........), თ. ძ–ისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „ი–ი“-ში (ს/ნ: .........), ქ. ძ–ისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნული საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „ი“-ში (ს/ნ: .........), ს.მ–ძისათვის (პ/ნ .........მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........), დ.მ–ძისათვის (პ/ნ .........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: .........) და ი.თ–ისათვის (პ/ნ ...........) მის ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანია შპს „მ–ში“ (ს/ნ: ...........) (1) ხელმძღავანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების და იმ ცვლილების განხორციელების, რომელიც გულისხმობს შპს „გ.ს–ში“ (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა. ს–ო“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის თაობაზე დარჩეს განუხილველი.

3. 2023 წლის 29 დეკემბერს შპს „ო.ა. ს–ოს“ წარმომადგენელმა საჩივრით მიმართა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს და მოითხოვა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 21 დეკემბრის განჩინების გაუქმება განცხადების განუხილველად დატოვების ნაწილში, საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ განცხადების განხილვა და უზრუნველყოფის სახით მოთხოვნილი ღონისძიებების გამოყენება.

4. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინებით შპს „ო.ა - ს–ოს“ საჩივარი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ:

4.1. გაუქმდა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 21 დეკემბრის განჩინება მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში და ამ ნაწილში მიღებულ იქნა ახალი განჩინება.

4.2. განმცხადებლის მოთხოვნა მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში არ დაკმაყოფილდა.

4.3. არ დაკმაყოფილდა შპს „ო.ა.ს–ოს“ საჩივარი თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 21 დეკემბრის განჩინების გაუქმების შესახებ იმ ნაწილში, რომლითაც განუხილველი დარჩა განმცხადებლის 2 მოთხოვნა იმ ცვლილების განხორციელების შესახებ, რომელიც გულისხმობს შპს „გ.ს“-ში (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა.ს–ო“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვას და ამ ნაწილში საჩივარი საქმის მასალებთან ერთად გადაეგზავნა საქართველოს უზენაეს სასამართლოს.

4.4. საქმის მასალებით ირკვევა, რომ სააპელაციო სასამართლოში წარდგენილი საჩივრით 2 საკითხს ითხოვდა ავტორი - 1. გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება იმ ნაწილში, რომლითაც განუხილველი დარჩა შპს „ო.ა-ს–ოს“ მოთხოვნა მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვა; 2. იმ ცვლილების განხორციელების აკრძალვა, რომელიც გულისხმობს შპს „გ.ს“-ში (ს/ნ: .........) 100 %-ია. წილის მმართველად შპს „ო.ა.ს“-ს (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელებას.

4.5. საჩივრის ავტორის მოთხოვნის - მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის შესახებ სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ საკორპორაციო სამართლის მიზნებისათვის საწარმოს ხელმძღვანელობა/წარმომადგენლობა ორმხრივი სახელშეკრულებო ურთიერთობის ფარგლებში მიღწეული შეთანხმებაა, რომლის ერთი მხარე - მომსახურების გამწევი ვალდებულია, გაწიოს შეპირებული მომსახურება, ხოლო მეორე მხარე - გადაიხადოს საზღაური. ამ ტიპის შეთანხმება დამყარებულია განსაკუთრებულ ნდობაზე და უფლებით აღჭურვილ პირს, აძლევს სრულ დამოუკიდებლობას, იურიდიული პირის სახელითა და ხარჯზე განახორციელოს ყველა ის მოქმედება, რაც წესდებით გათვალისწინებული მიზნის მიღწევას შეუწყობს ხელს.

4.6. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, როგორც წესი, დირექტორებს ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს პარტნიორთა საერთო კრება. ამასთან, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ამდენად, დირექტორის თანამდებობაზე დანიშვნა და გამოწვევა საწარმოს შიდაკორპორაციულ ურთიერთობებს განეკუთვნება. საკორპორაციო სამართლის ერთ-ერთი მნიშვნელოვა. თავისებურება სწორედ საწესდებო ავტონომიაა, რაც გულისხმობს იმას, რომ კორპორაცია ქცევის წესს თვითონ ადგენს და თვითონვე უზრუნველყოფს მათ შესრულებას. ამდენად, კორპორაციის პარტნიორთა მიერ დადგენილი წესები სავალდებულოა ამ კორპორაციის წევრებისათვის, რომელთა დადგენა და შეცვლა მხოლოდ ამ კორპორაციის წევრთა კომპეტენციაა და სხვას, მათ შორის სასამართლოს, ამ წესების დადგენა, შეცვლა ან გაუქმება არ შეუძლია (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა იგი კანონსაწინააღმდეგოა). აქედან გამომდინარე, საწარმოს დირექტორის ცვლილება თავად ამ საწარმოს უფლებამოსილებაა და ამ საკითხს სასამართლო დიდი სიფრთხილით ეკიდება თუნდაც სარჩელის უზრუნველყოფის ჭრილში.

4.7. სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ სასამართლო უზრუნველყოფის კრიტიკული აუცილებლობისა და მხარეთა ინტერესების დაბალანსების გზითაა ვალდებული განსაზღვროს, თუ რომელი ზომა უნდა გამოიყენოს კონკრეტულ შემთხვევაში. უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებაზე მსჯელობისას, სასამართლომ პირველ რიგში უნდა განსაზღვროს, უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა რეალურად იქონიებს თუ არა გავლენას გადაწყვეტილების აღსრულებაზე, ანუ, განმცხადებლის მიერ მოთხოვნილი უზრუნველყოფის ღონისძიება კავშირში უნდა იყოს განმცხადებლის მოთხოვნასთან და უნდა უზრუნველყოფდეს მას; ესე იგი გადაწყვეტილების იძულებითი აღსრულების შემთხვევაში, უნდა იწვევდეს მოსარჩელის დარღვეული უფლებების სრულ და რეალურ აღდგენას. მოსარჩელე უნდა ადასტურებდეს, რომ სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა გამოიწვევს გადაწყვეტილების აღსრულების ხელშეშლას იმგვარად, რომ მოსარჩელეს მიადგება გამოუსწორებელი და პირდაპირი ზიანი ან ისეთი ზიანი, რომელიც კომპენსირებული ვერ იქნება მოპასუხისათვის ზიანის ანაზღაურების დაკისრებით.

4.8. ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, პალატის განმარტებით ზიანის ანაზღაურების და მოპასუხეების საკუთრებაში არსებული კომპანიებში მათი კუთვნილი წილების შპს „ო.ა - ს–თვის“ გადაცემის მოთხოვნის უზრუნველყოფას არ ემსახურება კომპანიის დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვა. აღნიშნული ღონისძიების გამოყენება ვერ უზრუნველყოფს სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში მისაღები გადაწყვეტილების აღსრულებას, რაც თავისთავად გამორიცხავს უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების შესაძლებლობას.

4.9. ამდენად, მოპასუხეებისთვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არა სამეწარმეო იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში მოთხოვნა, განუხილველად დატოვების ნაცვლად არ უნდა დაკმაყოფილებულიყო.

5. 2024 წლის 26 თებერვალს შპს „ო.ა. ს–ოს“ წარმომადგენელმა საჩივრით მიმართა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატას და მოითხოვა თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინების გაუქმება იმ ნაწილში, რომლითაც განმცხადებლის მოთხოვნა მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში არ დაკმაყოფილდა.

6. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 მარტის განჩინებით შპს „ო.ა. ს–ოს“ საჩივარი თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინებაზე არ დაკმაყოფილდა და დაუსაბუთებლობის გამო საქმის მასალებთან ერთად გადაეგზავნა საქართველოს უზენაეს სასამართლოს.

6.1. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით შპს „ო.ა-ს–ომ“ სტოკჰოლმის საარბიტრაჟო სასამართლოში (სტოკჰოლმის არბიტრაჟში) 2022 წლის 28 დეკემბერს დაიწყო საარბიტრაჟო წარმოება მოპასუხეების: ქ. ძ–ის, ანა ძ–ის, თ. ძ–ის, თ. ძ–ის, ქ. ძ–ის, ს.მ–ძის, დ.მ–ძის და ი.თ–ის მიმართ, შპს „ო-ა - ს–თვის“ მიყენებული ზიანის - 547 686 ევროს ანაზღაურების მოთხოვნით. მოთხოვნა მოიცავს ანაზღაურებას მოპასუხეების საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში მათი კუთვნილი წილების შპს „ო - ა - ს–თვის“ გადაცემას.

6.2. სარჩელის უზრუნველყოფის დაკმაყოფილებაზე უარის შესახებ განჩინებაში სასამართლომ უკვე განმარტა, რომ მხარეთა შორის არსებული ხელშეკრულება არ შეიცავს განმარტებას რას გულისხმობენ მხარეები „კორპორატიულ უფლებებში“, აქ იგულისხმება კომპნიის წილი, თუ სხვა სახის უფლებები, რომელიც გათვალისწინებულია მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით. თუკი ამ ნაწილში მოიაზრება კომპანიის წილი, მაშინ ის ამგვარადვე იქნებოდა დაფიქსირებული მხარეთა შეთანხმებებში. სასამართლომ ისიც განმარტა, რომ საქართველოს კანონმდებლობით სასოფლო-სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთის გასხვისება უცხო ქვეყნის მოქალაქეზე გათვალისწინებული არ არის. იგივე შეზღუდვა ვრცელდება კომპანიებზე, სადაც დომინანტი პარტნიორი უცხო ქვეყნის მოქალაქეა.

6.3. სააპელაციო სასამართლომ ყურადღება გაამახვილა იმ გარემოებაზე, რომ შპს „ო.ა-ს–ოს“ მესაკუთრეს იმ ეტაპზე, როდესაც შპს „ო.ა. ს–ომ“ სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების მოთხოვნით მიმართა სასამართლოს, წარმოადგენდა ისრაელის მოქალაქე ე.ლ–კი, ხოლო, საჩივრის განხილვის ეტაპზე შპს „ო.ა.ს–ოს“ დომინანტი პატრნიორია შპს „მ–ა“ (ს/ნ ......), რომელიც თავის მხრივ ერთპიროვნულად ეკუთვნის საქართველოს მოქალაქე ჟ.ქ–ს (პ/ნ ......).

6.4. სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ საკორპორაციო სამართლის მიზნებისათვის საწარმოს ხელმძღვანელობა/წარმომადგენლობა ორმხრივი სახელშეკრულებო ურთიერთობის ფარგლებში მიღწეული შეთანხმებაა, რომლის ერთი მხარე - მომსახურების გამწევი ვალდებულია, გაწიოს შეპირებული მომსახურება, ხოლო მეორე მხარე - გადაიხადოს საზღაური. ამ ტიპის შეთანხმება დამყარებულია განსაკუთრებულ ნდობაზე და უფლებით აღჭურვილ პირს, აძლევს სრულ დამოუკიდებლობას, იურიდიული პირის სახელითა და ხარჯზე განახორციელოს ყველა ის მოქმედება, რაც წესდებით გათვალისწინებული მიზნის მიღწევას შეუწყობს ხელს.

6.5. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, როგორც წესი, დირექტორებს ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს პარტნიორთა საერთო კრება. ამასთან, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ამდენად, დირექტორის თანამდებობაზე დანიშვნა და გამოწვევა საწარმოს შიდაკორპორაციულ ურთიერთობებს განეკუთვნება. საკორპორაციო სამართლის ერთ-ერთი მნიშვნელოვანი თავისებურება სწორედ საწესდებო ავტონომიაა, რაც გულისხმობს იმას, რომ კორპორაცია ქცევის წესს თვითონ ადგენს და თვითონვე უზრუნველყოფს მათ შესრულებას. ამდენად, კორპორაციის მიერ დადგენილი წესები სავალდებულოა ამ კორპორაციის წევრებისათვის, რომელთა დადგენა და შეცვლა მხოლოდ ამ კორპორაციის წევრთა კომპეტენციაა და სხვას, მათ შორის სასამართლოს, ამ წესების დადგენა, შეცვლა ან გაუქმება არ შეუძლია (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა იგი კანონსაწინააღმდეგოა). აქედან გამომდინარე, პალატა კვლავ იმეორებს, საწარმოს დირექტორის ცვლილება თავად ამ საწარმოს უფლებამოსილებაა და ამ საკითხს სასამართლო დიდი სიფრთხილით ეკიდება თუნდაც სარჩელის უზრუნველყოფის ჭრილში მიუხედავად იმისა, რომ დავა არ შეეხება საწარმოსა და დირექტორს შორის არსებულ გარიგებას.

6.6. სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ სასამართლო უზრუნველყოფის კრიტიკული აუცილებლობისა და მხარეთა ინტერესების დაბალანსების გზითაა ვალდებული განსაზღვროს, თუ რომელი ზომა უნდა იქნეს გამოყენებული კონკრეტულ შემთხვევაში. უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებაზე მსჯელობისას, სასამართლომ პირველ რიგში უნდა განსაზღვროს, უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა რეალურად იქონიებს თუ არა გავლენას გადაწყვეტილების აღსრულებაზე, ანუ, განმცხადებლის მიერ მოთხოვნილი უზრუნველყოფის ღონისძიება კავშირში უნდა იყოს განმცხადებლის მოთხოვნასთან და უნდა უზრუნველყოფდეს მას; ესე იგი გადაწყვეტილების იძულებითი აღსრულების შემთხვევაში, უნდა იწვევდეს მოსარჩელის დარღვეული უფლებების სრულ და რეალურ აღდგენას. მოსარჩელე უნდა ადასტურებდეს, რომ სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა გამოიწვევს გადაწყვეტილების აღსრულების ხელშეშლას იმგვარად, რომ მოსარჩელეს მიადგება გამოუსწორებელი და პირდაპირი ზიანი ან ისეთ ზიანი, რომელიც კომპენსირებული ვერ იქნება მოპასუხისათვის ზიანის ანაზღაურების დაკისრებით.

6.7. სააპელაციო პალატამ ყურადღება გაამახვილა, იმ გარემოებაზე, რომ ზიანის ანაზღაურების და მოპასუხეების საკუთრებაში არსებული კომპანიებში მათი კუთვნილი წილების შპს „ო-ა- ს–თვის“ გადაცემის მოთხოვნის უზრუნველყოფას არ ემსახურება კომპანიის დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვა. აღნიშნული ღონისძიების გამოყენება ვერ უზრუნველყოფს სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში მისაღები გადაწყვეტილების აღსრულებას, რაც თავისთავად გამორიცხავს უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების შესაძლებლობას.

6.8. ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში არ უნდა დაკმაყოფილებულიყო და აღნიშნულ ნაწილში საჩივარი უნდა გადაგზავნილიყო საქართველოს უზენაეს სასამართლოში.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლო საქმის მასალების შესწავლის, საჩივრის საფუძვლების გამოკვლევისა და გასაჩივრებული განჩინებების იურიდიული დასაბუთების შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

7. სსსკ-ის 399-ე მუხლის საფუძველზე, საქმის განხილვა საკასაციო სასამართლოში წარმოებს იმ წესების დაცვით, რომლებიც დადგენილია სააპელაციო სასამართლოში საქმეთა განხილვისათვის, გარდა იმ გამონაკლისებისა, რომელთაც სსსკ-ის XLIL თავი შეიცავს. სსსკ-ის 35613 მუხლის პირველი ნაწილის „გ“ ქვეპუნქტისა და მე-3 ნაწილის შინაარსიდან გამომდინარე, საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ საქმეებს იხილავენ სააპელაციო სასამართლოები. სსსკ-ის 197¹ მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, ზემდგომი ინსტანციის სასამართლოში საჩივარი გა.ხილება ამ კოდექსის 419-ე და 420-ე მუხლებით დადგენილი წესებით.

8. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 420-ე მუხლის თანახმად, კერძო საჩივრების განხილვა ზემდგომ სასამართლოებში წარმოებს შესაბამისად ამ სასამართლოებისათვის გათვალისწინებული წესების დაცვით. იმავე კოდექსის 410-ე მუხლის შესაბამისად, საკასაციო სასამართლო არ დააკმაყოფილებს საკასაციო საჩივარს, თუ: ა) კანონის მითითებულ დარღვევას არა აქვს ადგილი; ბ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებას საფუძვლად არ უდევს კანონის დარღვევა; გ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება არსებითად სწორია, მიუხედავად იმისა, რომ გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილი არ შეიცავს შესაბამის დასაბუთებას.

9. საკასაციო სასამართლოს განხილვის საგანს წარმოადგენს საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებაზე უარის შესახებ სააპელაციო სასამართლოს განჩინების კანონიერების შეფასება.

10. არბიტრაჟის შესახებ საქართველოს კანონის 23-ე მუხლის პირველი პუნქტით, მხარეს შეუძლია საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიებების გამოყენების მოთხოვნით მიმართოს სასამართლოს. ამავე მუხლის მე-3 პუნქტით კი, სასამართლოს მიერ საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფასთან დაკავშირებით გამოიყენება სსსკ-ის XXIII თავით დადგენილი წესები, გარდა 198-ე მუხლის მე-2 ნაწილის „ვ“ და „ი“ ქვეპუნქტებისა, საარბიტრაჟო წარმოების თავისებურებათა გათვალისწინებით. სსსკ-ის 356¹⁸ მუხლის პირველი ნაწილით, მხარეთა შორის საარბიტრაჟო შეთანხმების არსებობისას, საარბიტრაჟო მოსარჩელის განცხადების საფუძველზე, სასამართლო უფლებამოსილია საარბიტრაჟო სარჩელის მიმართ გამოიყენოს უზრუნველყოფის ღონისძიებები.

11. სსსკ-ის 356¹³ მუხლის პირველი ნაწილის „გ“ ქვეპუნქტის, ამავე მუხლის მე-3 ნაწილისა და სსსკ-ის 197¹ მუხლის თანახმად, საარბიტრაჟო სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ სააპელაციო სასამართლოს მიერ გამოტანილ განჩინებაზე წარდგენილი საჩივარი ექვემდებარება საკასაციო სასამართლოს მიერ განხილვას სარჩელის უზრუნველყოფის ინსტიტუტისათვის დადგენილი წესების შესაბამისად (სუსგ-ები: №ას-923-2023, 20 ივლისი, 2023 წ; №ას-970-2019, 19 ივლისი, 2019წ.).

12. სსსკ-ის 191-ე მუხლის პირველი და მეორე ნაწილების თანახმად, მოსარჩელეს შეუძლია მიმართოს სასამართლოს სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ განცხადებით, რომელიც უნდა შეიცავდეს მითითებას იმ გარემოებებზე, რომელთა გამოც სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიებათა განუხორციელებლობა გააძნელებს ან შეუძლებელს გახდის გადაწყვეტილების აღსრულებას და შესაბამის დასაბუთებას, თუ სარჩელის უზრუნველყოფის რომელი ღონისძიების გატარება მიაჩნია მოსარჩელეს აუცილებლად. თუ სასამართლოს გაუჩნდება დასაბუთებული ვარაუდი, რომ უზრუნველყოფის ღონისძიებათა განუხორციელებლობა გააძნელებს ან შეუძლებელს გახდის გადაწყვეტილების აღსრულებას, იგი გამოიტანს განჩინებას სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ. სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენება ემყარება მოსამართლის ვარაუდს, რომ მხარის სასარჩელო მოთხოვნა შეიძლება დაკმაყოფილდეს. ასეთი ვარაუდი გავლენას არ ახდენს სასამართლოს მიერ შემდგომი გადაწყვეტილების გამოტანაზე.

13. დასახელებული ნორმის შინაარსიდან გამომდინარე, კანონმდებელი შესაძლებლობას აძლევს მოსარჩელეს, საკუთარი კანონიერი უფლებების დაცვის მიზნით, მოითხოვოს სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენება. ამისათვის მოსარჩელემ სარწმუნოდ უნდა დაასაბუთოს უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების საჭიროება, რათა სასამართლოს შეუქმნას რწმენა კონკრეტულ გარემოებათა საფუძველზე უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების აუცილებლობის შესახებ. აღნიშნული საკითხების დამაჯერებლად დამტკიცება მნიშვნელოვანია, რამდენადაც სარჩელის უზრუნველყოფა წარმოადგენს ერთი მხარისათვის თავისი უფლებების დაცვის გარანტს, ხოლო მეორე მხარეს უზღუდავს კანონიერი უფლებების განხორციელების შესაძლებლობას. შესაბამისად, სარჩელის უზრუნველყოფის საკითხის გადაწყვეტისას და ერთ-ერთი მხარის უფლებების თუნდაც კანონისმიერ ფარგლებში შეზღუდვისას სასამართლო უნდა ემყარებოდეს დასაბუთებულ ვარაუდს, რომ აღნიშნული საპროცესო ღონისძიების გატარების გარეშე ობიექტურად შეუძლებელი გახდება ან მნიშვნელოვნად გართულდება საქმის განხილვის სამართლებრივი შედეგის – სასამართლო გადაწყვეტილების აღსრულება (შდრ: სუსგ №ას-587-2019, 20 თებერვალი, 2020წ.).

14. საკუთრების ნებისმიერი შეზღუდვის შემთხვევაში, შეზღუდვა უნდა განხორციელდეს მხარის ინტერესთა შორის სამართლიანი ბალანსისა და პროპორციულობის პრინციპის გათვალისწინებით. საკუთრების უფლებაში ჩარევა უნდა პასუხობდეს დასახულ მიზანს და იმდენად უნდა იწვევდეს მესაკუთრის უფლებების შეზღუდვას, რამდენადაც ეს აუცილებელია ამ მიზნის მისაღწევად (შდრ: სუსგ №ას-1586-2018, 26 ოქტომბერი, 2018წ.). საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებისას ყოველ კონკრეტულ შემთხვევაში მაქსიმალურად გათვალისწინებული უნდა იქნეს ორივე მხარის კანონიერი ინტერესი. დავის საგნის დაცვის აუცილებლობიდან გამომდინარე, რითაც ხდება მოსარჩელის კანონიერი ინტერესის რეალიზაცია და მისი სარჩელის უზრუნველყოფა, არ უნდა მოხდეს მოპასუხე მხარის კანონიერი ინტერესის უპირობო და ცალსახა შელახვა, არამედ უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენება უნდა განხორციელდეს მოპასუხე მხარის კანონიერი ინტერესის გონივრულ ფარგლებში შეზღუდვა-შევიწროებით და იმ ოდენობით, რაც აუცილებელია მოსარჩელის კანონიერი ინტერესის დაცულობისთვის. იმისათვის, რომ მოხდეს მხარეთა ინტერესების დაბალანსება, ყოველ კონკრეტულ შემთხვევაში უნდა გამოირიცხოს არაადეკვატური, არათანაზომიერი უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენება.

15. სარჩელის უზრუნველყოფის ინსტიტუტის არსი მდგომარეობს იმაში, რომ მან პირის მატერიალური კანონმდებლობით დაცული უფლებებისა და კანონიერი ინტერესების რეალური განხორციელების სამართლებრივი გარანტიები შექმნას (იხ: გ.კაჟაშვილი საპროცესო უზრუნველყოფა, როგორც აღსრულებადი გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობა, თბილისი, 2018წ., გვ. 60).

16. როგორც უკვე აღინიშნა, სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების მიზანს სამომავლოდ მისაღები სასამართლო გადაწყვეტილების აღსრულების ხელშეწყობა წარმოადგენს. ერთ-ერთ საქმეში ევროსასამართლომ განმარტა, რომ სასამართლოსათვის სარჩელის წარდგენის უფლება არ არის თეორიული უფლება და არ უზრუნველყოფს მხოლოდ უფლების აღიარებას საბოლოო გადაწყვეტილების მეშვეობით, არამედ - ასევე შეიცავს ლეგიტიმურ მოლოდინს იმასთან დაკავშირებით, რომ გადაწყვეტილება აღსრულდება (იხ.განაცხადი №40765/02; Burdov v. Russia, no. 59498/00, §34, ECHR 2002-III; Hornsby v. Greece , judgment of 19 March 1997, Reports of Judgments and Decisions 1997-II, p. 510, §40 Hornsby; Mutishev and Others v. Bulgaria, 18967/03, §129, 3 December 2009; Antonetto v. Italy, no. 15918/89, §28, 20 July 2000).“

17. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ სამართლია. სასამართლოს უფლება თავის თავში გულისხმობს სახელმწიფოს მხრიდან იმგვარი რეგულაციის შექმნის ვალდებულებას, რომელიც უზრუნველყოფს სასამართლოს გადაწყვეტილების ეფექტურ აღსრულებას. საკონსტიტუციო სასამართლოს განმარტებით „საქართველოს კონსტიტუციით გარანტირებული სასამართლოსადმი მიმართვის უფლება... უნდა იყოს არა ილუზორული, არამედ ქმნიდეს პირის უფლებებში ჯეროვნად აღდგენის რეალურ შესაძლებლობას და წარმოადგენდეს უფლების დაცვის ეფექტურ საშუალებას.“ (იხ. საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს 2014 წლის 24 დეკემბრის №3/2/577 გადაწყვეტილება, II-30).

18. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ განმცხადებელმა 2023 წლის 20 დეკემბერს უზრუნველყოფის თაობაზე განცხადებით მიმართა სასამართლოს და მოითხოვა - 1. იმ ცვლილების განხორციელების უფლების შეზღუდვა, რომელიც გულისხმობს შპს „გ.ს–ში“ (ს/ნ: .........) 100% წილის მმართველად შპს „ო.ა.ს–ოს“ (ს/ნ .........) რეგისტრირებული მონაცემის გაუქმებას და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციას. 2. მოწინააღმდეგე მხარეების საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილებისა და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის შეზღუდვასა და 3. მოწინააღმდეგე მხარეებისთვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპა.ებში 100% წილის გასხვისებისა და უფლებრივად დატვირთვის უფლების შეზღუდვა.

19. დასახელებული მოთხოვნებიდან თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 21 დეკემბრის განჩინებით პირველი და მე-2 მოთხოვნები დარჩა განუხილველი, ხოლო, მე-3 მოთხოვნა დაკმაყოფილდა.

20. მხარის მიერ, პირველ და მეორე მოთხოვნებზე წარდგენილი საჩივრის პასუხად, თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინებით საჩივარი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ, მეორე მოთხოვნის ნაწილში გაუქმდა გასაჩივრებული განჩინება და მხარის საჩივარი განუხილველად დატოვების ნაცვლად, არ დაკმაყოფილდა, ხოლო, პირველი მოთხოვნის ნაწილში საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და გასაჩივრებული განჩინება აღნიშნული მოთხოვნის განუხილველად დატოვების თაობაზე, დარჩა უცვლელი.

21. ამდენად, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ წინამდებარე განჩინების ფარგლებში, საკასაციო სასამართლოს განსახილველ საკითხს წარმოადგენს შპს „ო.ა–ს–ოს“ მოთხოვნის განუხილველად დატოვების თაობაზე, განჩინების ნაწილობრივ შეცვლისა და დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის ნაწილში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 იანვრის განჩინების (იხ. დასახელებული განჩინების სარეზოლუციო ნაწილისმე-2 და მე-3 პუნქტების) სამართლებრივი დასაბუთებულობის შემოწმება, რომლითაც განმცხადებელი ითხოვდა - მოწინააღმდეგე მხარეების საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის - დირექტორის ცვლილებისა და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის შეზღუდვას.

22. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით შპს „ო.ა-ს–ომ“ სტოკჰოლმის საარბიტრაჟო სასამართლოში (სტოკჰოლმის არბიტრაჟში) 2022 წლის 28 დეკემბერს დაიწყო საარბიტრაჟო წარმოება მოპასუხეების: ქ. ძ–ის, ანა ძ–ის, თ. ძ–ის, თ. ძ–ის, ქ. ძ–ის, ს.მ–ძის, დ.მ–ძის და ი.თ–ის მიმართ, შპს „ო - ა - ს–თვის“ მიყენებული ზიანის - 547 686 ევროს ანაზღაურების მოთხოვნით. მოთხოვნა მოიცავს ანაზღაურებას მოპასუხეების საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში მათი კუთვნილი წილების შპს „ო .ა -.ს–თვის“ გადაცემას.

23. სარჩელის უზრუნველყოფის შესახებ განჩინებაში განმარტებული იყო, რომ მხარეთა შორის არსებული ხელშეკრულება არ შეიცავდა განმარტებას რას გულისხმობდნენ მხარეები „კორპორატიულ უფლებებში“, აქ იგულისხმებოდა კომპანიის წილი, თუ სხვა სახის უფლებები, რომელიც გათვალისწინებულია მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონმდებლობით. თუკი ამ ნაწილში მოიაზრებოდა კომპანიის წილი, მაშინ ის ამგვარადვე იქნებოდა დაფიქსირებული მხარეთა შეთანხმებებში. საქართველოს კანონმდებლობით სასოფლო-სამეურნეო და.შნულების მიწის ნაკვეთის გასხვისება უცხო ქვეყნის მოქალაქეზე გათვალისწინებული არ არის. იგივე შეზღუდვა ვრცელდება კომპანიებზე, სადაც დომინანტი პარტნიორი უცხო ქვეყნის მოქალაქეა.

24. საკასაციო სასამართლო იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მსჯელობას, რომ შპს „ო.ა.ს–ოს“ მესაკუთრეს სასამართლოსათვის სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების მოთხოვნით მიმართვისას, წარმოადგენდა ისრაელის მოქალაქე ე.ლ–კი, ხოლო, საჩივრის განხილვის ეტაპზე შპს „ო.ა.ს–ოს“ დომინანტი პატრნიორია შპს „მ–ა“ (ს/ნ ......), რომელიც თავის მხრივ ერთპიროვნულად ეკუთვნის საქართველოს მოქალაქე ჟ.ქ–ს (პ/ნ .....).

25. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ საკორპორაციო სამართლის მიზნებისათვის საწარმოს ხელმძღვანელობა/წარმომადგენლობა ორმხრივი სახელშეკრულებო ურთიერთობის ფარგლებში მიღწეული შეთანხმებაა, რომლის ერთი მხარე - მომსახურების გამწევი ვალდებულია, გაწიოს შეპირებული მომსახურება, ხოლო მეორე მხარე - გადაიხადოს საზღაური. ამ ტიპის შეთანხმება დამყარებულია განსაკუთრებულ ნდობაზე და უფლებით აღჭურვილ პირს, აძლევს სრულ დამოუკიდებლობას, იურიდიული პირის სახელითა და ხარჯზე განახორციელოს ყველა ის მოქმედება, რაც წესდებით გათვალისწინებული მიზნის მიღწევას შეუწყობს ხელს.

26. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, როგორც წესი, დირექტორებს ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს პარტნიორთა საერთო კრება. ამასთან, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა გა.საზღვრება კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ამდენად, დირექტორის თანამდებობაზე დანიშვნა და გამოწვევა საწარმოს შიდაკორპორაციულ ურთიერთობებს განეკუთვნება. საკორპორაციო სამართლის ერთ-ერთი მნიშვნელოვა. თავისებურება სწორედ საწესდებო ავტონომიაა, რაც გულისხმობს იმას, რომ კორპორაცია ქცევის წესს თვითონ ადგენს და თვითონვე უზრუნველყოფს მათ შესრულებას. ამდენად, კორპორაციის მიერ დადგენილი წესები სავალდებულოა ამ კორპორაციის წევრებისათვის, რომელთა დადგენა და შეცვლა მხოლოდ ამ კორპორაციის წევრთა კომპეტენციაა და სხვას, მათ შორის სასამართლოს, ამ წესების დადგენა, შეცვლა ან გაუქმება არ შეუძლია (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა იგი კანონსაწინააღმდეგოა). აქედან გამომდინარე, საწარმოს დირექტორის ცვლილება თავად ამ საწარმოს უფლებამოსილებაა და ამ საკითხს სასამართლო დიდი სიფრთხილით ეკიდება, თუნდაც სარჩელის უზრუნველყოფის ჭრილში მიუხედავად იმისა, რომ დავა არ შეეხება საწარმოსა და დირექტორს შორის არსებულ გარიგებას.

27. სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ სასამართლო უზრუნველყოფის კრიტიკული აუცილებლობისა და მხარეთა ინტერესების დაბალანსების გზითაა ვალდებული განსაზღვროს, თუ რომელი ზომა უნდა გამოიყენოს კონკრეტულ შემთხვევაში. უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებაზე მსჯელობისას, სასამართლომ პირველ რიგში უნდა განსაზღვროს, უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა რეალურად იქონიებს თუ არა გავლენას გადაწყვეტილების აღსრულებაზე, ანუ, განმცხადებლის მიერ მოთხოვნილი უზრუნველყოფის ღონისძიება კავშირში უნდა იყოს განმცხადებლის მოთხოვნასთან და უნდა უზრუნველყოფდეს მას; ესე იგი გადაწყვეტილების იძულებითი აღსრულების შემთხვევაში, უნდა იწვევდეს მოსარჩელის დარღვეული უფლებების სრულ და რეალურ აღდგენას. მოსარჩელე უნდა ადასტურებდეს, რომ სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოუყენებლობა გამოიწვევს გადაწყვეტილების აღსრულების ხელშეშლას იმგვარად, რომ მოსარჩელეს მიადგება გამოუსწორებელი და პირდაპირი ზიანი ან ისეთ ზიანი, რომელიც კომპენსირებული ვერ იქნება მოპასუხისათვის ზიანის ანაზღაურების დაკისრებით.

28. მოცემულ შემთხვევაში ზიანის ანაზღაურების და მოპასუხეების საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში მათი კუთვნილი წილების შპს „ო.ა- ს–თვის“ გადაცემის მოთხოვნის უზრუნველყოფას არ ემსახურება კომპანიის დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვა. აღნიშნული ღონისძიების გამოყენება ვერ უზრუნველყოფს სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში მისაღები გადაწყვეტილების აღსრულებას, რაც თავისთავად გამორიცხავს უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენების შესაძლებლობას.

29. ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, მოპასუხეებისათვის მათ ერთპიროვნულ საკუთრებაში არსებულ კომპანიებში ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის დირექტორის ცვლილების და შესაბამისი ცვლილების საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრაციის განხორციელების აკრძალვის ნაწილში გასაჩივრებული განჩინება დასაბუთებულია, ხოლო, საჩივრის ავტორს არ წარუდგენია რელევანტური შედავება, რომელიც გასაჩივრებული განჩინების გაუქმებისა და საჩივრის დაკმაყოფილების საფუძველი გახდებოდა.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა „არბიტრაჟის შესახებ“ საქართველოს კანონის 23-ე მუხლით, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 197¹, 419-ე, 420-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა

1. შპს „ო.ა-ს–ოს“ საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს;

2. უცვლელად დარჩეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 29 მარტისა და იმავე სასამართლოს 2024 წლის 29 იანვრის განჩინებები;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე თეა ძიმისტარაშვილი

მოსამართლეები: ლაშა ქოჩიაშვილი

ამირან ძაბუნიძე