საქმე №ას-507-2023 25 ოქტომბერი, 2023 წელი,
თბილისი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
ამირან ძაბუნიძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),
მოსამართლეები: ლაშა ქოჩიაშვილი,
თეა ძიმისტარაშვილი
საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე
საკასაციო საჩივრის ავტორი – შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ი“, შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ი“, ვ.მ–ძე, ნ.მ–ძე (მოპასუხეები)
მოწინააღმდეგე მხარე – ნ.ჭ–ია (მოსარჩელე)
თავდაპირველი მოპასუხეები – „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ი“, შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ი“, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, ვ.მ–ძე, ნ.მ–ძე
მესამე პირები დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის გარეშე – თ.მ–ძე, გ.გ–ი
გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 16 თებერვლის განჩინება
კასატორების მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება
დავის საგანი – პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა, გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, დირექტორის პოზიციაზე აღდგენა
საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობა
ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :
1. ნ.ჭ–იამ (შემდეგში მოსარჩელე) სარჩელი აღძრა სასამართლოში შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ (შემდეგში - პირველი მოპასუხე, კასატორი), შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ (შემდეგში - მეორე მოპასუხე, კასატორი), ვ.მ–ძისა (შემდეგში - მესამე მოპასუხე, კასატორი) და ნ.მ–ძის (შემდეგში - მეოთხე მოპასუხე, კასატორი) წინააღმდეგ და პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა, გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა და დირექტორის პოზიციაზე აღდგენა მოითხოვა.
2. სარჩელის საფუძვლები:
2.1. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ პარტნიორები არიან: ვ.მ–ძე (20% წილი), ნ.მ–ძე (30% წილი) და ნ.ჭ–ია (50% წილი). 2020 წლის 10 აგვისტოდან 2021 წლის 6 აგვისტომდე პერიოდში კომპანიის დირექტორს წარმოადგენდა ნ.ჭ–ია. პარტნიორებს შორის ურთიერთობა გარკვეული პერიოდის გასვლის შემდგომ გაფუჭდა და ვ.მ–ძისა და ნ.მ–ძის მიზანი ნ.ჭ–იას დირექტორობიდან გადაყენება გახდა. ვინაიდან ნ.ჭ–ია ფლობს საზოგადოებაში 50% წილს, ხოლო პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მოითხოვდა უმრავლესობის მხარდაჭერას, მოპასუხეები ცდილობდნენ არაკეთილსინდისიერი ქმედებით შეექმნათ წარმოდგენა, თითქოს ნ.ჭ–ია არ გამოცხადდა პარტნიორთა კრებაზე და განმეორებით მოწვეულ კრებაზე მიეღოთ გადაწყვეტილება დირექტორობიდან მოსარჩელის გადაყენების შესახებ. ამ მიზნით რამდენიმეჯერ სცადეს პარტნიორთა კრების მოწვევა, კერძოდ: 2020 წლის 3 ნოემბერს, მოსარჩელისგან მალულად მოიწვიეს კრება, რომელზეც, თითქოს ნ.ჭ–ია არ გამოცხადდა. პარტნიორთა გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ ჯერ შეაჩერა, ხოლო შემდგომ შეწყვიტა წარმოება, ვინაიდან წარდგენილი დოკუმენტების მიხედვით არ დასტურდებოდა პარტნიორთა კრებაზე ნ.ჭ–იას სათანადო წესით მოწვევა. მოგვიანებით გაგზავნილ გზავნილების შემთხვევაში კი გზავნილის დასახელება და მასში მოთავსებული წერილის შინაარსი ან არ ემთხვეოდა ერთმანეთს, ან პარტნიორთა კრების თარიღი გადაშლილი და გადაკეთებული იყო. აღნიშნულიდან გამომდინარე, ნ.ჭ–იამ წერილობით მიმართა ნ. და ვ.მ–ძეებს და მოითხოვა, რომ კრების მოწვევის თაობაზე ნებისმიერი შეტყობინება ამავე წერილში მითითებულ მისამართზე, ელექტრონული ფოსტის საშუალებით გაეგზავნათ, ან ტელეფონით და ის აუცილებლად მიიღებდა მონაწილეობას კრების მუშაობაში.
2.2. 2021 წლის 6 აგვისტოს ნ.მ–ძემ განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს და მოითხოვა შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია -ხელმძღვანელობითი /წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილება. რეესტრს წარედგინა ე.წ. პარტნიორთა კრების ოქმი, რომელიც ასახავდა, თითქოსდა ამ დღეს ჩატარებულ პარტნიორთა კრების შედეგებს. რეესტრმა სარეგისტრაციო წარმოება შეაჩერა, ხოლო მოპასუხეების მიერ ახალი ოქმის და დამატებითი დოკუმენტების წარდგენის შემდგომ საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ მოახდინა ცვლილების რეგისტრაცია. საჯარო რეესტრში წარდგენილი მასალებით ირკვევა, რომ სახეზეა ორი სხვადასხვა ოქმი, რეალურად სხვადასხვა შინაარსით და სხვადასხვა ტექსტით: 06.08.2021 წლის თარიღით შედგენილი კრების ოქმი, რაც საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ ამავე რიცხვში დაამოწმა და ისევ 06.08.2021 წლის კრების ოქმი, რაც სააგენტოს მიერ 09.08.2021 წელს არის დამოწმებული. აღნიშნული მიუთითებს, რომ კრება არც ჩატარებულა, წინააღმდეგ შემთხვევაში ორი სხვადასხვა ტექსტი და დოკუმენტი არ იარსებებდა. კრების ოქმი, რაც რეგისტრაციის საფუძველი გახდა, თარიღდება 2021 წლის 9 აგვისტოთი, თუმცა ამ დღეს კრება არც ყოფილა მოწვეული. ამდენად, ეს კრების ოქმი არ შეიძლება რეგისტრაციის საფუძველი გამხდარიყო. ფაქტია, 6 აგვისტოს კრების ოქმი (თუნდაც კრება ჩატარებული ყოფილიყო) იყო ნაკლიანი და არ იყო საკმარისი საფუძველი სარეგისტრაციოდ. გამოდის, რომ რეგისტრატორმა რეგისტრაცია განახორციელა იმ კრების ოქმის საფუძველზე, რომელ კრებაზეც მოსაწვევი არათუ არ გაგზავნილა, არამედ ბუნებაში არც ჩატარებულა. რაც შეეხება კრების მოწვევის პროცედურას, მოპასუხე პარტნიორები შეეცადნენ, შეექმნათ მტკიცებულება, თითქოს მოსარჩელე უარს აცხადებდა კრებაზე დასწრებაზე. მათ რეესტრს წარუდგინეს შპს „ქ.ს.ჯ–ის“ ორი ცნობა, რომელთაგან არც ერთში არ არის აღნიშნული, რომ ნ.ჭ–იამ პირადად უარი განაცხადა გზავნილის მიღებაზე, არამედ მან მოითხოვა წერილის პირადად ჩაბარება და ჩაბარებამდე - უშუალოდ გაცნობა. 2021 წლის 28 ივლისს, კომპანიის მისამართზე გამოცხადდა ვ.მ–ძე და მისი ადვოკატის თანაშემწე. მათ გამოიძახეს საპატრულო პოლიციაც. ვ.მ–ძე მოსარჩელის წარმომადგენლის ზ.გ–გან ითხოვდა კრების მოწვევის თაობაზე წერილის ჩაბარებას, რომელშიც არ ჩანდა კრების ჩატარების დრო და ადგილი. ამიტომ, ზ.გ–ი ითხოვდა შეტყობინების გაგზავნას ელექტრონული ფოსტის ანდა სმს-ის საშუალებით, რათა წერილის შინაარსი დაფიქსირებულიყო.
2.3. საგულისხმოა, რომ რეგისტრაციის დასრულებამდე, 2021 წლის 9 აგვისტოს, ნ.ჭ–იამ და ზ.გ–მა მიმართეს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს და განუმარტეს, რომ კრების მოწვების თაობაზე ინფორმაცია არ ჩაჰბარებიათ და წარმოების შეწყვეტას ითხოვდნენ. აღნიშნულის მიუხედავად, რეესტრმა 9 აგვისტოს მიიღო გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების დასრულების თაობაზე, რაც კომპანიის დირექტორად ნ.მ–ძის დანიშვნის საფუძველი გახდა. მოპასუხეთა არაკეთილსინდისიერებაზე მეტყველებს ისიც, რომ ნ.ჭ–იას ინიციატივით 2021 წლის 9 აგვისტოსთვის მოწვეული იყო პარტნიორთა კრება, ჯერ კიდე 2021 წლის 22 ივლისის მოსაწვევით, რომელიც კანონით დადგენილი წესით ჩაჰბარდათ მოპასუხეებს. მოპასუხეებს, არც მანამდე და არც უშუალოდ კრების მიმდინარეობისას მოსარჩელისთვის არ უცნობებიათ, რომ ჩანიშნული იყო სხვა კრებაც. აღნიშნულის გარდა, დირექტორობიდან ნ.ჭ–იას გადაყენებისა და ნ.მ–ძის დანიშვნის შემდგომ, ნ.მ–ძემ, როგორც შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ დირექტორმა, მიიღო ცალმხრივი და პარტნიორთა კრებისგან დამოუკიდებელი გადაწყვეტილება, კერძოდ შვილობილი კომპანიის, შპს „ქ. თბილისის N? ს.მ.ც–ში“ (რომლის 100% წილის მფლობელ პარტნიორსაც შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ი“ წარმოადგენს) დირექტორის ცვლილების თაობაზე - გ.გ–ის ნაცვლად დირექტორად თ.მ–ძე დაინიშნა. აღნიშნული გადაწყვეტილება არის ბათილი, ვინაიდან გადაწყვეტილება სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, წესდების თანახმად კი ასეთი გადაწყვეტილების მიღებას სჭირდება ყველა პარტნიორის მონაწილეობით კრების ჩატარება.
2.4. რაც შეეხება ცვლილებების რეგისტრაციის შესახებ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებებს, არის უკანონო, კერძოდ: საჯარო რეესტრმა გადაწყვეტილების მიღებისას, ფაქტობრივად, როგორც სასამართლო უწყებამ, გადაწყვეტილება „გამოაცხადა“, იმსჯელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მუხლებზე, შეაფასა საფოსტო სამსახურის ცნობები, ასევე სხვა დოკუმენტები და ჩათვალა, რომ კრება კანონიერად იყო მოწვეული. აღნიშნული ქმედებით რეგისტრატორი მოქმედებდა, არა როგორც მარეგისტრირებელი ორგანო, არამედ როგორც სასამართლო, ვინაიდან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი დადგენილია საერთო სასამართლოებისთვის და ჩაბარების წესზე, მხოლოდ სასამართლო მსჯელობს სამოქალაქო დავის ფარგლებში.
3. მოპასუხის პოზიცია:
3.1. მოპასუხეებმა წარდგენილი შესაგებლით, ასევე სასამართლო სხდომაზე მიცემული ახსნა-განმარტებით სარჩელი არ ცნეს. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–მა“, შპს „ქ. თბილისის N? ს.ს.ც–მა“, ნ. და ვ.მ–ძეებმა წარადგინეს მსგავსი შინაარსის შესაგებლები, რომლითაც არ დაეთანხმნენ მოსარჩელის პოზიციას პარტნიორთა კრებების პროცედურული დარღვევით ჩატარებასთან დაკავშირებით. მათი განმარტებით, ორივე კრება ჩატარდა კანონისა და წესდების სრული დაცვით. 2021 წლის 6 აგვისტოს კრება იყო განმეორებით და პირველი კრება 2021 წლის 21 ივლისს გაიმართა. ორივე კრება სათანადო წესით იყო მოწვეული, რაც დასტურდებოდა საფოსტო დაწესებულებების მიერ გაცემული გზავნილებით, ცნობებით და საპატრულო პოლიციის რეაგირების ოქმით. 2021 წლის 21 ივლისის კრების ჩატარების მიზნით ნ.ჭ–იას გაეგზავნა გზავნილი, საფოსტო დაწესებულების 2021 წლის 15 ივლისის ცნობის თანახმად, კურიერი გამოცხადდა ადრესატის მისამართზე, სადაც არავინ დახვდა, კურიერი დაუკავშირდა ნ.ჭ–იას, რომელმაც განაცხადა, რომ მისი მეუღლე და კანონიერი წარმომადგენელი - ზ.გ–ი ჩაიბარებდა მისამართზე: თბილისი, ........ თუმცა ადგილზე მისვლისას წარმომადგენელმა უარი განაცხადა წერილის მიღებაზე. ამასთან, ნ.ჭ–იამ სატელეფონო საუბრისას გაიგო რა, რომ წერილი ეხებოდა შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ პარტნიორთა კრების მოწვევას, ასევე უარი განაცხადა წერილის მიღებაზე. ვინაიდან 2021 წლის 21 ივლისის პარტნიორთა კრებას არ დაესწრო ნ.ჭ–ია, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება გამართულიყო ხელახალი კრება, 2021 წლის 6 აგვისტოს, 14:00 საათზე, იგივე დღის წესრიგით (დირექტორის თანამდებობიდან ნ.ჭ–იას გათავისუფლება და დირექტორად ნ. გ–ძის დანიშვნა). საფოსტო დაწესებულების 24.07.2021 წლის ცნობის თანახმად, კურიერი გამოცხადდა მისამართზე, სადაც არავინ დახვდა, იგი დაუკავშირდა ნ.ჭ–იას, რომელმაც ჰკითხა გზავნილის სახეობა და დასახელების გაგების შემდგომ უარი განაცხადა მის ჩაბარებაზე. გზავნილის ჩაბარების მიზნით 2021 წლის 28 ივლისს, გამოძახებულ იქნა საპატრულო პოლიციის ეკიპაჟი მისამართზე, ........, სადაც უკვე იმყოფებოდნენ ვ.მ–ძე და მისი ადვოკატის თანაშემწე. აღნიშნულ მისამართზე მისვლისას, ზ.გ–ი, როგორც ნ.ჭ–იას წარმომადგენელი, გაეცნო წერილის შინაარსს, რის შემდგომაც უარი განაცხადა წერილის ჩაბარებაზე.
3.2. საზოგადოების წესდების თანახმად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). ამდენად, ორივე კრება მოწვეული იყო კანონისა და წესდების მოთხოვნათა დაცვით და პარტნიორთა 2021 წლის 6 აგვისტოს განმეორებითი კრება უფლებამოსილი იყო, მიეღო გადაწყვეტილება დირექტორის თანამდებობიდან ნ.ჭ–იას გადაყენებისა და ნ.მ–ძის დირექტორად დანიშვნის შესახებ. შესაბამისად, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებაც მიღებული იყო კანონის სრული დაცვით. მარეგისტრირებელმა ორგანომ სრულად დასაბუთებული შეფასება მისცა საქმეში არსებულ ფაქტობრივ გარემოებებს.
3.3. მოსარჩელე აპელირებს, თითქოს საქმეში 2 სხვადასხვა ოქმი არსებობს, დათარიღებულია 06.08.2021 წლისა და 09.08.2021 წლის რიცხვებით. აღნიშნული რეალობას არ შეესაბამება და ეს არის შინაარსობრივად ერთი და იგივე ოქმი.
3.4. რაც შეეხება შპს „თბილისის N2 ს.მ.ც–ის“ 2021 წლის 10 აგვისტოს პარტნიორის გადაწყვეტილების ბათილობის მოთხოვნას, მოსარჩელე ცდილობს სასამართლოს არ მიაწოდოს ინფორმაცია, რომ აღნიშნული კომპანიის 25.09.2020 წლის პარტნიორის გადაწყვეტილებით, ნ.ჭ–იამ, როგორც შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ დირექტორმა ერთპიროვნული გადაწყვეტილებით კომპანიის დირექტორის თანამდებობიდან გაათავისუფლა ვ.მ–ძე და მის ნაცვლად დანიშნა მისი მეუღლის, ზ.გ– მამა, გ.გ–ი. ფაქტობრივად, ნ.ჭ–ია უკანონოდ მიიჩნევს ისეთ გადაწყვეტილებას, რაც 25.09.2020 წლისთვის კანონიერად მიაჩნდა. გარდა ამისა, სადავო გადაწყვეტილებით მოხდა დირექტორის თანამდებობიდან გ.გ–ის გათავისუფლება, რომელსაც გადაწყვეტილების ბათილობა არ
მოუთხოვია, ხოლო ნ.ჭ–ია არის არაუფლებამოსილი პირი და მას მოცემული სასარჩელო მოთხოვნის მიმართ იურიდიული ინტერესი არ გააჩნია.
3.5. წარდგენილი შესაგებლით საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ გამორიცხა გადაწყვეტილებების კანონდარღვევით მიღების ფაქტი, შემდეგ გარემოებებზე მითითებით: საჯარო რეესტრში თავდაპირველად წარდგენილ იქნა 2021 წლის 6 აგვისტოს კრების ოქმი, ხოლო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შემდგომ განმცხადებელმა დამატებით წარადგინა მთელი რიგი დოკუმენტაცია: 21.07.2021 წლის პარტნიორთა კრების ოქმი, 06.08.2021 წლის პარტნიორთა განმეორებითი კრების ოქმი, ასევე, საფოსტო შეტყობინებების ცნობები, რეაგირების ოქმი. წარმოდგენილი დოკუმენტებით დადგინდა, რომ დაცული იყო კანონმდებლობით გათვალისწინებული კრების მოწვევის წესი და პროცედურა - გადაწყვეტილება დირექტორის ცვლილების თაობაზე მიღებული იქნა განმეორებით კრებაზე. თავდაპირველი და განმეორებით კრების მოწვევის შესახებ დოკუმენტებით დგინდება, რომ ნ.ჭ–იამ და მისმა წარმომადგენელმა უარი განაცხადეს კრების მოსაწვევის ჩაბარებაზე, რა დროსაც, მოქმედი კანონმდებლობის თანახმად უწყება ჩაბარებულად ითვლება.
3.6. შპს „ქ. თბილისის N? ს.მ.ც–ის“ დირექტორის ცვლილების თაობაზე გადაწყვეტილებაც მიღებული იყო შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ უფლებამოსილი წარმომადგენლის მიერ.
4. პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:
4.1. თბილისის საქალაქო სასამართლოს 2022 წლის 1 თებერვლის გადაწყვეტილებით, 1. ნ.ჭ–იას სარჩელი დაკმაყოფილდა; 2. ბათილად იქნა ცნობილი: 2.1. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის" 2021 წლის 6 აგვისტოს პარტნიორთა კრების ოქმი, დამოწმებული სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ 2021 წლის 6 აგვისტოს; 2.2. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის” 2021 წლის 6 აგვისტოს პარტნიორთა კრების ოქმი, დამოწმებული სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ 2021 წლის 9 აგვისტოს; 2.3. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის" დირექტორის პოზიციაზე აღდგენილ იქნა ნ.ჭ–ია; 3. ბათილად იქნა ცნობილი შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის" 2021 წლის 10 აგვისტოს პარტნიორის გადაწყვეტილება დამოწმებული სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ 2021 წლის 9 აგვისტოს და შპს „ქ.თბილისის №? ს.მ.ც–ის" დირექტორად აღდგენილ იქნა გ.გ–ი; 4. ბათილად იქნა ცნობილი სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2021 წლის 9 აგვისტოს გადაწყვეტილება 21080455/8; 5. ბათილად იქნა ცნობილი სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2021 წლის 10 აგვისტოს გადაწყვეტილება B21081549/4.
5. სააპელაციო სასამართლოს განჩინების სარეზოლუციო ნაწილი და საფუძვლები:
5.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 16 თებერვლის განჩინებით, სააპელაციო საჩივრები არ დაკმაყოფილდა: უცვლელად დარჩა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2022 წლის 1 თებერვლის გადაწყვეტილება.
5.2. პალატამ გაიზიარა პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ დადგენილად მიჩნეული გარემოება იმასთან დაკავშირებით, რომ შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ 21.07.2021 წლის პარტნიორთა კრება პროცედურული დარღვევით ჩატარდა, რადგან სხდომის მოწვევის შესახებ სათანადო წესით არ ეცნობა საზოგადოების 50% წილის მფლობელ პარტნიორს, ნ.ჭ–იას.
5.3. პალატამ მიიჩნია, რომ პარტნიორები ნ. და ვ.მ–ძეები მოქმედებდნენ რა არაკეთილსინდისიერად, ქმნიდნენ მტკიცებულებებს პარტნიორთა კრებაზე მისი გამოუცხადებლობის შესახებ, რათა განმეორებით გამოუცხადებლობის მოტივით მიეღოთ მათთვის სასურველი გადაწყვეტილება საზოგადოების დირექტორის თანამდებობიდან მისი გათავისუფლებისა და დირექტორად ნ.მ–ძის დანიშვნის შესახებ. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ 21.07.2021 წლის პარტნიორთა კრება პროცედურული დარღვევით ჩატარდა - სხდომის მოწვევის შესახებ სათანადო წესით არ ეცნობა საზოგადოების 50% წილის მფლობელ პარტნიორს, ნ.ჭ–იას, შესაბამისად, კრება არ იყო უფლებამოსილი ეხელმძღვანელა სპეციალური კანონის მე-91 მუხლის მე-2 პუნქტით, წესდების 3.1.3. პუნქტით და მოეწვია განმეორებითი კრება. აღნიშნული კი გულისხმობს, რომ ლეგიტიმური ვერ იქნება 2021 წლის 6 აგვისტოსთვის დანიშნული პარტნიორთა განმეორებითი კრება.
5.4. რეგისტრაციის მიზნით მარეგისტრირებელ ორგანოში პირველად წარდგენილ 06.08.2021წ. პარტნიორთა კრების ოქმის და დამატებით 09.08.2021წ. წარდგენილი 06.08.2021წ. პარტნიორთა კრების ოქმი არის განსხვავებული შინაარსის. დამატებითი წარდგენილი ოქმი არ ქმნიდა ვარაუდის საფუძველს, რომ მისი წარდგენით მოხდა მანამდე წარდგენილ ოქმში ასახული საკითხის დაზუსტება ან შევსება. ყოველივე აღნიშნული ეჭვს აჩენს სარეგისტრაციოდ წარდგენილი სადავო კრების ოქმების ნამდვილობის მიმართ, რადგან არ ასახავს ერთ დღეს გამართული კრების შინაარსს. აღნიშნული კი, სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის და 54-ე მუხლების შინაარსიდან გათვალისწინებით სადავო კრების ოქმების ბათილობის საფუძველია.
5.5. სასამართლომ აღნიშნა, რომ ვინაიდან საჯარო რეესტრის 09.08.2021წ. გადაწყვეტილებას საფუძვლად უდევს პარტნიორთა ბათილი კრების ოქმები, მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებას არ აქვს სამართლებრივი საფუძველი, შესაბამისად, პირველი ინსტანციის სასამართლომ მართებულად ცნო ბათილად მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ და მართებულად აღადგინა პირვანდელი მდგომარეობა - ნ.ჭ–იას დირექტორის თანამდებობაზე აღდგენა.
5.6. საქმის მასალებით დგინდება, რომ გადაწყვეტილება მიღებულია ერთპიროვნულად, რაც ეწინააღმდეგება შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში გადაწყვეტილების მიღებისათვის კანონით და წესდებით დადგენილ მოთხოვნას, შესაბამისად ასეთი გადაწყვეტილება ბათილია, რაც თავისთავად გულისხმობს თანმდევი გადაწყვეტილების, საჯარო რეესტრის 10.08.2021 წ. გადაწყვეტილების ბათილობასაც. აქვე უნდა აღინიშნოს ისიც, რომ შპს „ქ. თბილისის N? ს.მ.ც–ის“ დირექტორის გათავისუფლება/დანიშვნის შესახებ პარტნიორის გადაწყვეტილება მიღებულია ნ.მ–ძის, როგორც შპს „ჯ:ჭ.ს.ს.ც–ის“ დირექტორის მიერ, რომლის დირექტორად დანიშვნის შესახებ შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის 06.08.2021 წლის კრების ოქმი და საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 09.08.2021 წლის გადაწყვეტილება სასამართლომ, ასევე, ბათილად მიიჩნია.
5.7. პალატამ არ გაიზიარა აპელანტების მსჯელობები, რომ დაუშვებელი იყო თ.მ–ძესა და გ.გ–ის საქმეში ჩაბმის გარეშე და ამ უკანასკნელის მოთხოვნის გარეშე სასამართლოს განეხილა და დაეკმაყოფილებინა
თანამდებობიდან მათი განთავისუფლება/აღდგენის საკითხი. სააპელაციო პალატამ მიუთითა, რომ მოცემულ შემთხვევაში ადგილი არა აქვს შრომით-სამართლებრივი ურთიერთობიდან წარმოშობილ დავას, რა შემთხვევაში დავის განხილვა/გადაწყვეტა იმ პირის მოთხოვნის გარეშე, რომელიც უკანონოდ იქნა გათავისუფლებული თანამდებობიდან დაუშვებელია, არამედ სახეზეა მეწარმეთა შესახებ კანონიდან გამომდინარე დავა და პარტნიორთა კრების და საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ მოთხოვნის დაკმაყოფილება, შედეგობრივად იწვევს პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას, შესაბამისი მოთხოვნის არსებობის პირობებში.
6. კასატორის მოთხოვნა და საფუძვლები:
6.1. სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე მოპასუხეებმა შეიტანეს საკასაციო საჩივრები, მისი გაუქმება და, ახალი გადაწყვეტილებით, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვეს.
6.2. კასატორები აღნიშნავენ, რომ შპს ,,ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ განმარტებით, არ არსებობდა სარჩელის დაკმაყოფილების საფუძველი გ.გ–ის აღდგენის ნაწილში, ვინაიდან სარჩელი წარდგენილია არასათანადო მოსარჩელის მიერ. ამასთან, მოსარჩელის მიერ 2021 წლის 21 ივლისის კრების ოქმის კანონიერება შეცილებული არ ყოფილა. სასამართლოს არ ჰქონდა უფლება აღნიშნული კრების ოქმი ან მისი მოწვევის პროცედურები უკანონოდ მიეჩნია.
6.3. კასატორების მტკიცებით სასამართლომ გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა, კერძოდ შპს-ს პარტნიორისთვის წერილის გაგზავნის დროს უნდა ეხელმძღვანელა სსსკ-ს 75-ე მუხლით. არც ,,მეწარმეთა შესახებ“ ძველი კანონი, არც დღეს მოქმედი ,,მეწარმეთა შესახებ კანონი და არც კომპანიის წესდება არ ითვალისწინებს არც საპროცესო კოდექსის 75-ე მუხლის გამოყენებას და არც წერილის გაგზავნას. ნ.ჭ–ია არც ფოსტის კურიერის და არც საპატრულო ეკიპაჟის თანდასწრებით არ იბარებდა კრების ოქმებს. ნ.ჭ–იას დირექტორობის პერიოდში შპს ,,ჯ.ჭ.ს.ს.ც–მა“ განიცადა 273 000 ლარის ზიანის სწორედ მისი, როგორც არასაიმედო პარტნიორის ქმედებების გამო.
7. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2023 წლის 4 მაისისა და ამავე წლის 25 მაისის განჩინებით, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო საჩივრები მიღებულ იქნა წარმოებაში დასაშვებობის შემოწმების მიზნით.
ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
8. საკასაციო სასამართლომ, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად, შეამოწმა საკასაციო საჩივრების დასაშვებობის საკითხი და თვლის, რომ იგი დაუშვებლად უნდა იქნეს მიჩნეული შემდეგ გარემოებათა გამო:
9. სსსკ-ის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული საკასაციო პრეტენზია (შედავება).
10. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ სააპელაციო სასამართლოს გამოკვლეული და დადგენილი აქვს სამართლებრივი მნიშვნელობის მქონე ყველა ფაქტობრივი გარემოება, რაც აუცილებელია საქმის სწორი იურიდიული კვალიფიკაციისათვის და სასარჩელო მოთხოვნის დასაბუთებულობის შემოწმების მიზნით სავსებით მართებულად აქვს გამოყენებული სადავო გარიგებების გაფორმების პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ რაკი კასატორების მიერ წარდგენილი საკასაციო საჩივრები იდენტურია, პროცესის ეკონომიურობის პრინციპიდან გამომდინარე მიზანშეწონილად მიაჩნია, ერთად უპასუხოს მათ მიერ წარდგენილ პრეტენზიებს.
11. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში, როგორც წესი, დირექტორებს ნიშნავს და თანამდებობიდან ათავისუფლებს პარტნიორთა საერთო კრება. მათი დანიშვნისა და გათავისუფლების გადაწყვეტილებები საერთო კრებაზე, უმეტეს შემთხვევაში, ხმების უბრალო უმრავლესობით მიიღება, რაც კომპანიაში მაჟორიტარი პარტნიორის არსებობისას დირექტორთა საბჭოს დაკომპლექტებას მხოლოდ მის მიერ მხარდაჭერილი კანდიდატებით გულისხმობს. აღნიშნული ვითარება ყოველთვის არ არის მისაღები მინორიტარი პარტნიორისათვის. ამიტომ, უმეტეს იურისდიქციებში შემოღებულ იქნა წესი, რომელიც შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორებს წესდებით დირექტორთა დანიშვნა-გამოწვევის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღების განსხვავებული პროცედურის დადგენის უფლებამოსილებას ანიჭებს. ასეთი განსხვავებული პროცედურის მაგალითია კუმულაციური კენჭისყრის წესი, რომელიც სწორედ მინორიტარი პარტნიორების უფლებების დაცვის მექანიზმს წარმოადგენს, რამდენადაც უმცირესობაში მყოფ პარტნიორს საშუალებას აძლევს დირექტორთა საბჭოში აირჩიოს მისთვის სასურველი მინიმუმ ერთი (ან რამდენიმე) დირექტორი (შედ. იხ. ნ. ბაქაქური/მ. გელტერი/ლ. ცერცვაძე/გ. ჯუღელი, საკორპორაციო სამართალი, 2019, გვ. 77; M.A. Eisenberg, Corporations and Other Business Organizations, Foundation Press, 2005, გვ. 217-220). სამეწარმეო საზოგადოებებში, სადაც პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა 50%-50%-ზეა, დირექტორთა დანიშვნის ისეთი პროცედურა გამოიყენება, რომელიც წილის 50%-ის მფლობელი ორივე პარტნიორის (ან პარტნიორთა ჯგუფის) მხრიდან კორპორაციის თანაბარ კონტროლს განაპირობებს, კერძოდ, იგი ორივე მხარეს უფლებას ანიჭებს დირექტორთა საბჭოში დანიშნოს მისთვის სასურველი დირექტორების თანაბარი რაოდენობა.
12. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა საერთო კრების კომპეტენციის, მისი მოწვევის, ჩატარებისა და მასზე გადაწყვეტილებების მიღების პროცედურის მოწესრიგების შესაძლებლობას იძლევა, „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის (სადავო ურთიერთობების წარმოშობის პერიოდში მოქმედი რედაქციის) მე-91 მუხლი. აღნიშნული მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები) (იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 31 მაისის საქმე №ას-91-2019 განჩინება).
13. “მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (კანონის სადავო სამართალურთიერთობის დროს მოქმედი რედაქცია) (შემდგომში - „სპეციალური კანონი“) 47-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით. აღნიშნული კანონის მე-91 მუხლის მე-3 პუნქტის მიხედვით, პარტნიორთა კრების მონაწილენი თავიანთი შემადგენლობიდან ხმების უბრალო უმრავლესობით ირჩევენ თავმჯდომარეს. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღებისთანავე თავმჯდომარე ადგენს და ხელს აწერს ოქმს.
14. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ მოცემულ შემთხვევაში ადგილი აქვს სპეციალური კანონის მე-91 მუხლის მე-7 პუნქტით (ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას) გათვალისწინებულ შემთხვევას, რადგან დირექტორის გათავისუფლებისა და ახალი დირექტორის დანიშვნის შესახებ გადაწყვეტილება მიეკუთვნება ყველა პარტნიორის მონაწილეობით მისაღები გადაწყვეტილებების კატეგორიას როგორც სპეციალური კანონით და ისე საზოგადოების წესდებით. ამასთან, იგი არის ისეთი გადაწყვეტილება, რომლის შინაარსი ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას ან ხელყოფს რომელიმე პარტნიორის არსებით ინტერესებს.
15. განსახილველ შემთხვევაში, დადგენილია, რომ შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ 21.07.2021 წლის პარტნიორთა კრება პროცედურული დარღვევით ჩატარდა - სხდომის მოწვევის შესახებ სათანადო წესით არ ეცნობა საზოგადოების 50% წილის მფლობელ პარტნიორს, ნ.ჭ–იას, შესაბამისად, კრება არ იყო უფლებამოსილი ეხელმძღვანელა სპეციალური კანონის მე-91 მუხლის მე-2 პუნქტით, წესდების 3.1.3. პუნქტით და მოეწვია განმეორებითი კრება. აღნიშნული კი გულისხმობს, რომ ლეგიტიმური ვერ იქნება 2021 წლის 6 აგვისტოსთვის დანიშნული პარტნიორთა განმეორებითი კრება.
16. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლი გამოყოფს „სამი სახის ფასეულობას“, რომელთა დარღვევა იწვევს გარიგების ბათილობას: კანონით დადგენილი წესი და აკრძალვა; საჯარო წესრიგი; ზნეობის ნორმები, ანუ გარიგების ბათილობას იწვევს ისეთი ფასეულობის დარღვევაც, როგორიცაა ზნეობა. გარიგების ბათილობა არ შეიძლება იმაზე იყოს დამოკიდებული, იცოდნენ თუ არა გარიგების მონაწილეებმა, რომ ზნეობის საწინააღმდეგოდ მოქმედებდნენ. მთავარი პრობლემა არის იმის დადგენა, თუ რა არის ზნეობა და ზნეობის საწინააღმდეგო გარიგება. ზნეობასთან დაკავშირებით სსკ-ის 54-ე მუხლი შეიცავს ზოგად ნორმას, რომლის დაკონკრეტება სასამართლო პრაქტიკაზეა დამოკიდებული (იხ. ლ. ჭანტურია, სამოქალაქო კოდექსის კომენტარი, წიგნი I., მუხლი 54., თბ., 2017, ველი 31.)
17. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ სამართლებრივ სახელმწიფოში მართლწესრიგის არსებობას უზრუნველყოფს, როგორც კანონი, ასევე, მორალური ქცევის სტანდარტი. შესაბამისად, მიუხედავად იმისა, რომ კერძო სამართლებრივ ურთიერთობებში კერძო ავტონომიისა და თავისუფალი კონტრაჰირების პრინციპი მოქმედებს, გარიგება, რომელიც საზოგადოებაში „საყოველთაოდ მიღებულ ქცევის სტანდარტს“ ეწინააღმდეგება, ამორალურ გარიგებად მიიჩნევა და ბათილობის სამართლებრივ შედეგებს უკავშირდება. სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის საკანონმდებლო დანაწესის მიზანს სწორედ იმგვარი გარიგებების თავიდან აცილება წარმოადგენს, რომლებიც ფორმალურად კანონსაწინააღმდეგო არ არის, თუმცა, თავისი არსით, საზოგადოებრივ მართლწესრიგს არღვევს და სამოქალაქო ბრუნვის სუბიექტთა თანაცხოვრებას აუარესებს, რაც შედეგობრივად, სამოქალაქო ბრუნვას აფერხებს.
18. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ ზოგადად, ყველა მართლწესრიგი სამართლის სუბიექტთა ქცევის წესს კეთილსინდისიერების პრინციპზე აფუძნებს და ამ პრინციპს ნორმატიულ კონცეფციად განიხილავს. საბაზრო ეკონომიკაზე მორგებული კერძო სამართლის ჩამოყალიბების პროცესში განსაკუთრებით გამოიკვეთა ,,კეთილსინდისიერების” მნიშვნელობა. განვითარებული ქვეყნების სამართალში იგი წარმოადგენს მთელი სამოქალაქო ბრუნვის ქვაკუთხედს. ქართულ სამოქალაქო სამართალშიც იმავე მიზანს ემსახურება კეთილსინდისიერების, როგორც სამართლებრივი ფასეულობის შემოღება. სამოქალაქო ბრუნვის სიმყარე და სტაბილურობა მისი მონაწილის კეთილსინდისიერებაზეა დამოკიდებული. „კეთილსინდისიერების პრინციპის ძირითადი ფუნქცია სამართლიანი შედეგების დადგომა და ამავე დროს, აშკარად უსამართლო შედეგის თავიდან აცილებაა, რითაც მიღწეულ უნდა იქნეს სამოქალაქო ურთიერთობის სტაბილურობა და სიმყარე“. (იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2011 წლის 24 მაისის საქმე №ას-23-18-2011 განჩინება). განსახილველ შემთხვევაში, საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ პარტნიორები ნ. და ვ.მ–ძეები მოქმედებდნენ არაკეთილსინდისიერად, მათ არ გამოიყენეს კანონმდებლობით განსაზღვრული ყველა საშუალება მოსარჩელის ინფორმირების მიზნით, ამასთან, ისინი ქმნიდნენ მტკიცებულებებს პარტნიორთა კრებაზე მისი გამოუცხადებლობის შესახებ, რათა განმეორებით გამოუცხადებლობის მოტივით მიეღოთ მათთვის სასურველი გადაწყვეტილება საზოგადოების დირექტორის თანამდებობიდან მისი გათავისუფლებისა და დირექტორად ნ.მ–ძის დანიშვნის შესახებ. საკასაციო სასამართლო სადავო კრების ოქმებთან დაკავშირებით იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მოსაზრებას, რომ რეგისტრაციის მიზნით მარეგისტრირებელ ორგანოში პირველად წარდგენილი 06.08.2021წ. პარტნიორთა კრების ოქმის და დამატებით 09.08.2021წ. წარდგენილი 06.08.2021წ. პარტნიორთა კრების ოქმი განსხვავებული შინაარსისაა. დამატებითი წარდგენილი ოქმი არ ქმნიდა ვარაუდის საფუძველს, რომ მისი წარდგენით მოხდა მანამდე წარდგენილ ოქმში ასახული საკითხის დაზუსტება ან შევსება. ყოველივე აღნიშნული ეჭვს აჩენს სარეგისტრაციოდ წარდგენილი სადავო კრების ოქმების ნამდვილობის მიმართ, რადგან არ ასახავს ერთ დღეს გამართული კრების შინაარსს, რაც სადავო კრების ოქმების ბათილობის საფუძველია.
19. საკასაციო სასამართლო ვერ გაიზიარებს კასატორების პრეტენზიას შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის" 2021 წლის 10 აგვისტოს პარტნიორის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2021 წლის 10 აგვისტოს №B21081549/4 გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ დირექტორად გ.გ–ის აღდგენასთან დაკავშირებით და მიუთითებს, რომ შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ პარტნიორს წარმოადგენს შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ი“, რომლის წილიც განისაზღვრება 100%-ით. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ წესდებით დადგენილია, რომ ყველა გადაწყვეტილება, რომელიც სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მიერ ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას, რაც პირდაპირი მნიშვნელობით გულისხმობს და ნიშნავს, რომ თუ ჩვეულებრივ საქმიანობას სცილდება პარტნიორთა კრების დღის წესრიგი, აუცილებელია კრებას ესწრებოდეს ყველა პარტნიორი და შესაბამისად მოსმენილი იქნას მათი მოსაზრებები. 2021 წლის 10 აგვისტოს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ სახელით განცხადება წარადგინა თ.მ–ძემ და მოითხოვა სუბიექტის რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების (დირექტორის გათავისუფლება, ახალი დირექტორის დანიშვნა) რეგისტრაცია. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2021 წლის 10 აგვისტოს გადაწყვეტილებით განხორციელდა ცვლილება და შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ დირექტორად გ.გ–ის ნაცვლად დარეგისტრირდა თ.მ–ძე. რეგისტრაციის საფუძველი გახდა შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ 100% წილის მფლობელი პარტნიორის შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ 10.08.2021წ. გადაწყვეტილება. ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილება პარტნიორის სახელით ერთპიროვნულად მიღებულია საწარმოს დირექტორის, ნ.მ–ძის მიერ. რაკი 100% წილის მფლობელი პარტნიორის მიერ შვილობილი კომპანიის წარმომადგენლობითი/ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე პირის თანამდებობიდან გათავისუფლება/დანიშვნის საკითხი წარმოადგენს ისეთ საკითხს, რომლის მნიშვნელობაც სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას [მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 91.7 მუხლი] და ესაჭიროება ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილება, შესაბამისად ასეთი გადაწყვეტილება ბათილია, რაც თავისთავად გულისხმობს თანმდევი გადაწყვეტილების, საჯარო რეესტრის 10.08.2021წ. გადაწყვეტილების ბათილობასაც. აქვე უნდა აღინიშნოს ისიც, რომ შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ დირექტორის გათავისუფლება/დანიშვნის შესახებ პარტნიორის გადაწყვეტილება მიღებულია ნ.მ–ძის, როგორც შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ დირექტორის მიერ, რომლის დირექტორად დანიშვნის შესახებ შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის 06.08.2021 წლის კრების ოქმი და საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 09.08.2021 წლის გადაწყვეტილება, რაც მართებულად იქნა ბათილად ცნობილი ქვედა ინსტანციის სასამართლოების მიერ. რაც შეეხება კასატორების პრეტენზიას ძველი დირექტორის თანამდებობაზე აღდგენის საკითხთან დაკავშირებით, საკასაციო სასამართლო მიუთითებს, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონიდან გამომდინარე დავა და პარტნიორთა კრების და საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ მოთხოვნის დაკმაყოფილება, შედეგობრივად იწვევს პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას, შესაბამისი მოთხოვნის არსებობის პირობებში.
20. საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ შუამდგომლობები საქმის წარმოების შეჩერების შესახებ, არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო: საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ სსსკ-ის 279-ე მუხლის „დ“ ქვეპუნქტის თანახმად, სასამართლო ვალდებულია შეაჩეროს საქმის წარმოება, თუ საქმის განხილვა შეუძლებელია სხვა საქმის გადაწყვეტამდე, რომელიც განხილულ უნდა იქნეს სამოქალაქო სამართლის ან ადმინისტრაციული წესით. აღნიშნული ნორმა საქმის წარმოების შეჩერების აუცილებლობას ითვალისწინებს ისეთ შემთხვევაში, როდესაც განსახილველი დავის გადაწყვეტას სამართლებრივად აფერხებს სხვა სამოქალაქო სამართლის ან ადმინისტრაციული წესით განსახილველი საქმის გადაწყვეტა. საქმისწარმოების შეჩერების ვალდებულება პირდაპირ უკავშირდება ისეთ საპროცესო ინსტიტუტს, როგორიცაა მტკიცების ტვირთი და ემსახურება ფაქტების დამტკიცების ვალდებულებისაგან მხარეთა გათავისუფლების მიზანს, სამართალწარმოების ერთ-ერთი პრინციპის – პროცესის ეკონომიის პრინციპის რეალიზაციის უზრუნველყოფას, რაც, თავის მხრივ, ეფექტიანი მართლმსაჯულების განხორციელების წინაპირობაა (იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2021 წლის 18 დეკემბრის საქმე №ას-528-2021, განჩინება).
21. განსახილველ შემთხვევაში, წარმოდგენილი შუამდგომლობით დგინდება, რომ მოპასუხეებს (კასატორები) თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის წარმოებაშია შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ სარჩელი, მოპასუხე ნ.ჭ–იას მიმართ პარტნიორის საზოგადოებიდან გარიცხვის მოთხოვნით. მოპასუხეები მიიჩნევენ, რომ მითითებული საკითხის მის სასარგებლოდ დასრულება არსებით გავლენას მოახდენს წინამდებარე დავაზე, რაც სსსკ 279-ე მუხლის „დ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, საქმისწარმოების შეჩერების საფუძველს ქმნის.
22. საკასაციო პალატა ვერ გაიზიარებს მოპასუხეების მითითებულ პრეტენზიას და კიდევ ერთხელ განმარტავს შემდეგს: აღნიშნული ნორმა საქმის წარმოების შეჩერების აუცილებლობას ითვალისწინებს ისეთ შემთხვევაში, როდესაც განსახილველი დავის გადაწყვეტას სამართლებრივად აფერხებს სხვა სამოქალაქო სამართლის ან ადმინისტრაციული წესით განსახილველი საქმის გადაწყვეტა. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელემ სადავო გახადა პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების კანონიერება, პროცედურული დარღვევით მისი მიღების გამო და მოითხოვა მისი ბათილად ცნობა, დირექტორის პოზიციაზე აღდგენა. მოცემული საქმის განხილვა არ არის დამოკიდებული კასატორების მიერ მითითებული სამოქალაქო საქმის განხილვაზე. შესაბამისად, საქმის განხილვის შეჩერების მავალდებულებელი გარემოება - მოცემული საქმის განხილვის შეუძლებლობა, არ არის სახეზე. პალატას მიაჩნია, რომ კასატორების მოთხოვნა საქმის წარმოების შეჩერების შესახებ საფუძველს მოკლებულია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
23. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ განსახილველი დავა არსებითად სწორად არის გადაწყვეტილი და წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრები არ აკმაყოფილებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილით განსაზღვრულ, საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის მოთხოვნებს,
24. ზემოხსენებული მსჯელობიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ კასატორებს არ წარმოუდგენია არცერთი არგუმენტი, დასაბუთებული შედავება, თუ რა საფუძვლით უნდა იქნეს ცნობილი დასაშვებად საკასაციო საჩივრები. საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება დასაბუთებული და კანონიერია, შესაბამისად, არ არსებობს საკასაციო განაცხადების არსებითად განსახილველად დასაშვებად ცნობის სამართლებრივი საფუძველი.
25. სსსკ-ის 401.4 მუხლის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივრები დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, კასატორებს დაუბრუნდებათ მათ მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.
ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :
საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 408.3-ე მუხლებით და
დ ა ა დ გ ი ნ ა :
1. შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“, შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“, ვ.მ–ძისა და ნ.მ–ძის საკასაციო საჩივრები, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად;
2. ვ.მ–ძისა და ნ.მ–ძის შუამდგომლობა, საქმის წარმოების შეჩერების თაობაზე, არ დაკმაყოფილდეს;
3. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ის“ შუამდგომლობა, საქმის წარმოების შეჩერების თაობაზე, არ დაკმაყოფილდეს;
4. შპს „ქ. თბილისის №? ს.მ.ც–ის“ (ს/კ ......) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან დაუბრუნდეს მის მიერ 16.05.2023წ. №17114036673 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან - 300 ლარის 70% – 210 შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150;
5. შპს „ჯ.ჭ.ს.ს.ც–ს“ (ს/კ .......) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან დაუბრუნდეს მის მიერ 03/04/2023წ. №6358 საგადახდო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან - 300 ლარის 70% – 210 შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150;
6. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.
თავმჯდომარე ამირან ძაბუნიძე
მოსამართლეები: ლაშა ქოჩიაშვილი
თეა ძიმისტარაშვილი
