საქმე №ას-453-2025 16 მაისი, 2025 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

გოჩა ჯეირანაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ლაშა ქოჩიაშვილი, ლევან მიქაბერიძე

საქმის განხილვის ფორმა - ზეპირი განხილვის გარეშე

კასატორები – თ.ც–ძე, კ.ა–ძე და შპს „ინ-ს.თ–ი“ (მოპასუხეები)

მოწინააღმდეგე მხარე – ი.ა–ძე (მოსარჩელე)

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2025 წლის 19 თებერვლის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 19.02.2025წ. განჩინებით თც–ძის (შემდეგში - პირველი მოპასუხე), კ.ა–ძისა (შემდეგში: მეორე მოპასუხე) და შპს „ი-ს.თ–ის“ (შემდეგში - შპს) სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა. უცვლელად დარჩა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 04.06.2024წ. გადაწყვეტილება, რომლითაც ი.ა–ძის (შემდეგში: მოსარჩელე) სარჩელი დაკმაყოფილდა; ბათილად იქნა ცნობილი შპს-ს 13.02.2023წ. და 27.02.2023წ. პარტნიორთა კრების ოქმები და აღდგა ი.ტ–ძის (შემდეგში - ყოფილი დირექტორი), როგორც შპს-ს დირექტორის უფლებამოსილება.

2. სააპელაციო პალატამ დადგენილად მიიჩნია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები :

2.1.შპს საქართველოში რეგისტრირებული მეწარმე სუბიექტია, რომლის კაპიტალის 50-50%-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორები არიან მოსარჩელე და პირველი მოპასუხე.

2.2.ამჟამად, შპს-ს რეგისტრირებული დირექტორია კ.ა–ძე (შემდეგში - ამჟამინდელი დირექტორი), რომელიც არის შპს-ს 50%-იანი წილის მესაკუთრისა და ამავდროულად, განსახილველ დავაში პირველი მოპასუხის მეუღლე.

2.3.შპს-ს პარტნიორებს შორის არსებობს დაძაბული ურთიერთობა. მათ შორის სამოქალაქო დავა მიმდინარეობდა/მიმდინარეობს შპს-სთან დაკავშირებით არაერთ საკითხზე.

2.4.02.12.2022წ. შპს-ს ყოფილ დირექტორს, პირველი მოპასუხის სახელით წერილობით მიმართა ი.ბ–ძემ (შემდეგში - პირველი მოპასუხის წარმომადგენელი), პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნით. წერილის მიხედვით კრებაზე უნდა განხილულიყო შემდეგი საკითხები:

2.4.1. დირექტორისაგან ბოლო სამი წლის ანგარიშის და 2023 წლის ბიუჯეტის და ბიზნეს-გეგმის მოსმენა;

2.4.2. შპს-ს ყოფილი დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლება;

2.4.3. შპს-ს დირექტორის პოზიციაზე ამჟამინდელი დირექტორის (პირველი მოპასუხის მეუღლის) დანიშვნა.

2.5.12.12.2022წ. მოსაწვევით მოსარჩელეს და პირველ მოპასუხეს, პირველი მოპასუხის წარმომადგენელმა აცნობა, რომ 23.01.2023წ. 14:00სთ-ზე, შპს-ს ოფისში (მისამართზე: ქ.თბილისი, ......., მე-2 სართული) გაიმართებოდა პარტნიორთა რიგგარეშე სხდომა, პირველი მოპასუხის წერილით განსაზღვრულ საკითხებთან დაკავშირებით.

2.6.23.01.2023წ. კრება ჩაიშალა მეორე მოპასუხესა და შპს-ს ყოფილ დირექტორს შორის მომხდარი დაპირისპირების გამო.

2.7.ზემოაღნიშნულის შემდგომ, პირველმა მოპასუხემ, შპს-ს ყოფილი დირექტორისათვის შესაბამისი მიმართვისა და კრების მოწვევის მოთხოვნის გარეშე, მოიწვია პარტნიორთა რიგგარეშე კრება 13.02.2023წ. აღნიშნული კრება ჩაშლილად გამოცხადდა იმ მიზეზით, რომ კრების მუშაობაში მოსარჩელეს მონაწილეობა არ მიუღია და კვორუმი არ შედგა. კრებამ დაადგინა, რომ მომდევნო სხდომა უნდა გამართულიყო 27.02.2023წ. 17:00სთ.

2.8.27.02.2023წ. პარტნიორთა კრება მოიწვია პირველი მოპასუხის წარმომადგენელმა. კრებაზე არ გამოცხადდა მოსარჩელე. სხდომაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება შპს-ს ყოფილი დირექტორის დაკავებული თანამდებობიდან გათავისუფლებისა და შპს-ს დირექტორის პოზიციაზე მეორე მოპასუხის (პირველი მოპასუხის მეუღლის) დანიშვნის შესახებ.

3. მოსარჩელე სადავოდ ხდის შპს-ს 13.02.2023წ. და 27.02.2023წ. პარტნიორთა კრებაზე, კანონით დადგენილი წესით, მისი მოწვევის საკითხს და კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების, მათ შორის, ყოფილი დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობას და დირექტორის პოზიციაზე მის აღდგენას მოითხოვს. მოსარჩელე უთითებს, რომ მისთვის ცნობილი არ იყო სადავო კრების მოწვევის შესახებ, რასაც მოპასუხეები არ ეთანხმებიან. მოპასუხეები მოთხოვნის გამომრიცხველ შედავებას პარტნიორთა კრების სპეციალური კანონითა და შპს-ს წესდების მოთხოვნათა დაცვით მოწვევასა და ჩატარებას აყრდნობენ.

4. სადავოდ გამხდარი საკითხებისა და მოპასუხეთა შედავების საფუძვლიანობის კვლევის მიზნით, სააპელაციო პალატამ იხელმძღვანელა ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონით (შემდეგში - სპეციალური კანონი) და შპს-ს წესდებით (შემდეგში - წესდება) და დადგენილად მიიჩნია, რომ 02.12.2022წ. პირველმა მოპასუხემ შპს-ს ყოფილ დირექტორს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნით, წერილობით მიმართა. მისი მოთხოვნის მიხედვით კრებაზე განსახილველ საკითხებს წარმოადგენდა:

4.1.დირექტორისაგან ბოლო სამი წლის ანგარიშის და 2023 წლის ბიუჯეტის და ბიზნეს-გეგმის მოსმენა;

4.2.შპს-ს დირექტორის ი.ტ–ძის დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლება;

4.3.შპს-ს დირექტორის პოზიციაზე კ.ა–ძის დანიშვნა.

5. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება 13.02.2023წ. პირველი მოპასუხის წარმომადგენელმა მოიწვია, რომელიც ჩაშლილად გამოცხადდა, ვინაიდან კრების მუშაობაში მონაწილეობა არ მიუღია 50%-იანი წილის მფლობელ პარტნიორ მოსარჩელეს - არ შედგა კვორუმი. ამავე სხდომაზე მომდევნო სხდომის თარიღად 27.02.2023წ. 17:00სთ. განისაზღვრა.

6. მოსარჩელე არც 27.02.2023წ. გამართულ პარტნიორთა კრებაზე გამოცხადდა, რომელზეც მიღებული იქნა გადაწყვეტილება ყოფილი დირექტორის დაკავებული თანამდებობიდან გათავისუფლებისა და მის პოზიციაზე მეორე მოპასუხის (ამჟამინდელი დირექტორი) დანიშვნის შესახებ.

7. მოპასუხეები მიუთითებენ რომ 13.02.2023წ. პარტნიორთა კრება (პირველი კრება) მოწვეულ იქნა 04 თებერვალს, რის თაობაზეც მოსარჩელეს იმავე დღეს გაეგზავნა დაზღვეული საფოსტო გზავნილი (გზავნილის ნომერი: 0100008.......) (ტ.1. ს.ფ. 296). სააპელაციო სასამართლოს შეფასებით, არ დგინდება რა შინაარსის გზავნილი ჩაბარდა მოსარჩელეს, იყო თუ არა ეს 13.02.2023წ. კრებაზე მოსაწვევი.

8. სააპელაციო სასამართლოს შეფასებით, N01000.....საფოსტო გზავნილით (ტ.1. ს.ფ. 297) დასტურდება, რომ მოსარჩელის ძმამ - ვ.ა–ძემ გზავნილი 20.02.2023წ. ჩაიბარა, თუმცა, არ დგინდება, რომ მან 27.02.2023წ. სხდომის მოსაწვევი ჩაიბარა.

9. მოწმის სახით დაკითხვისას ვ.ა–ძემ განმარტა, რომ დაახლოებით ერთი წლის წინ თებერვლის თვეში, მისი ძმის თხოვნით კურიერისგან ჩაიბარა ი.ბ–ძის წერილი, რომელიც იყო გაურკვეველი შინაარსის და ი.ა–ძისაგან ითხოვდა ფინანსურ ხარჯებს, 2023 წელს არ იყო ი.ა–ძე დირექტორი და ვერანაირ ინფორმაციას ვერ მიაწვდიდა ხარჯზე, ამიტომ წერილი მიიჩნია უმნიშვნელოდ. კომპანიის დირექტორის მოვალეობებს ახორციელებდა კ.ა–ძე, ხოლო დირექტორის პოზიციაზე გაფორმებული იყო ი.ტ–ძე. მოწმის განმარტებით, მას ი.ტ–ძის დაკავებული პოზიციიდან გათავისუფლების შესახებ ინფორმაცია არ სმენია. ი.ბ–ძეზე იცის, რომ იგი მუშაობდა შპს-ში, თუმცა, რა პოზიციაზე, არ იცის. კ.ა–ძესთან საქმიანი ურთიერთობა არ ჰქონია. ბოლო პერიოდია, დაახლოებით 2019 წლიდან ურთიერთობა არ აქვს. სხვა დროს საფოსტო გზავნილები, მისი ძმის სახელზე გაგზავნილი არ მიუღია. დირექტორის შეცვლის საკითხზე კრების მოწვევის შესახებ ინფორმაცია არ გაუგია. რომ ყოფილიყო ჩანიშნული, ალბათ გაიგებდა.

10. სააპელაციო სასამართლო, განჩინების პ.39-ში (იხ., ტ.4. ს.ფ.133) უთითებს, რომ იმავე პერიოდში მოდავე მხარეთა შორის მიმდინარეობდა აქტიური წერილობითი კომუნიკაცია - მოსარჩელის წარმომადგენელი პასუხს სცემდა პირველი მოპასუხის წარმომადგენლის წერილობით პრეტენზიებს. შესაბამისად, ნაკლებ დამაჯერებელია მოპასუხეთა მითითება, რომ სადავო საფოსტო გზავნილში მოთავსებული იყო შეტყობინება კრების მოწვევის შესახებ. მოსარჩელე დაინტერესებილი იყო კომპანიის მმართველობითი საკითხებით. თუ მისთვის ცნობილი იქნებოდა კრების მოწვევის თაობაზე, სავარაუდოა, რომ იგი გამოცხადდებოდა კრებაზე. ამასთან, 23.01.2023წ. პარტნიორთა კრებაზე, რომელიც მოწვეული იყო კანონით დადგენილი წესით და ეხებოდა იმავე საკითხებს, მოსარჩელის წარმომადგენელმა მიიღო მონაწილეობა, თუმცა კრება ჩაიშალა მომხდარი დაპირისპირების შედეგად. შესაბამისად, იმ პირობებში, თუ მხარე 13.02.2023წ და 27.02.2023წ. კრების თაობაზეც იმავე წესით იქნებოდა ინფორმირებული, ივარაუდება, რომ მიიღებდა მონაწილეობას კრებაში.

11. შპს-ს წესდების 3.2. პუნქტის თანახმად, საწარმოს ყოველ პარტნიორს ან/და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს.

12. სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ რამდენადაც პარტნიორთა კრებაზე სათანადო წესის დაცვით არ იყო მოწვეული არც 50% წილის მესაკუთრე პარტნიორი - მოსარჩელე და შეტყობინება კანონით დადგენილი წესით არ მიუღია არც კომპანიის დირექტორს (იხ., სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინების პპ.42-44 -ტ.4. ს.ფ. 135), აღნიშნული გარემოებები ერთობლიობაში განაპირობებს სადავო კრებათა ბათილობას და ამყარებს მოსარჩელე მხარის მტკიცებას მისი მოწვევის წესის დარღვევასთან მიმართებითაც.

13. ყოველივე ზემომითითებულიდან გამომდინარე, სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ 2023 წლის 13 თებერვლისა და 27 თებრვლის პარტნიორთა კრების მოწვევის პროცედურული წესების დაცვასთან მიმართებით, არ იყო გასაზიარებელი მოპასუხე აპელანტთა შედავება.

14. სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებისათვის განმსაზღვრელი ვერც ის გარემოება იქნებოდა, რომ მოცემულ დავაში უშუალოდ ყოფილი დირექტორი სადავოდ არ ხდიდა მისი დაკავებული პოზიციიდან გადაყენების საკითხს, რადგანაც მიუხედავად დირექტორის მხრიდან უფლების რეალიზებისა, კომპანიის პარტნიორი არ არის შეზღუდული მოითხოვოს იმ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, რომელიც მიღებულია კანონისა და წესდების მოთხოვნათა დარღვევით. იმ შემთხვევაში, თუ დირექტორს არ ექნება სურვილი იყოს კომპანიის ხელმძღვანელად რეგისტრირებული, მას აქვს შესაძლებლობა აღნიშნული განაცხადოს შესაბამის მარეგისტრირებელ ორგანოში და ამ გზით მოახდინოს ე.წ. ,,სასამსახურე ხელშეკრულების’’ შეწყვეტა, რაც განსახილველი დავის საგანი არ არის.

15. სააპელაციო სასამართლოს განჩინებაზე აპელანტებმა/მოპასუხეებმა საკასაციო საჩივარი შეიტანეს, გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის უარყოფა მოითხოვეს.

16. კასატორები არ ეთანხმებიან ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოთა დასკვნებს, რომ მოპასუხემ დაარღვია სპეციალური კანონით განსაზღვრული წესი შპს-ს პარტნიორთა კრებაზე პარტნიორის მოწვევასთან დაკავშირებით, კერძოდ, არ ეთანხმებიან ფაქტობრივ გარემოებებს, თითქოს მოსარჩელე არ იყო მოწვეული კანონი დადგენილი წესით, შპს-ს პარტნიორთა კრებაზე.

17. კასატორები არ ეთანხმებიან მოსარჩელის შედავებას, რომ მას არ ჩაბარებია კონკრეტულად კრებაზე მოსაწვევი, ხოლო გზავნილში მოთავსებული იყო გაურკვეველი შინაარსის ხელმოუწერელი წერილი, რამდენადაც მოსარჩელემ მის მიერ შედავებული გარემოება სათანადოდ ვერ დაადასტურა. საქმეზე მოწმის სახით დაკითხულმა ი.ბ–ძემ კი, დაადასტურა კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების მოსარჩელისათვის, ასევე შპს-ს დირექტორისათვის გაგზავნის ფაქტი. კასატორები მიიჩნევენ, რომ აღნიშნულმა ჩვენებამ სრულად გააქარწყლა მოსარჩელის განმარტება, თითქოს გაურკვევლი შინაარსის ხელმოუწერელი წერილი ჩაბარდა ნაცვლად პარტნიორთა კრების მოსაწვევისა (დეტალურად იხ.,საკასაციო საჩივარი).

18. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის განჩინებით მოსარჩელის საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

19. საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლისა და საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ საკასაციო საჩივარი არ აკმაყოფილებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მოთხოვნებს, რის გამოც, მიჩნეულ უნდა იქნეს დაუშვებლად.

20. საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას ან/და მის დამატებით ოქმს/ოქმებს და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე [სსსკ-ის 391.5 მუხლი].

21. სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება) [სსსკ-ის 407.2 მუხლი]. შესაბამისად, ამ განჩინების პ.2-ში მითითებულ გარემოებებს საკასაციო პალატისათვის სავალდებულო ძალა აქვთ, რადგან მათ მიმართ კასატორს დასაბუთებული საკასაციო შედავება არ წარმოუდგენია.

22. საკასაციო სასამართლო ვერ გაიზიარებს კასატორთა მითითებას, რომ სააპელაციო სასამართლომ არასწორად დაადგინა შპს-ს 13.02.2023წ. და 27.02.2023წ. პარტნიორთა კრების თაობაზე სპეციალური კანონისა და საზოგადოების წესდების შესაბამისად, მოსარჩელის ინფორმირებისა და მიწვევის ფაქტი.

23. მოსარჩელე სადავოდ ხდის შპს-ს 13.02.2023წ. და 27.02.2023წ. პარტნიორთა კრებაზე, კანონით დადგენილი წესით, მისი მოწვევის საკითხს და მოითხოვს კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების, მათ შორის, ყოფილი დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობას და მისი დირექტორის პოზიციაზე აღდგენას. მოსარჩელე უთითებს, მისთვის ცნობილი არ ყოფილა სადავო კრების მოწვევის შესახებ, რასაც მოპასუხეები არ ეთანხმებიან და მოთხოვნის გამომრიცხველ შედავებას, პარტნიორთა კრების სპეციალური კანონითა და შპს-ს წესდების მოთხოვნათა დაცვით მოწვევასა და ჩატარებას აყრდნობენ.

24. სადავო შემთხვევის მოწესრიგებისათვის, ყურადსაღებია, სპეციალური კანონის 35-ე მუხლი, რომლის თანახმად სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებია: საერთო კრება, ხელმძღვანელი ორგანო და სამეთვალყურეო საბჭო, თუ ამ საბჭოს შექმნა კანონით ან წესდებით არის გათვალისწინებული. სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოები და მათი წევრები საქმიანობას ახორციელებენ და გადაწყვეტილებებს იღებენ მხოლოდ კანონით ან წესდებით განსაზღვრული კომპეტენციის ფარგლებში.

25. სპეციალური კანონის 36.1 მუხლი ამკვიდრებს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა პარტნიორის უფლებას - მონაწილეობა მიიღოს საერთო კრებაში, გარდა ამავე კანონით გათვალისწინებული საგამონაკლისო შემთხვევებისა.

26. სპეციალური კანონის 126-ე მუხლის პირველი პუნქტის ,,ზ’’ ქვეპუნქტის შესაბამისად პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიღება აუცილებელია ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნისათვის, მასთან სასამსახურო ხელშეკრულების დადებისა და მისი თანამდებობიდან გათავისუფლებისათვის.

27. უშუალოდ შპს-ს წესდებით გათვალისწინებულ რეგულაციას რაც შეეხება, წესდების 3.1 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების უმაღლეს მმართველობით ორგანოს პარტნიორთა კრება წარმოადგენს.

28. სადავო შემთხვევაში, მოსარჩელის პრეტენზია სწორედ პარტნიორთა კრებაზე მიღებულ იმ გადაწყვეტილებათა კანონიერებას მიმართება, რომლითაც შპს-ს ყოფილი დირექტორი დაკავებული თანამდებობიდან გათავისუფლდა და შპს-ს დირექტორის პოზიციაზე მეორე მოპასუხე - პირველი მოპასუხის მეუღლე დაინიშნა.

29. გამომდინარე იქედან რომ მოსარჩელე სადავოდ ხდის კრების მოწვევის პროცედურული წესის დარღვევას და სწორედ ამ გარემოებას აფუძნებს კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების (კრების ოქმი) ბათილად ცნობის შესახებ მოთხოვნას, საკასაციო პალატა იმსჯელებს კრების მოწვევასა და პარტნიორთა კრების ჩატარების შესახებ პარტნიორთა ინფორმირებაზე.

30. სპეციალური კანონის 127-ე მუხლი განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების საერთო კრების მოწვევის საკითხებს, ხოლო ამავე კანონის 128.1 მუხლი განსაზღვრავს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის საკითხებს. აღნიშნული მუხლის თანახმად, პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვს ხელმძღვანელ ორგანოს ან სამეთვალყურეო საბჭოს (არსებობის შემთხვევაში), ხოლო ხელმძღვანელი პირების არყოფნის შემთხვევაში (გარდაცვალება, თანამდებობიდან გადადგომა, მათი უფლებამოსილების სხვაგვარად შეწყვეტა და სხვა) - პარტნიორს/ პარტნიორებს, რომელიც/რომლებიც ფლობს/ფლობენ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილების ან ხმის უფლების მქონე წილების, სულ მცირე, 5%-ს.

31. ამასთან, სპეციალური კანონის 124-ე მუხლითაა განსაზღვრული შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანო, რომელიც შედგება ერთი ან რამდენიმე ხელმძღვანელი პირისგან. ხელმძღვანელი პირი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური პირი, ისე იურიდიული პირი. ხელმძღვანელ პირთან ურთიერთობის შინაარსი და მისი საქმიანობის ანაზღაურება განისაზღვრება ამ კანონითა და სასამსახურო ხელშეკრულებით, რომელსაც ხელმძღვანელ პირთან დებს საერთო კრება, ხოლო მართვის დუალისტური სისტემის შემთხვევაში − სამეთვალყურეო საბჭო.

32. შპს-ს წესდებით გათვალისწინებულ მოწესრიგებასთან მიმართებით აღსანიშნავია წესდების მე-3 მუხლი, რომელიც განსაზღვრავს საზოგადოების მართვასთან დაკავშირებულ საკითხებს.

33. წესდების 3.2. პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს ან/და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დამატებათა შეტანა დღის წესრიგში.

34. წესდების 3.3 პუნქტის თანახმად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები).

35. წესდების 3.6 პუნქტის ,,პ’’ ქვეპუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას დირექტორის დანიშვნასა და გამოწვევასთან, მათთან ხელშეკრულებების დადებასა და შეწყვეტასთან, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცებასთან დაკავშირებით.

36. წესდების 3.9-3.11 პუნქტების თანახმად, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიიღება მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ სპეციალური კანონით გათვალისწინებული არ არის გადაწყვეტილების ერთხმად მიღება და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს. პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ მათი წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა. პარტნიორთა კრების, გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაძლებელია შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის ვადაში, ხოლო თუ კრება მოწვეული იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით, ამ შემთხვევაში გასაჩივრება დასაშვებია ერთი წლის ვადაში.

37. მოცემულ საქმეზე დადგენილია, რომ სადავო კრებების ჩატარების დროისათვის, შპს-ს ხელმძღვანელ პირს - დირექტორს ი.ტ–ძე წარმოადგენდა, რომელიც უფლებამოსილი იყო მოეწვია რიგგარეშე კრება სპეციალური კანონის 128.1 მუხლით გათვალისწინებული წესის მიხედვით.

38. ამასთან, საქმის მასალებით დადგენილია ისიც, რომ 02.12.2022წ. პირველმა მოპასუხემ შპს-ს ყოფილ დირექტორ ი.ტ–ძეს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნით წერილობით მიმართა. პირველი მოპასუხის მოთხოვნით კრებაზე განსახილველ საკითხებს წარმოადგენდა:

38.1. დირექტორისაგან ბოლო სამი წლის ანგარიშის და 2023 წლის ბიუჯეტის და ბიზნეს-გეგმის მოსმენა;

38.2. შპს-ს დირექტორის ი.ტ–ძის დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლება;

38.3. შპს-ს დირექტორის პოზიციაზე კ.ა–ძის დანიშვნა.

39. პარტნიორთა რიგგარეშე კრება 13.02.2023წ. პირველი მოპასუხის წარმომადგენელმა მოიწვია, რომელიც ჩაშლილად გამოცხადდა, ვინაიდან კრების მუშაობაში მონაწილეობა არ მიუღია 50%-იანი წილის მფლობელ პარტნიორ მოსარჩელეს - არ შედგა კვორუმი. ამავე სხდომაზე მომდევნო სხდომის თარიღად- 27.02.2023წ. 17:00სთ. განისაზღვრა.

40. მოსარჩელე არც 27.02.2023წ. გამართულ პარტნიორთა კრებაზე გამოცხადდა, რომელზეც მიღებული იქნა გადაწყვეტილება ყოფილი დირექტორის დაკავებული თანამდებობიდან გათავისუფლების შესახებ.

41. სპეციალური კანონის 37.1 მუხლის თანახმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუკი მას ესწრება/ესწრებიან ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი/პარტნიორები. თუ საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, მასზე დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა რაოდენობის მიუხედავად.

42. სპეციალური კანონის 39.1 მუხლის ,,დ’’ ქვეპუნქტის თანახმად, საერთო კრების გადაწყვეტილება ან მისი ნაწილი ბათილია, თუ დარღვეულია საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების პარტნიორებისთვის შეტყობინების წესი.

43. განსახილველ შემთხვევაში, მოპასუხეები მიუთითებენ რომ 13.02.2023წ. პარტნიორთა კრება (პირველი კრება) მოწვეულ იქნა 04 თებერვალს, რის თაობაზეც, მოსარჩელეს იმავე დღეს დაზღვეული საფოსტო გზავნილი (გზავნილის ნომერი: 010000802.......) გაეგზავნა (ტ.1. ს.ფ. 296).

44. თუმცა, საკასაციო პალატა ყურადღებას მიაპყრობს მოსარჩელის შედავებას, რომ რომ მას არ მიუღია სადავო კრების მოსაწვევი, არც საქმის მასალებითაა დადასტურებული კონკრეტულად რა სახის (შინაარსის) გზავნილი ჩაბარდა მოსარჩელეს და იყო თუ არა ეს გზავნილი 13.02.2023წ. კრების მოსაწვევი.

45. ამასთან, N010000803...საფოსტო გზავნილით (ტ.1. ს.ფ. 297) დასტურდება, რომ მოსარჩელის ძმამ - ვ.ა–ძემ გზავნილი 20.02.2023წ. ჩაიბარა, თუმცა, საკასაციო პალატა, ამ შეფასებაშიც ეთანხმება სააპელაციო სასამართლოს, რომ ამ მტკიცებულებით არ დგინდება, რომ მოსარჩელემ ნამდვილად 27.02.2023წ. სხდომის მოსაწვევი ჩაიბარა.

46. მხედველობაშია მისაღები მოწმის სახით დაკითხული ვ.ა–ძის განმარტებაც, რომ მისი ძმის თხოვნით კურიერისგან ჩაიბარა ი.ბ–ძის (პირველი მოპასუხის წარმომადგენელი) წერილი, რომელიც იყო გაურკვეველი შინაარსის.. (იხ., სააპელაციო სასამართლოს განჩინების პ.38)

47. საგულისხმოა, ის გარემოებაც, რომ მოდავე მხარეთა შორის მიმდინარეობდა აქტიური წერილობითი კომუნიკაცია - მოსარჩელის წარმომადგენელი პასუხს სცემდა პირველი მოპასუხის წარმომადგენლის წერილობით პრეტენზიებს. ცხადია, მოსარჩელე დაინტერესებილი იყო კომპანიის მმართველობითი საკითხებით და თუ მისთვის ცნობილი იქნებოდა კრების მოწვევის თაობაზე, ნაკლებად სავარაუდოა, რომ იგი არ გამოცხადებულიყო კრებაზე.

48. ამასთან, 23.01.2023წ. პარტნიორთა კრებაზე, რომელიც მოწვეული იყო კანონით დადგენილი წესით და ეხებოდა იმავე საკითხებს, ი.ა–ძის წარმომადგენელმა მიიღო მონაწილეობა, თუმცა, მომხდარი დაპირისპირების შედეგად კრება ჩაიშალა.

49. შესაბამისად, გასაზიარებელია სააპელაციო სასამართლოს მსჯელობა, რომ ნაკლებ დამაჯერებელი უნდა ყოფილიყო მოპასუხეთა მითითება, რომ სადავო საფოსტო გზავნილში მოთავსებული იყო შეტყობინება კრების მოწვევის შესახებ.

50. აღსანიშნავია, რომ სპეციალური კანონი არ განსაზღვრავს საერთო კრებაზე პარტნიორის მოწვევის დეტალურ წესს. შპს-ს წესდების 3.2. პუნქტის თანახმად, საწარმოს ყოველ პარტნიორს ან/და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს.

51. შექმნილ გართულებულ პარტნიორულ ურთიერთობაში კი, უაღრესად მნიშვნელოვანია ქცევის კეთილსინდისიერება. ზოგადად, ყველა მართლწესრიგი სამართლის სუბიექტთა ქცევის წესს კეთილსინდისიერების პრინციპზე აფუძნებს და ამ პრინციპს ნორმატიულ კონცეფციად განიხილავს. საბაზრო ეკონომიკაზე მორგებული კერძო სამართლის ჩამოყალიბების პროცესში განსაკუთრებით გამოიკვეთა ,,კეთილსინდისიერების” მნიშვნელობა. რომელიც სამოქალაქო ბრუნვის ღერძს წარმოადგენს (საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 8.3 მუხლი) და განვითარებული ქვეყნების სამართალში მთელი სამოქალაქო ბრუნვის ქვაკუთხედადაა ქცეული.

52. ქართულ სამოქალაქო სამართალშიც იმავე მიზანს ემსახურება კეთილსინდისიერების, როგორც სამართლებრივი ფასეულობის შემოღება. სამოქალაქო ბრუნვის სიმყარე და სტაბილურობა მისი მონაწილის კეთილსინდისიერებაზეა დამოკიდებული. კეთილსინდისიერების პრინციპის ძირითადი ფუნქცია სამართლიანი შედეგების დადგომა და ამავე დროს, აშკარად უსამართლო შედეგის თავიდან აცილებაა, რითაც მიღწეულ უნდა იქნეს სამოქალაქო ურთიერთობის სტაბილურობა და სიმყარე (შდრ: სუსგ №ას-125-2024, 1 მაისი, 2024 წელი, პ.53) .

53. საკასაციო სასამართლოს პრაქტიკაში განმარტებულია, რომ კეთილსინდისიერად ქცევის ვალდებულება ემყარება სამართალში საზოგადოდ მოქმედ კეთილსინდისიერების ვარაუდს. ეს ვარაუდი განსაზღვრავს სამართლებრივი ურთიერთობის საერთო მიმართულებასაც. არა ურთიერთობის მონაწილეთა ინტერესების დაპირისპირება, არამედ მათი სოლიდარობაა ნორმალური სამოქალაქო ბრუნვის საფუძველი. კეთილსინდისიერება არა მარტო უფლების არსებობის, არამედ მოვალეობის შესრულების ვარაუდიცაა. არაკეთილსინდისიერი ქცევის დადგენა კონკრეტული ფაქტის შეფასების საკითხია და მოსამართლის მიერ უნდა გადაწყდეს ყოველ კონკრეტულ შემთხვევაში ფაქტობრივი გარემოებების გათვალისწინებით. მოსამართლის მიერ წარმოებული შეფასების ეს პროცესი საკმაოდ კომპლექსურია და დიდ დაკვირვებას მოითხოვს, რადგან კეთილსინდისიერების მოთხოვნას არ გააჩნია აბსოლუტური უპირატესობა სახელშეკრულებო თავისუფლების მიმართ და დაუშვებელია ყოველი გადაწყვეტილების დასაბუთება აბსტრაქტული პრინციპების საფუძველზე. აუცილებელია ყოველი კონკრეტული შემთხვევის სპეციფიკურობის გათვალისწინება. კეთილსინდისიერების პრინციპი, როგორც სამოქალაქო ბრუნვის მონაწილეთა ზოგადსახელმძღვანელო პრინციპი, მოცემულია საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის არაერთ მუხლში. ამიტომაც, იგი ამოსავალი და ფუნდამენტური ქცევის პრინციპია ზოგადად კერძოსამართლებრივ ურთიერთობებში.

54. ერთ-ერთ საქმესი საკასაციო პალატამ აღნიშნა: „საწარმოში თანაბარი წილის მფლობელობით პარტნიორობა უცილობლად ნიშნავს პარტნიორულ „თანამგზავრობას“ ყველა იმ გადაწყვეტილებასა და საქმიანობაში, რომელიც საწარმოს ფუნქციონირებას და ჯეროვან ოპერირებას ეხება, რადგან პარტნიორთა თანაბარი წილობრივი მონაწილეობა განაპირობებს გადაწყვეტილებათა მიღებას კონსენსუსის გზით, ხოლო როდესაც ეს შეუძლებელია, ამასთან, 50%-იანი წილის მფლობელ პარტნიორთაგან ერთი იმავდროულად დირექტორია, მოქმედებს მომეტებული რისკის პრეზუმფცია საწარმოსათვის საზიანო ქმედებების თვალსაზრისით“ (შდრ.: სუსგ №ას-306-2023, 7 აგვისტო, 2024 წელი, პ.68.7).

55. რამდენადაც განსახილველ შემთხვევაში, სადავოა, პარტნიორთა კრებაზე სათანადო წესის დაცვით მოსარჩელის შპს-ს 50% წილის მესაკუთრე პარტნიორის მოწვევის საკითხი და ამასთან, არც ის დასტურდება, რომ კომპანიის იმჟამინდელმა დირექტორმა მიიღო პარტნიორთა კრების თაობაზე ინფორმაცია კანონით დადგენილი წესით (იხ., სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინების პპ.42-44 -ტ.4. ს.ფ. 135), იქმნება იმგვარი მოცემულობა, რაც განაპირობებს სადავო კრებათა ბათილობის წინაპირობების არსებობას.

56. საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ გარიგების ბათილობის ლეგალურ დეფინიციას საქართველოს სამოქალაქო კოდექსი არ შეიცავს და მხოლოდ იმით შემოიფარგლება, რომ განსაზღვრული პირობების დარღვევით დადებულ გარიგებებს ბათილად აღიარებს. (იხ., ლ. ჭანტურია, სამოქალაქო სამართლის ზოგადი ნაწილი, თბ., 2011, 385-393). ამიტომ გარიგების ბათილობის ცნება და შინაარსი კანონის ნორმებსა და ლიტერატურაში არსებული მოსაზრებების ანალიზის საფუძველზე უნდა განისაზღვროს (იხ., ლ. ჭანტურია, სამოქალაქო კოდექსის კომენტარი, წიგნი I., მუხლი 54., თბ., 2017, ველი 5).

57. სამართლებრივ სახელმწიფოში მართლწესრიგის არსებობას უზრუნველყოფს, როგორც კანონი, ასევე, მორალური ქცევის სტანდარტი. შესაბამისად, მიუხედავად იმისა, რომ კერძო სამართლებრივ ურთიერთობებში კერძო ავტონომიისა და თავისუფალი კონტრაჰირების პრინციპი მოქმედებს, გარიგება, რომელიც საზოგადოებაში „საყოველთაოდ მიღებულ ქცევის სტანდარტს“ ეწინააღმდეგება, ამორალურ გარიგებად მიიჩნევა და ბათილობის სამართლებრივ შედეგებს უკავშირდება.

58. სსკ-ის 54-ე მუხლის საკანონმდებლო დანაწესის მიზანს სწორედ იმგვარი გარიგებების თავიდან აცილება წარმოადგენს, რომლებიც ფორმალურად კანონსაწინააღმდეგო არ არის, თუმცა, თავისი არსით, საზოგადოებრივ მართლწესრიგს არღვევს და სამოქალაქო ბრუნვის სუბიექტთა თანაცხოვრებას აუარესებს, რაც შედეგობრივად, სამოქალაქო ბრუნვას აფერხებს (იხ., სუსგ Nას-507-2023, 25.10.2023წ, პ.18).

59. საკასაციო სასამართლოს სამართლებრივი შეფასებით, საქმეში არსებული, და პარტნიორთა სადავოდ გამხდარი კრების ჩატარებისა და მისი დღის წესრიგის თაობაზე საქმეში წარმოდგენილი ფაქტობრივი გარემოებები (მათ დამადასტურებელ მტკიცებულებებთან ერთად), ერთობლივად, ქმნის 50%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორის მიერ კრებაში მონაწილეობის შესაძლებლობის, არაკეთილსინდისიერად მითვისების შესახებ სამართლებრივი დასკვნის გამოტანის საფუძველს.

60. აქედან გამომდინარე, საკასაციო პალატას მიაჩნია, რომ საწარმოს 50%-იანი წილის მფლობელი პარტნიორის - მოსარჩელის, კრებაზე მოწვევის პროცედურული წესების დარღვევა განაპირობებს 2023 წლის 13 თებერვლისა და 27 თებერვლის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობას და ი.ტ–ძის, როგორც შპს-ს დირექტორის უფლებამოსილების აღდგენას.

61. რაც შეეხება კასატორების პრეტენზიას ძველი დირექტორის თანამდებობაზე აღდგენის საკითხთან დაკავშირებით (იხ., საკასაციო საჩივარი), საკასაციო სასამართლო მიუთითებს დადგენილ სასამართლო პრაქტიკაზე, კერძოდ, მასზე, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონიდან გამომდინარე დავა და პარტნიორთა კრების და საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ მოთხოვნის დაკმაყოფილება, შედეგობრივად იწვევს პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას, შესაბამისი მოთხოვნის არსებობის პირობებში (იხ., სუსგ ას-507-2023, 25 ოქტომბერი, 2023, პ.19).

62. სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე.

63. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება კანონიერია, ხოლო მოპასუხეთა საკასაციო საჩივარი დაუსაბუთებელი, რაც გამორიცხავს მისი არსებითად განსახილველად დაშვების სამართლებრივ შესაძლებლობას.

64. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, არ არსებობს სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი წინაპირობა, რომლის საფუძველზეც საკასაციო სასამართლო დასაშვებად ცნობს წარმოდგენილ საკასაციო საჩივარს, რის გამოც, მას უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

65. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. თც–ძის, კ.ა–ძისა და შპს „ინ-ს.თ–ის“ საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველი;

2. თც–ძეს (პ.ნ:.......), კ.ა–ძეს (პ.ნ:......) და შპს „ინ-ს.თ–ს“ (ს.კ:.......) დაუბრუნდეთ ა.კ–ძის მიერ 24.03.2025წ.-ს №4762 საგადასახადო დავალებით გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 300 ლარის 70% – 210 (ორას ათი) ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 3 0077 3150;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე გოჩა ჯეირანაშვილი

მოსამართლეები: ლაშა ქოჩიაშვილი

ლევან მიქაბერიძე