საქმე №ას-1157-2025 18 დეკემბერი, 2025 წელი

თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მირანდა ერემაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

მოსამართლეები: თეა ძიმისტარაშვილი,

არჩილ კოჭლამაზაშვილი

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი განხილვის გარეშე

პირველი კასატორი – სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო (მოპასუხე)

მეორე კასატორი - ნ.ჭ–ძე, თ.ლ–ძე (მოპასუხეები)

მოწინააღმდეგე მხარე – შპს „ჯ.ც–ი“ (მოსარჩელე)

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2025 წლის 8 ივლისის განჩინება

პირველი კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

მეორე კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – მოსარჩელის სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილების განხორციელებისათვის დოკუმენტის საკმარისად აღიარება

საკითხი, რომელზედაც მიღებულია განჩინება - საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის შემოწმება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

1. შპს „ჯ.ც–ი“ არის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებული მეწარმე სუბიექტი (ს/ნ ......), რომლის დირექტორი ი.გ–ძეა (01.02.2023წ-დან), ხოლო პარტნიორები არიან: ქ.ზ–ი (1.41%); გ.ქ–ძე (30.42%); გ.თ–ძე (0.5%); ნ.ჭ–ძე (0.5%); თ.ლ–ძე (0.5%); ი.ბ–ძე (5.55%); მ.ა–ი (0.2%); ლ.ლ–ძე (0.3%); გ.ხ–ი (7.72%); მ.დ–ძე (0.5%); ლ.გ–ძე (52%) და ვ.ნ–ი (0.4%).

2. შპს „დ. და ბ. ჯ.ც–ის“ (ამჟამად შპს „ჯ.ც–ი“) დამფუძნებელი წევრები დაარსების დროს, 1998 წელს, იყვნენ: ლ.გ–ძე, თ.ა–ძე, ვ.ნ–ი, გ.თ–ძე, ნ.ჭ–ძე, ი.ბ–ძე, მ.ა–ი, თ.ლ–ძე, გ.ხ–ი, ლ.ლ–ძე და მ.დ–ძე.

3. ჯ.ც–ის მოქმედი წესდების 6.7 პუნქტის თანახმად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასში მონაწილეობენ ის პარტნიორები, რომელთაც აქვთ ხმების უმრავლესობა. თუ კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე დღის წესრიგით შემდგომში კვლავ მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, მაშინაც თუ არ გამოცხადდება პარტნიორთა უმრავლესობა. 6.8 მუხლით კი, გადაწყვეტილება მიიღება კრებაში მონაწილე პარტნიორთა ხმების უბრალო უმრავლესობით.

4. ცენტრის წესდების დამტკიცება და მასში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანა წესდების 6.9 პუნქტის მიხედვით პარტნიორთა კრების კომპეტენციაში შედის.

5. „მეწარმეთა შესახებ” ახალ კანონთან საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით, ცენტრის გენერალურმა დირექტორმა - ლ.გ–ძემ (იმავდროულად პარტნიორმა) 2022 წლის 16 მარტს მოიწვია საწარმოს პარტნიორთა საერთო კრება. კრების ჩატარების თარიღად განისაზღვრა 2022 წლის 11 მაისი, 12 საათი, კრება მოწვეულ იქნა კომპანიის შენობაში, მისამართზე: თბილისი, ......, მე-2 სართული, საკონფერენციო დარბაზი.

6. დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებად განისაზღვრა: წესდების ახალი რედაქციის მიღება, სადამფუძნებლო შეთანხმების მიღება, ზემოთქმული დოკუმენტაციის რეგისტრაციაზე უფლებამოსილი პირის განსაზღვრა და 2021 წლის საფინანსო შედეგების დამტკიცება. მოსაწვევი არ ჩაჰბარდათ გ.თ–ძეს და მ.ა–ს.

7. 2022 წლის 11 მაისის საერთო კრებაზე მოწვეული პარტნიორებიდან გამოცხადდა 5 პარტნიორი (ლ.გ–ძე, გ.ქ–ძე, გ.ხ–ი, ი.ბ–ძე და ქ.ზ–ი), რომელთა ხმებმაც საერთო ხმების 97.088% შეადგინა. კვორუმი შედგა. კრების თავმჯდომარედ არჩეულ იქნა პარტნიორი - გ.ქ–ძე.

8. კრებამ ერთხმად დაამტკიცა დღის წესრიგი, დამტკიცდა ახალი წესდება და სადამფუძნებლო შეთანხმება, სახელმწიფო რეგისტრაციის განხორციელება ეთხოვა გ.ქ–ძეს. ასევე ერთხმად მოწონებულ იქნა 2021 წლის ფინანსური შედეგები.

9. 2022 წლის 11 მაისს გ.ქ–ძემ, როგორც ცენტრის უფლებამოსილმა წარმომადგენელმა, მიმართა საჯარო რეესტრის სააგენტოს განცხადებით და მოითხოვა ცენტრის რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია (ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა).

10. განცხადებას თან დაერთო საერთო კრების ოქმი, წესდება, სადამფუძნებლო შეთანხმება, პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი და საერთო კრებაში მონაწილეთა სია.

11. მარეგისტრირებელმა ორგანომ მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22057691/3 (13.05.2022) გადაწყვეტილება, რომლითაც განმცხადებელს აცნობა, რომ სარეგისტრაციოდ წარდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმება/წესდება არ შეესაბამებოდა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ იმპერატიულ მოთხოვნებს. სადამფუძნებლო შეთანხმება არ იყო ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი. გარდა ამისა, რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი დოკუმენტაციის მიხედვით, პარტნიორთა შორის წილები არ იყო გადანაწილებული „მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე-5 მუხლის მე-5 პუნქტის „ა" ქვეპუნქტის შესაბამისად (წილების რაოდენობა ერთეულებში განაწილებული უნდა იყოს მთელ რიცხვებში და შეესაბამებოდეს წილთა პროცენტულ რაოდენობას).

12. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, განმცხადებელს განესაზღვრა 30 დღიანი ვადა, საქართველოს კანონმდებლობით შედგენილი და დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის წარსადგენად. მოგვიანებით ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურმა მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ №B22057691/4 (14.06.2022) გადაწყვეტილება, ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში არ ყოფილა წარდგენილი შეჩერების საფუძვლის აღმოფხვრის დამადასტურებელი დოკუმენტი/ინფორმაცია.

13. №B22057691/3 (13.05.2022) გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ ადმინისტრაციული საჩივრით გაასაჩივრა შპს „ჯ.ც–ის“ დირექტორმა ლ.გ–ძემ 2022 წლის 17 მაისს.

14. 2022 წლის 23 მაისს საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, ხოლო 2022 წლის 17 ივნისის №102039 გადაწყვეტილებით საჩივარი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა.

15. №102039 გადაწყვეტილებით ბათილად იქნა ცნობილი სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22057691/3 (13.05.2022) გადაწყვეტილების 2.2 პუნქტი და სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ №B22057691/4 (14.06.2022) გადაწყვეტილება და ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურს დაევალა №B22057691 სარეგისტრაციო წარმოების განახლება და ახალი გადაწყვეტილების მიღება.

16. ადმინისტრაციული საჩივრის ნაწილობრივ დაკმაყოფილების შესახებ №102039 (17.06.2022 წ.) გადაწყვეტილების აღსრულების მიზნით, მარეგისტრირებელმა ორგანომ განაახლა №B22057691 სარეგისტრაციო წარმოება 2022 წლის 20 ივნისს.

17. მარეგისტრირებელმა ორგანომ მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22057691/6 (20.06.2022) გადაწყვეტილება, რომლითაც განმცხადებელს აცნობა, რომ №B22057691 განცხადებაზე წარმოდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებს და მიეთითა მოსარჩელეს, რომ დამატებით წარსადგენი იყო წესდების ახალი რედაქცია და სადამფუძნებლო შეთანხმება, რომელიც ხელმოწერილი იქნებოდა ყველა პარტნიორის მიერ. დოკუმენტზე ხელმოწერის ნამდვილობა დადასტურებული უნდა ყოფილიყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

18. შპს „ჯ.ც–ის“ დირექტორმა ლ.გ–ძემ 2022 წლის 21 ივნისს კვლავ მიმართა წერილობით იმ პარტნიორებს, რომლებმაც ხელი არ მოაწერეს წესდებას და სადამფუძნებლო შეთანხმებას და მოუწოდა ცენტრის შეუფერხებელი საქმიანობის მიზნით მოეხდინათ დოკუმენტაციის ხელმოწერა.

19. გარდა თავდაპირველი ხელმოწერებისა, 2022 წლის 23 ივნისს თანხმობა ხელმოწერით დაადასტურა ვ.ნ–მაც და საერთო ჯამში 97.488% ხმათა უფლების მქონე პარტნიორთა მხარდაჭერა მოიპოვა ცვლილებებმა.

20. მიმდინარე დავის მოპასუხეებს - გ.თ–ძეს, ნ.ჭ–ძეს, თ.ლ–ძეს, მ.ა–ს, მ.დ–ძეს და ლ.ლ–ძეს წესდებაზე და სადამფუძნებლო შეთანხმებაზე არც თავდაპირველად და არც ხსენებული მიმართვის შემდგომ ხელი არ მოუწერიათ.

21. შპს „ჯ.ც–ის“ დირექტორმა ლ.გ–ძემ 2022 წლის 13 ივლისს №201649/17 (კორესპონდენციის რეგისტრაციის თარიღი: 14.07.2022წ.) წერილით საჯარო რეესტრს წარუდგინა შპს „ჯ.ც–ის" სადამფუძნებლო შეთანხმება და წესდება, რომლებზეც მხარეთა ხელმოწერა დამოწმებულია სანოტარო ფორმით.

22. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილებით განმცხადებელს ეცნობა, რომ არ აღმოიფხვრა სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B2205 7691/6 (20.06.2022) გადაწყვეტილების მე-2 პუნქტით დადგენილი საფუძველი, ხოლო 2022 წლის 21 ივლისის №B22057691/10 გადაწყვეტილებით შეწყდა წარმოება ამავე მიზეზით.

23. შპს „ჯ.ც–ის“ დირექტორმა ლ.გ–ძემ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარადგინა (ადრესატის ჩაბარების თარიღი: 2022 წლის 29 ივლისი) №214016/17 ადმინისტრაციული საჩივარი, ზემოხსენებული სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების (№B22057691/9 (15.07.2022)) და სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ (№B22057691/10 (21.07.2022)) გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის და რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების დავალების თაობაზე.

24. საჯარო რეესტრმა არ დააკმაყოფილა 27 ივლისის ადმინისტრაციული საჩივარი თავისი 30 აგვისტოს გადაწყვეტილებით. საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის საფუძვლად მითითებულია ის გარემოება, რომ სადამფუძნებლო შეთანხმება და წესდება არ არის ხელმოწერილი ყველა პარტნიორის მიერ მაშინ, როცა ცვლილების შედეგად იცვლება პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა საზოგადოების კაპიტალში.

25. 2022 წლის 11 მაისის პარტნიორთა საერთო კრების ოქმი არც ერთი პარტნიორის მიერ გასაჩივრებულა არც შინაარსობრივ ნაწილში და არც ტექნიკურ დარღვევებზე მითითებით.

26. მოსარჩელეებმა - შპს „ჯ.ც–ის“ პარტნიორებმა, გ.თ–ძემ, ნ.ჭ–ძემ, თ.ლ–ძემ, მ.ა–მა, მ.დ–ძემ და ლ.ლ–ძემ 2022 წლის 11 ოქტომბრის მოსაწვევით მოიწვიეს პარტნიორთა საერთო კრება 2022 წლის 29 ოქტომბერს.

27. 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებას დაესწრო 11 პარტნიორი (ჯამში 99.6% ხმათა მქონე პარტნიორები). კრებას არ ესწრებოდა მხოლოდ ვ.ნ–ი. კრების დღის წესრიგად განისაზღვრა სარეგისტრაციოდ წარდგენილი ცენტრის წესდების განხილვა. კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება კრების მომწვევი 6 პარტნიორისთვის დამატებით 2 თვიანი ვადის მიცემის თაობაზე, რათა წარედგინათ წესდების თვისობრივად ახალი რედაქცია ან ცვლილებები/დამატებები.

28. შპს „ჯ.ც–ის“ ახლად დანიშნულმა დირექტორმაც მოსარჩელეებს (ცენტრის პარტნიორებს) 2023 წლის 13 თებერვლის წერილით მოუწოდა პოზიციების გადახედვისკენ და შესთავაზა სასამართლო დავის დასრულება და დოკუმენტაციაზე ხელმოწერა.

29. სასარჩელო მოთხოვნა და საფუძვლები

მოსარჩელე ითხოვს სასამართლოს მხრიდან იმ გარემოების აღიარებას, რომ მის მიერ 2022 წლის 13 ივლისის #88/01 წერილზე დართული წესდება და სადამფუძნებლო შეთანხმება, რომელიც ხელმოწერილია ვ.ნ–ის, ქ.ზ–ის, ი.ბ–ძის, გ.ქ–ძის, გ.ხ–ის და ლ.გ–ძის (საერთო ჯამში 97.088% ხმათა საერთო რაოდენობით) მიერ, „ჯ.ც–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის (ახალ მეწარმეთა შესახებ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა) განხორციელებისთვის საკმარისი იურიდიული დოკუმენტებია.

30. მოპასუხის შესაგებელი

მოპასუხე არ ცნობს სასარჩელო მოთხოვნებს და ითხოვს მოსარჩელეს უარი ეთქვას სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უსაფუძვლობის გამო.

31. თბილისის საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილება

31.1. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2023 წლის 15 ივნისის გადაწყვეტილებით შპს „ჯ.ც–ის“ სარჩელი დაკმაყოფილდა. აღიარებულ იქნა შპს „ჯ.ც–ის“ სადამფუძნებლო შეთანხმება და წესდება წარდგენილი მარეგისტრირებელ ორგანოში შპს „ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 13 ივლისის #88/01 წერილით, ხელმოწერილი ვ.ნ–ის მიერ 2022 წლის 23 ივნისს (სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი 220778210), ქ.ზ–ის, ი.ბ–ძის, გ.ქ–ძის და გ.ხ–ის მიერ 2022 წლის 28 ივნისს (სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი 220801363), და ლ.გ–ძის მიერ 2022 წლის 29 ივნისს (სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი 220803370), შპს „ჯ.ც–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაციის (ახალ მეწარმეთა შესახებ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა) განხორციელებისთვის საკმარის იურიდიულ დოკუმენტად.

31.2. საქალაქო სასამართლომ მიიჩნია, რომ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (მოქმედი რედაქციით) ამოქმედებამდე რეგისტრირებული საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა უნდა დაერეგისტრირებინა სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით.

32. შპს ,,ჯ.ც–ის სააპელაციო საჩივარი

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა მოსარჩელემ, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილება მეორე სასარჩელო მოთხოვნის ნაწილში, რომელიც სასამართლომ ინფორმაციული ხასიათის განცხადებად და არა მოთხოვნად მიიჩნია.

33. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს სააპელაციო საჩივარი

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება ასევე სააპელაციო წესით გაასაჩივრა მოპასუხემ, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

34. ნ.ჭ–ძის, თ.ლ–ძის და მ.დ–ძის სააპელაციო საჩივარი

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილება ასევე სააპელაციო წესით გაასაჩივრა მოპასუხემ, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

35. სააპელაციო სასამართლოს განჩინება

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს 2025 წლის 8 ივლისის განჩინებით, შპს ,,ჯ.ც–ის’’, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს, ნ.ჭ–ძის, თ.ლ–ძის და მ.დ–ძის სააპელაციო საჩივრები არ დაკმაყოფილდა, შესაბამისად, უცვლელად დარჩა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2023 წლის 15 ივნისის გადაწყვეტილება;

36. სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს საკასაციო საჩივარი

36.1. ზემოაღნიშნულ განჩინებაზე საკასაციო საჩივარი წარადგინა მოპასუხემ, რომელმაც განჩინების გაუქმება და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოითხოვა.

36.2. კასატორის მითითებით, NB22057691 (11.05.2022) სარეგისტრაციო განცხადებით გ.ქ–ძემ მოითხოვა შპს „ჯ.ც–ის“ რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია (ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა).

36.3. ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურმა მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/3 (13.05.2022) გადაწყვეტილება, რომლითაც განმცხადებელს აცნობა, რომ სარეგისტრაციოდ წარდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმება/წესდება არ შეესაბამებოდა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებულ იმპერატიულ მოთხოვნებს: 1.1. სადამფუძნებლო შეთანხმება არ იყო ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი; 2.2. გარდა ამისა, რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი დოკუმენტაციის მიხედვით, პარტნიორთა შორის წილები არ იყო გადანაწილებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლის მე-5 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტის შესაბამისად (წილების რაოდენობა ერთეულებში განაწილებული უნდა იყოს მთელ რიცხვებში და შეესაბამებოდეს წილთა პროცენტულ რაოდენობას). აღნიშნულიდან გამომდინარე, განმცხადებელს განესაზღვრა 30 დღიანი ვადა, საქართველოს კანონმდებლობით შედგენილი და დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის წარსადგენად.

36.4. NB22057691/4 (14.06.2022) გადაწყვეტილებით შეწყდა სარეგისტრაციო წარმოება, ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში არ ყოფილა წარდგენილი შეჩერების საფუძვლის აღმოფხვრის დამადასტურებელი დოკუმენტი ინფორმაცია.

36.5. ადმინისტრაციული საჩივრის ნაწილობრივ დაკმაყოფილების შესახებ N102039 (17.06.2022 წ.) გადაწყვეტილებით ბათილად იქნა ცნობილი სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/3 (13.05.2022) გადაწყვეტილების 2.2 პუნქტი და სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ NB22057691/4 (14.06.2022) გადაწყვეტილება და ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურს დაევალა NB22057691 სარეგისტრაციო წარმოების განახლება და ახალი გადაწყვეტილების მიღება.

36.6. ადმინისტრაციული საჩივრის ნაწილობრივ დაკმაყოფილების შესახებ N102039 (17.06.2022 წ.) გადაწყვეტილების აღსრულების მიზნით, ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურმა განაახლა NB22057691 სარეგისტრაციო წარმოება და მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/6 (20.06.2022) გადაწყვეტილება, რომლითაც განმცხადებელს აცნობა, რომ NB22057691 განცხადებაზე წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებს, კერძოდ, რეგისტრაციის მიზნით წარდგენილი კრების ოქმით დგინდება, რომ კრებას ესწრებოდა 5 პარტნიორი, ხოლო 2 პარტნიორს მოსაწვევი ვერ ჩაჰბარდა, შესაბამისად, ისინი არ იყვნენ ინფორმირებული პარტნიორთა კრების შესახებ. დოკუმენტაციით დგინდებოდა, რომ ცვლილების შედეგად, შეიცვალა პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა საზოგადოების კაპიტალში, მათ შორის იმ პარტნიორების, რომელთა მიერ აღნიშნული დოკუმენტი ხელმოწერილი არ არის. აღნიშნულიდან გამომდინარე, დამატებით წარსადგენი იყო წესდების ახალი რედაქცია და სადამფუძნებლო შეთანხმება, რომელიც ხელმოწერილი იქნებოდა ყველა პარტნიორის მიერ. დოკუმენტზე ხელმოწერის ნამდვილობა დადასტურებული უნდა ყოფილიყო მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად.

36.7. შპს „ჯ.ც–ის“ დირექტორმა ლ.გ–ძემ N201649/17 (14.07.2022 წ.) განცხადებით წარმოადგინა შპს „ჯ.ც–ის“ სადამფუძნებლო შეთანხმება და წესდება, რომელიც ხელმოწერილია 12-დან 6 პარტნიორის: ლ.გ–ძის, გ.ქ–ძის, გ.ხ–ის, ი.ბ–ძის, ქ.ზ–ისა და ვ.ნ–ის მიერ.

36.8. N201649/17 (14.07.2022 წ.) განცხადებაში, ლ.გ–ძემ მიუთითა, რომ 2022 წლის 21 ივნისს დაზღვეული წერილები გაეგზავნათ შპს „ჯ.ც–ის“ იმ შვიდ პარტნიორს, რომელთა მიერ არ იყო ხელმოწერილი NB22057691 განცხადებაზე 11 მაისს წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია. კორესპონდენცია გაიგზავნა საზოგადოებისთვის ცნობილ მისამართებზე. აღნიშნული პირებიდან ნოტარიუსთან გამოცხადდა და დოკუმენტაციას ხელი მოაწერა მხოლოდ ვ.ნ–მა. დარჩენილი ექვსი პარტნიორიდან სამ პარტნიორს (ლ.ლ–ძე, მ.დ–ძე და ნ.ჭ–ძე) ჩაჰბარდა დაზღვეული წერილი, ხოლო სამ პარტნიორს (თ.ლ–ძე, მ.ა–ი და გ.თ–ლაძე) - არა.

36.9. ამდენად, დგინდებოდა, რომ შპს „ჯ.ც–ის“ ყველა პარტნიორი არ ყოფილა ინფორმირებული NB22057691 (11.05.2022) განცხადებით მოთხოვნილი ცვლილების თაობაზე.

36.10. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილებით განმცხადებელს ეცნობა, რომ არ აღმოიფხვრა სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/6 (20.06.2022) გადაწყვეტილების მე-2 პუნქტით დადგენილი საფუძველი.

36.11. 2022 წლის 21 ივლისს ბიზნესის რეგისტრაციის სამსახურმა მიიღო სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ NB22057691/10 გადაწყვეტილება, ვინაიდან სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ვადაში არ ყოფილა წარდგენილი სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლის აღმოფხვრის დამადასტურებელი ინფორმაცია/დოკუმენტი.

36.12. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/9 (15.07.2022) და სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ NB22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილებები ლ.გ–ძემ (პირადი ნომერი .........) ზემდგომ თანამდებობის პირთან გაასაჩივრა N214016/17 (29.07.2022) ადმინისტრაციული საჩივრით. საჯარო რეესტრის N143998 (30.08.2022 6.) გადაწყვეტილებით ლ.გ–ძეს უარი ეთქვა N214016/17 (29.07.2022) ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე.

36.13. N214016/17 (29.07.2022) ადმინისტრაციული საჩივრის განხილვასთან დაკავშირებული ადმინისტრაციული წარმოების ფარგლებში, შპს „ჯ.ც–ის“ პარტნიორმა ნ.ჭ–ძემ N224753/17 (12.08.2022 წ.) განცხადებით წარმოადგინა წერილობითი პოზიცია N214016/17 ადმინისტრაციულ საჩივართან დაკავშირებით.

36.14. ნ.ჭ–ძის განმარტებით, შპს „ჯ.ც–ის“ პარტნიორებმა, მიმდინარე წლის 8 ივლისს წერილობითი ფორმით მიმართეს კომპანიის დირექტორს, განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით დააფიქსირეს პოზიცია და კომპანიის დომინანტ პარტნიორს მოუწოდეს ერთობლივად განეხილათ წესდებაში ცვლილების შეტანის საკითხი და დაცული ყოფილიყო ყველა პარტნიორის ინტერესები. კომპანიის დომინანტმა პარტნიორმა დღემდე ვერ მოახერხა აღნიშნული საკითხის განხილვის მიზნით ყველა პარტნიორის შეკრება და შეთანხმების მიღწევა. იგი პარტნიორებს მოუწოდებს მივიდნენ ნოტარიუსთან და ხელი მოაწერონ მათთვის გაურკვეველ და ბუნდოვან ცვლილებებს წესდებაში, რაც სამომავლოდ შელახავს უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების ინტერესებს. აღნიშნულიდან გამომდინარე, ნ.ჭ–ძემ მოითხოვა, არ დაკმაყოფილებულიყო ადმინისტრაციული საჩივარი.

36.15. ადმინისტრაციული საჩივრის განხილვაზე უფლებამოსილმა თანამდებობის პირმა N143998 (30.08.2022 წ.) გადაწყვეტილებაში მიუთითა, რომ N201649/17 (14.07.2022 წ.) განცხადებით წარმოდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმების თანახმად, საზოგადოების განთავსებული კაპიტალი შეადგენს 250 000 ლარს.

36.16. პარტნიორთა შორის წილები განაწილდა შემდეგნაირად: 1) ლ.გ–ძე - წილის რაოდენობა - 130 000, წილობრივი მონაწილეობა - 52%; 2) გ.ქ–ძე - წილის რაოდენობა - 76 042, წილობრივი მონაწილეობა - 30.4168; 3) გ.ხ–ი – წილის რაოდენობა - 19 498, წილობრივი მონაწილეობა - 7.7192%; 4) ი.ბ–ძე – წილის რაოდენობა - 13 670, წილობრივი მონაწილეობა - 5.548%; 5) ქ.ზ–ი – წილის რაოდენობა - 3 510, წილობრივი მონაწილეობა - 1.404%; 6) გ.თ–ძე – წილის რაოდენობა - 1 260, წილობრივი მონაწილეობა - 0.504%; 7) თ.ლ–ძე წილის რაოდენობა - 1 260, წილობრივი მონაწილეობა - 0.504%; 8) მ.დ–ძე – წილის რაოდენობა - 1260, წილობრივი მონაწილეობა - 0.504%; 9) ნ.ჭ–ძე - წილის რაოდენობა - 1 250, წილობრივი მონაწილეობა - 0.5%; 10) ვ.ნ–ი - წილის რაოდენობა - 1 000, წილობრივი მონაწილეობა - 0.4%; 11) ლ.ლ–ძე - წილის რაოდენობა - 750, წილობრივი მონაწილეობა - 0.3%; 12) მ.ა–ი - წილის რაოდენობა - 500, წილობრივი მონაწილეობა - 0.2%; პარტნიორთა წილების რაოდენობათა ჯამია 250 000.

36.17. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს კი წარმოადგენს შემდეგი: 1) ლ.გ–ძე - 52%; 2) გ.ქ–ძე - 30.42%; 3) გ.ხ–ი - 7.72%; 4) ი.ბ–ძე - 5.55%; 5) ქ.ზ–ი - 1.41%; გ.თ–ძე - 0.5%; 6) თ.ლ–ძე - 0.5%; 7) მ.დ–ძე - 0.5%; 8) ნ.ჭ–ძე - 0.5%; 9) ვ.ნ–ი - 0.4%; 10) ლ.ლ–ძე - 0.3%; 11) მ.ა–ი - 0.20%.

36.18. ამდენად, დგინდება, რომ მოთხოვნილი ცვლილების შედეგად, იცვლება პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა საზოგადოების კაპიტალში, მათ შორის, იმ პარტნიორების (გ.თ–ძე 0.504% (რეესტრით - 0.5%), თ.ლ–ძე 0.504% (რეესტრით - 0.5%) და მ.დ–ძე 0.504% (რეესტრით 0.5%), რომელთა მიერ აღნიშნული დოკუმენტი ხელმოწერილი არ არის.

36.19. აღნიშნული გარემოება სათანადოდ არ იქნა შეფასებული სასამართლოს მიერ და მან არასწორად განმარტა საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ’’ ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-4 და მე-5 პუნქტები.

36.20. სადავო გადაწყვეტილებაში სასამართლომ მიუთითა, რომ შპს „ჯ.ც–ის“ შემთხვევაში, მარეგისტრირებელმა ორგანომ სწორედ იმის გამო უთხრა უარი მოსარჩელეს ცვლილების რეგისტრაციაზე, რომ არ ჰქონდა ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი წესდება და სადამფუძნებლო შეთანხმება წარდგენილი. ამდენად, შეფასების საგანია, ესაჭიროება თუ არა მეწარმე სუბიექტს წარადგინოს ყველა პარტნიორის მიერ ხელმოწერილი დოკუმენტაცია.

36.21. სასამართლომ განმარტა, რომ დავის გადაწყვეტისთვის მნიშვნელოვანია საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანების 37.4 პუნქტის ბოლო წინადადება, რომლის თანახმადაც, დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით.

36.22. წესდების 6.7 პუნქტის თანახმად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასში მონაწილეობენ ის პარტნიორები, რომელთაც აქვთ ხმების უმრავლესობა. თუ კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე დღის წესრიგით შემდგომში კვლავ მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, მაშინაც, თუ არ გამოცხადდება პარტნიორთა უმრავლესობა. 6.8 მუხლით კი, გადაწყვეტილება მიიღება კრებაში მონაწილე პარტნიორთა ხმების უბრალო უმრავლესობით.

36.23. უდავოა, რომ წესდებას და სადამფუძნებლო შეთანხმებას ხელს აწერს 97.488% ხმათა მქონე პარტნიორები. რაც შეეხება მოპასუხეების მითითებას ქ.ზ–ის ხმის ნამდვილობის თაობაზე, იმის გათვალისწინებით, რომ ქ.ზ–ის წილი ცენტრში შეადგენს 1.41%-ს, აღნიშნული ვერ იქონიებს გავლენას იმ მოცემულობაზე, რომ შპს-ში უმრავლესობის მხარდაჭერა აქვს ცვლილებებს, კერძოდ წესდების ახალ რედაქციას და სადამფუძნებლო შეთანხმებას.

36.24. ამდენად, სასამართლო უპირატესად მიიჩნევს მისი ცვლილების წესთან დაკავშირებით ნორმატიულ ჩანაწერს, რომელიც მიუთითებს ძველი კანონითა და წესდებით გადაწყვეტილების მიღებაზე და აღნიშნულის საპირისპირო ვერ იქნება განმარტებული მხოლოდ იმიტომ, რომ კანონის ახალი რედაქციით განსაზღვრული სადამფუძნებლო დოკუმენტის რეგისტრაციის წესი განსხვავებულია, რაც ფიზიკურად ვერ იქნებოდა გაწერილი მოქმედ წესდებაში.

36.25. ამდენად, სასამართლომ ყურადღება არ გაამახვილა საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანების 37.4 მუხლის დანაწესზე ერთობლიობაში (სასამართლომ დასაბუთებაში გამოიყენა მხოლოდ ბოლო წინადადება) და ჩათვალა, რომ წილების ცვლილების თაობაზე გადაწყვეტილება (სადამფუძნებლო შეთანხმება) უნდა მიღებულიყო მოქმედი წესდებით დადგენილი წესის შესაბამისად, ხმების უმრავლესობით, რაც ამ შემთხვევაში სახეზე იყო.

36.26. იმ შემთხვევაშიც კი, თუ მოხმობილი იქნება ძალადაკარგული ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონი (როგორც ამას სასამართლო მიუთითებს), აღნიშნული საკანონმდებლო აქტის მე-3 მუხლის 5/1 და 5/2 პუნქტების ჩანაწერებშიც იყო გათვალისწინებული მსგავს შემთხვევებში გადაწყვეტილების ერთხმად მიღების აუცილებლობა: თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი. თუ წესდების/პარტნიორთა შეთანხმების ცვლილება აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე, პარტნიორის თანხმობის გარეშე ამგვარი ცვლილების შეტანა დაუშვებელია.

36.27. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ, ინსტრუქციის (შემდგომში "ინსტრუქცია") 37-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით სააგენტოს უნდა წარედგინოს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება, რომელიც უნდა მოიცავდეს ამ ინსტრუქციის მე-18 მუხლით განსაზღვრულ მონაცემებს. დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით.

36.28. ამდენად, ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-4 პუნქტი გვამისამართებს ამავე ინსტრუქციის მე-18 მუხლზე, რომლის პირველი პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტის თანახმადაც, იურიდიული პირის რეგისტრაციის მიზნით სააგენტოს სავალდებულოდ წარედგინება ყველა დამფუძნებლის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სადამფუძნებლო შეთანხმება.

36.29. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი. ამავე კანონის მე-5 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება შეიცავს წესდებას და ამ მუხლით გათვალისწინებულ მონაცემებს. ხოლო მე-5 პუნქტის „ა“ ქვეპუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება დამატებით უნდა შეიცავდეს შემდეგ ინფორმაციას: იმ წილების ოდენობას, რომლებიც გასცა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ საზღაურის სანაცვლოდ, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა ამ სამეწარმეო საზოგადოებას საზღაური (განთავსებული წილი), აგრეთვე კაპიტალში პარტნიორთა წილობრივ მონაწილეობას. ისინი გამოხატული უნდა იყოს პროცენტებით და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 100 პროცენტს.

36.30. ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-5 პუნქტის თანახმად, თუ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის რეგისტრირებული წესდებით ცალკეულ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისთვის განსაზღვრულია ზოგადი წესით დადგენილ ხმათა რაოდენობაზე მეტი, სუბიექტის რეგისტრირებული მონაცემების „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში მოყვანისას კონკრეტულ საკითხზე დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება რეგისტრირებული წესდებით გათვალისწინებული ხმათა რაოდენობით. ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ რეგისტრირებული წესდების ცალკეული საკითხის შინაარსი უცვლელად ასახულია ახალ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში და არ ეწინააღმდეგება კანონს.

36.31. განსახილველ შემთხვევაში, როგორც საჯარო რეესტრში მიმდინარე სარეგისტრაციო და ადმინისტრაციული წარმოების ეტაპზე დადგინდა, რომ წარდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმების მიხედვით, იცვლებოდა პარტნიორთა წილობრივი მონაცემები. ამდენად, არ მომხდარა ძველი რეგისტრირებული მონაცემების უცვლელად ასახვა ახალ სადამფუძნებლო დოკუმენტაციაში. ამასთან, დადგინდა, რომ შპს „ჯ.ც–ის“ ყველა პარტნიორი არ ყოფილა ინფორმირებული NB22057691 (11.05.2022) განცხადებით მოთხოვნილი ცვლილების თაობაზე. ამგვარ შემთხვევაში, გადაწყვეტილება ვერ იქნება მიღებული წესდების ცვლილებისთვის დადგენილი წესის შესაბამისად (ხმების უმრავლესობით), ვინაიდან საკითხი ეხება წილის ცვლილებას. შესაბამისად, მარეგისტრირებელი ორგანო უფლებამოსილი იყო, არ მიეჩნია წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია მოთხოვნილი ცვლილების რეგისტრაციისათვის საკმარის დოკუმენტაციად და მოეთხოვა კანონმდებლობის შესაბამისი დოკუმენტაციის წარდგენა.

36.32. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 25-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სააგენტო ვალდებულია რეგისტრაციის საკითხზე სარეგისტრაციო წარმოების ვადაში მიიღოს გადაწყვეტილება რეგისტრაციის, სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ან რეგისტრაციაზე უარის თქმის შესახებ, ხოლო საამისო საფუძვლის არსებობის შემთხვევაში, შეწყვიტოს სარეგისტრაციო წარმოება ან განუხილველად დატოვოს განცხადება. მოცემულ შემთხვევაში, სახეზე იყო სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების/შეწყვეტის საფუძვლები, რამაც გამორიცხა რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება.

36.33. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, კასატორის მოსაზრებით, სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ NB22057691/9 (15.07.2022) და სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ NB22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილებები კანონიერად იქნა მიღებული, ვინაიდან დაინტერესებულმა პირმა ვერ შეძლო სარეგისტრაციოდ ვარგისი დოკუმენტაციის წარდგენა.

37. ნ.ჭ–ძის, თ.ლ–ძის საკასაციო საჩივარი

37.1. სააპელაციო სასამართლოს განჩინება ასევე საკასაციო წესით გაასაჩივრეს მოპასუხეებმა, რომლებმაც მოითხოვეს განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

37.2. კასატორების მითითებით, სასამართლომ არ გაითვალისწინა, რომ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს “ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ“ 2022 წლის 30 აგვისტოს N143998 გადაწყვეტილება, “სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ“ №B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილება და “სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ“ №B22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილება, რომელთა საფუძველზეც მოხდა სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობა, შეცვლა ან შეწყვეტა, ნებისმიერ შემთხვევაში, იურიდიული მნიშვნელობის მქონე აქტებს წარმოადგენენ.

37.3. შპს “ჯ.ც–ის“ განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილი იქნა ამ იურიდიული პირის რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების რეგისტრაცია (ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა), ,,მეწარმეთა შესახებ“ კანონის, ასევე, საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის თანახმად, არ ექვემდებარებოდა დაკმაყოფილებას და აღნიშნულის შესახებ გამოცემული იქნა საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ №B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილება, სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ №B22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილება, ასევე, “შპს “ჯ.ც–ის“ ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ“ 2022 წლის 30 აგვისტოს N143998 გადაწყვეტილება.

37.4. შპს “ჯ.ც–მა“ სასამართლოს მიმართა სარჩელით და მოითხოვა საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს “ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ“ N143998 გადაწყვეტილების, “სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ“ №B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილებისა და “სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის“ შესახებ №B22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა.

37.5. თბილისის საქალაქო სასამართლოს ადმინისტრაციულ საქმეთა კოლეგიის 2022 წლის 16 სექტემბრის განჩინებით (საქმე N3/6414-22) სარჩელი განსჯადობით გადაეგზავნა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას.

37.6. მართალია, თბილისის საქალაქო სასამართლოს ადმინისტრაციულ საქმეთა კოლეგიის 2022 წლის 16 სექტემბრის განჩინებით საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს “ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ“ 2022 წლის 30 აგვისტოს N143998 გადაწყვეტილება, “სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ“ №B22057691/9 (15.07.2022) გადაწყვეტილება და “სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ“ №B22057691/10 (21.07.2022) გადაწყვეტილება არ იქნა მიჩნეული ადმინისტრაციულ აქტებად, მაგრამ ეს არ გულისხმობს, რომ სააგენტოს გადაწყვეტილებები ნულის ტოლფასია და გასაჩივრებას არ ექვემდებარება.

37.7. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ გამოცემულ აქტები, რომლებიც წარმოშობს, ცვლის ან წყვეტს სამართლებრივ ურთიერთობას, ნებისმიერ შემთხვევაში, იურიდიული მნიშვნელობის მქონე აქტებს წარმოადგენენ.

37.8. შპს “ჯ.ც–მა“ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას მიმართა 21.09.2022 წლით დათარიღებული დაზუსტებული სარჩელით, რომლითაც მთლიანად შეცვალა სარჩელის საგანი და აღარ მოითხოვა საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს ზემოაღნიშნული აქტების უკანონოდ და ბათილად ცნობა.

37.9. კასატორთა მითითებით, ინსტანციის სასამართლომ ზემოაღნიშნული გარემოება სათანადოდ არ შეაფასა, რის შედეგადაც გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს აქტების არსებობა და მათი იურიდიული ძალმოსილება იგნორირებული იქნა. უგულებელყოფილი იქნა ის გარემოებაც, რომ საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 25-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სააგენტო ვალდებულია რეგისტრაციის საკითხზე სარეგისტრაციო წარმოების ვადაში მიიღოს გადაწყვეტილება რეგისტრაციის, სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების ან რეგისტრაციაზე უარის თქმის შესახებ, ხოლო საამისო საფუძვლის არსებობის შემთხვევაში, შეწყვიტოს სარეგისტრაციო წარმოება ან განუხილველად დატოვოს განცხადება. ამასთან, იგივე შინაარსის განცხადებით სააგენტოსთვის ხელმეორედ მიმართვა - დაუშვებელია.

37.10. სასამართლომ არ გაითვალისწინა, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრებაზე დამტკიცებული, საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში სარეგისტრაციოდ წარდგენილი წესდება და საზოგადოების არსებული წესდება სხვადასხვა შინაარსის მქონეა.

37.11. მოსარჩელემ სასამართლოს არ წარუდგინა შპს “ჯ.ც–ის“ წესდების სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებული ვარიანტი, რაც შესაძლებელს გახდიდა მის შედარებას წესდების იმ რედაქციასთან, რომლის რეგისტრაციასაც მოსარჩელე ამჟამად მოითხოვს. მიუხედავად ამისა, არავითარ ეჭვს არ იწვევს, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ მიერ სარეგისტრაციოდ წარდგენილი წესდება და საზოგადოების მანამდე არსებული წესდება შინაარსობრივად განსხვავდება და ეს აღიარებულია სარჩელითაც, რომელშიც მიეთითა, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრებაზე შემუშავდა წესდების ახალი რედაქცია (წესდების ახალი რედაქცია სწორედ სახეშეცვლილ წესდებას ნიშნავს).

37.12. სადავო არც ის გამხდარა, რომ შეიცვალა პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა საზოგადოების კაპიტალში, მათ შორის იმ პარტნიორებისა, რომელთა მიერ წესდება და სადამფუძნებლო შეთანხმება ხელმოწერილი არ არის. წილის ოდენობის შეცვლა, მიუხედავად მისი შემცირებისა თუ გაზრდისა, დაუშვებელია იმ პარტნიორის ნების გამოხატვის გარეშე, რომელთა წილსაც ეხება ასეთი ცვლილება.

37.13. სამოქალაქო კოდექსის 147–ე მუხლის თანახმად, წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წარმოადგენს ქონებას. წილზე საკუთრების უფლება, საკუთრების სხვა ობიექტების მსგავსად, გარანტირებულია საქართველოს კონსტიტუციის მე-19 მუხლით და მაშასადამე, წილთან დაკავშირებული ნებისმიერი გარიგება მოითხოვს წილის მესაკუთრის თანხმობას.

37.14. ზემოაღნიშნული ერთმნიშვნელოვანს ხდის, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება ახალი წესდებისა და სადამფუძნებლო შეთანხმების დამტკიცების შესახებ უკანონოა და არ ექვემდებარება რეგისტრაციას.

37.15. სასამართლომ არ გაითვალისწინა, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრება ჩატარდა კანონით გათვალისწინებული პროცედურის დარღვევით და პარტნიორების ნაწილი არ იქნა სათანადო წესით მოწვეული კრებაზე და ინფორმირებული განსახილველი საკითხის თაობაზე.

37.16. კასატორთა განმარტებით, სახელშეკრულებო სამართლიანობა მოიცავს პროცედურულ სამართლიანობასაც, რაც გულისხმობს ყოველი მხარის ნების თავისუფალ ფორმირებას მეორე მხარის ან მესამე პირისგან დამოუკიდებლად. დასახელებული პრინციპი შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრებაზე ახალი წესდების დამტკიცებისას დაცული არ ყოფილა.

37.17. საქმეში არსებული მასალებით დგინდება, რომ 2022 წლის 11 მაისის კრებას ესწრებოდა 5 პარტნიორი, ხოლო 2 პარტნიორს მოსაწვევი ვერ ჩაბარდა და ისინი არ იყვნენ ინფორმირებული პარტნიორთა კრების შესახებ.

37.18. ბუნებრივია, რომ პროცედურული სამართლიანობა დაცულად ვერ ჩაითვლება, როდესაც დაინტერესებული მხარე ინფორმირებულიც კი არ არის იმ გარიგების დადების (მოცემულ შემთხვევაში წესდების დამტკიცების) თაობაზე, რომლის მხარეც თავადაც არის.

37.19. “მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 36-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა პარტნიორს. ამავე მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, საერთო კრების მოწვევის ამ კანონით ან/და წესდებით დადგენილი წესის დარღვევის შემთხვევაში გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ კრებას ყველა პარტნიორი ესწრება და ისინი თანახმა არიან კრების ჩატარებასა და გადაწყვეტილების მიღებაზე. პარტნიორის თანხმობად მიიჩნევა, თუ იგი არ მოითხოვს საერთო კრების სხვა დროს ჩატარებას მისი მოწვევის პროცედურის დარღვევის გამო.

37.20. “მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 39-ე მუხლის პირველი პუნქტის “დ“ ქვეპუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში საერთო კრების გადაწყვეტილება ბათილია, თუ დარღვეულია საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების პარტნიორებისთვის შეტყობინების წესი.

37.21. №201649/17 (14.07.2022 წ.) განცხადებაში შპს “ჯ.ც–ის“ დირექტორმა, ლ.გ–ძემ მიუთითა, რომ 2021 წლის 21 ივნისს დაზღვეული წერილები გაეგზავნათ შპს “ჯ.ც–ის“ იმ შვიდ პარტნიორს, რომელთა მიერ არ იყო ხელმოწერილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია. აღნიშნული პირებიდან ნოტარიუსთან გამოცხადდა და დოკუმენტაციას ხელი მოაწერა მხოლოდ ვ.ნ–მა. დარჩენილი ექვსი პარტნიორიდან სამ პარტნიორს (ლ.ლ–ძე, მ.დ–ძე და ნ.ჭ–ძე) ჩაბარდა დაზღვეული წერილი, ხოლო სამ პარტნიორს (თ.ლ–ძე, მ.ა–ი და გ.თ–ლაძე) - არა.

37.22. კასატორების მოსაზრებით, ნათელი ხდება, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ ყველა პარტნიორი არ ყოფილა №B22057691 (11.05.2022) განცხადებით მოთხოვნილი ცვლილების თაობაზე ინფორმირებული.

37.23. სასამართლომ შეფასების გარეშე დატოვა, რომ შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების თანახმად, ის წესდება, რომელიც სარეგისტრაციოდ იქნა წარდგენილი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოსთვის, დაექვემდებარა მთლიანად შეცვლას ან თვისობრივ გადამუშავებას.

37.24. შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებაზე, რომელსაც 11 პარტნიორი დაესწრო (ჯამში 99.6% ხმათა მქონე პარტნიორები) განისაზღვრა სარეგისტრაციოდ წარდგენილი ცენტრის წესდების განხილვა და მიღებული იქნა გადაწყვეტილება კრების მომწვევი 6 პარტნიორისთვის დამატებით 2 თვიანი ვადის მიცემის თაობაზე, წესდების თვისობრივად ახალი რედაქციის ან ცვლილებების/დამატებების წარდგენის მიზნით.

37.25. შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება გარიგებაა და წარმოშობს იურიდიულ შედეგს. შედეგი კი ისაა, რომ დადგინდა შპს “ჯ.ც–ის“ მიერ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოსთვის წარდგენილი წესდების ნაცვლად ახალი წესდების შემუშავება ან სარეგისტრაციოდ წარდგენილი წესდების გადამუშავება.

37.26. შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებაზე პარტნიორებმა გადაწყვიტეს რომ ის წესდება, რომელიც სარეგისტრაციოდ იქნა წარდგენილი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოსთვის, ექვემდებარება მთლიანად შეცვლას ან თვისობრივ გადამუშავებას.

37.27. შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 29 ოქტომბრის კრებზე მიღებული გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ, წესდების ისევ იმ რედაქციის რეგისტრაციის მოთხოვნა, რომლის შეცვლაზეც პარტნიორები შეთანხმდნენ, აშკარად არასწორი და წინააღმდეგობრივია. მითუმეტეს რომ უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ, რომლებიც შეეცადნენ კანონმდებლობით გათვალისწინებულ ცვლილებებთან დაკავშირებული პრობლემის აღმოფხვრას, შემუშავებული იქნა წესდების ახალი რედაქცია, რომელიც ექვემდებარებოდა განხილვას.

37.28. შპს “ჯ.ც–ის“ ხმათა 82%-ის მქონე პარტნიორებმა წესდების ახალი რედაქცია არ მოიწონეს. ამასთან, მათ მიერ წესდების თაობაზე ნება გამოხატული იქნა ელექტრონული ფორმით შედგენილი წერილით და არა კრებაზე, სადაც ყველა პარტნიორს მიეცემოდა აზრის გამოთქმის საშუალება.

37.29. სასამართლომ შეფასების გარეშე დატოვა, რომ მინორიტარ პარტნიორებს, რომლებიც მოპასუხეთა სახით მონაწილეობენ განსახილველ საქმეში, გააჩნიათ რაციონალური საფუძველი ხელი არ მოაწერონ წესდების მაჟორიტარი პარტნიორების მიერ შეთავაზებულ ვერსიას.

37.30. შპს “ჯ.ც–ის“ 2022 წლის 11 მაისის კრებაზე დამტკიცებული წესდება ისეთ პრინციპებზეა დამყარებული, რომელთა არაეფექტურობაც განვლილმა წლებმა ცალსახად დაამტკიცა. ეს ძირითადად იმაში გამოიხატება, რომ მაჟორიტარი პარტნიორების მიერ შეთავაზებული წესდების ვარიანტი საშუალებას იძლევა გაგრძელდეს უმრავლესობაში მყოფი პარტნიორების თვითნებობა და ძალმომრეობა, რაც წლების განმავლობაში ხორციელდება და რის შედეგადაც ზიანდება, როგორც შპს “ჯ.ც–ი“, ასევე, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორები. აღნიშნულის საილუსტრაციოდ, კასატორებმა მოიყვანეს შემდეგ მაგალითი: შპს “ჯ. ც–ი“ ახორციელებს სამედიცინო საქმიანობას, რისი კომერციული მომგებიანობაც საყოველთაოდ ცნობილია. „ცენტრს“ საკუთრებაში აქვს ქალაქ თბილისის ერთ–ერთ ცენტრალურ რაიონში მდებარე შემდეგი უძრავი ქონებები: - ქალაქი თბილისი, .......... მდებარე მანსარდა ფართით 282 კვადარატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ........ მდებარე არასაცხოვრებელი ფართი 2052 კვადრატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ........ N14ბ–ში მდებარე სარდაფი ფართით 564 კვადრატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ქუჩა ........ მდებარე არასაცხოვრებელი ფართი 470 კვადრატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ქუჩა .......... მდებარე სარდაფი ფართით 185 კვადრატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ქუჩა ........ მდებარე არასაცხოვრებელი ფართი 470 კვადრატული მეტრი. - ქალაქი თბილისი, ქუჩა ........ მდებარე არასაცხოვრებელი ფართი 380 კვადრატული მეტრი. საზოგადოებას თანასაკუთრებაში აქვს ქალაქი თბილისი, ........ მდებარე მიწის ნაკვეთი ფართით 1821 კვადრატული მეტრი.

37.31. ზემოაღნიშნული ფართები უდიდესი შემოსავლის წყაროა და ამ ფართების გაქირავებაც კი, უდიდეს შემოსავალს მოუტანდა შპს “ჯ. ც–ს“. მიუხედავად ამისა, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორები წლების განმავლობაში ან არ ღებულობენ დივიდენდს ან ღებულობენ შეუსაბამოდ მცირე ოდენობის თანხას.

37.32. ასევე, დაუსაბუთებელია გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით სამოქალაქო კოდექსის მე-8 მუხლის მე-3 ნაწილის, ასევე, 115-ე მუხლის გამოყენება იმ მიმართებით, რომ თითქოსდა მინორიტარი პარტნიორები თურმე წესდებას მარტოოდენ იმ მიზნით არ აწერენ ხელს, რომ ზიანი მიაყენონ სხვას. სინამდვილეში, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორები არ თანხმდებიან მაჟორიტარი პარტნიორის მიერ მათ მიმართ იმ ცინიკური დამოკიდებულების შენარჩუნებას, რისი დემონსტრირებაც წლების განმავლობაში ხდებოდა. ეს კი, არც არაკეთილსინდისიერებაა და მითუმეტეს, არც უფლების ბოროტად გამოყენება.

37.33. უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების მიერ უმრავლესობის მიერ შეთავაზებული რედაქციით წესდების ხელის მოუწერლობა აბსოლუტურად მართლზომიერი ქმედებაა. სასამართლომ არასწორად განმარტა საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-4 პუნქტი და მიუთითა, რომ თითქოსდა დასახელებულ ნორმაში იკითხება, რომ დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 01 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით.

37.34. აღნიშნული მიდგომის შესაბამისად, მოპასუხე ფიზიკური პირების მიერ წესდებაზე ხელმოწერას არავითარი მნიშვნელობა არ ჰქონდა. სასამართლოს აზრით, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების ხელმოწერის მიუხედავად, წესდება მაინც იურიდიულად ნამდვილი იქნებოდა და დაექვემდებარებოდა რეგისტრაციას.

37.35. სასამართლომ არასწორად და ტენდენციურად განმარტა “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-4 პუნქტი და ამ ნაწილში უგულებელყო საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მართებული პოზიცია, რომელიც შემდეგში მდგომარეობს: საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის 37-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის “მეწარმეთა შესახებ“ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით სააგენტოს უნდა წარედგინოს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება, რომელიც უნდა მოიცავდეს ამ ინსტრუქციის მე-18 მუხლით განსაზღვრულ მონაცემებს. დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით, ხოლო მე-5 პუნქტის თანახმად, თუ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის რეგისტრირებული წესდებით ცალკეულ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისთვის განსაზღვრულია ზოგადი წესით დადგენილ ხმათა რაოდენობაზე მეტი, სუბიექტის რეგისტრირებული მონაცემების “მეწარმეთა შესახებ“ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანისას კონკრეტულ საკითხზე დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება რეგისტრირებული წესდებით გათვალისწინებული ხმათა რაოდენობით. ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით გადაწყვეტილების მიღება დასაშვებია, თუ რეგისტრირებული წესდების ცალკეული საკითხის შინაარსი უცვლელად ასახულია ახალ სადამფუძნებლო შეთანხმებაში და არ ეწინააღმდეგება კანონს. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის N797 ბრძანებით დამტკიცებული “მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის მე-18 მუხლი პირველი პუნქტის “ა“ ქვეპუნქტის თანახმად, იურიდიული პირის რეგისტრაციის მიზნით სააგენტოს სავალდებულოდ წარედგინება ყველა დამფუძნებლის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სადამფუძნებლო შეთანხმება. “მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი. “მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-5 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება მოიცავს წესდებას და ამ მუხლით გათვალისწინებულ მონაცემებს.

38. საკასაციო სამართალწარმოების ეტაპი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2025 წლის 22 სექტემბრისა და 20 ოქტომბრის განჩინებებით საკასაციო საჩივარი წარმოებაში იქნა მიღებული სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

39. საკასაციო სასამართლომ, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის (შემდგომ - სსსკ-ის) 391-ე მუხლის შესაბამისად, შეამოწმა საკასაციო საჩივრების დასაშვებობის საკითხი და მიიჩნევს, რომ დაუშვებელია შემდეგ გარემოებათა გამო:

40. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის თანახმად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასა და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

41. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრები არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით.

42. სააპელაციო სასამართლოს საქმე არ განუხილავს მნიშვნელოვანი საპროცესო დარღვევებით და ვერც კასატორმა ვერ მიუთითა რაიმე ისეთ საპროცესო დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო, არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე. სააპელაციო სასამართლომ საპროცესო ნორმების დარღვევის გარეშე დაადგინა მოცემული დავის გადაწყვეტისათვის სამართლებრივად მნიშვნელოვანი ფაქტობრივი გარემოებები და იურიდიულად სწორად შეაფასა ისინი, შესაბამისად, სააპელაციო პალატის მიერ გამოტანილი სამართლებრივი დასკვნები მართებულია.

43. სსსკ-ის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება). დასაბუთებული პრეტენზია გულისხმობს მითითებას იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება - დადგენა, მატერიალურ სამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ კასატორს, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით, არ წარუდგენია დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

44. სსსკ-ის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომელზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნას და შესაგებელს. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად, ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება მხარეთა ახსნა- განმარტებებით, მოწმეთა ჩვენებებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით.

45. სსსკ-ის 105-ე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად, სასამართლო აფასებს მტკიცებულებებს თავისი შინაგანი რწმენით, რომელიც უნდა ემყარებოდეს მათ ყოველმხრივ, სრულ და ობიექტურ განხილვას, რის შედეგადაც მას გამოაქვს დასკვნა საქმისთვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობის ან არარსებობის შესახებ.

46. მტკიცების ტვირთი - ესაა სამოქალაქო სამართალწარმოებაში საქმის სწორად გადაწყვეტისათვის მნიშვნელოვანი ფაქტების დამტკიცების მოვალეობის დაკისრება მხარეებზე, რომლის შესრულება უზრუნველყოფილია მატერიალურ-სამართლებრივი თვალსაზრისით არახელსაყრელი გადაწყვეტილების გამოტანით იმ მხარის მიმართ, რომელმაც ეს მოვალეობა არ (ვერ) შეასრულა. მხარეთა მტკიცებითი საქმიანობის საბოლოო მიზანი - ესაა სასამართლოს დარწმუნება საქმის სწორად გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობაში. სასამართლოს დაურწმუნებლობა კი, მხარისათვის არახელსაყრელ შედეგს იწვევს (იხ. სუსგ საქმე №ას-833-833-2018, 16 ნოემბერი, 2018 წელი; №ას-867-834-2016, 22 ნოემბერი, 2018 წელი).

47. საკასაციო სასამართლო პირველ რიგში აღნიშნავს, რომ წინამდებარე დავის მთავარი სამართლებრივი პრობლემატიკა შეეხება კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილის ნამდვილობის კვორუმის მიმართ არსებულ შედავებას. შესაფასებელია სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილებების რეგისტრაცია საჭიროებს თუ არა ყველა პარტნიორის თანხმობას, კერძოდ, უნდა დადგინდეს მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა ემოქმედა 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით, თუ ცვლილების რეგისტრაცია საჭიროებდა პარტნიორთა 100%-იან თანხმობას.

48. ორივე საკასაციო საჩივრის შინაარსი ერთსა და იმავე კრიტიკას შეიცავს, რომელიც მიუთითებს, რომ დაუსაბუთებლად მიაჩნიათ შპს „ჯ.ც–ის’’ სარჩელის დაკმაყოფილება და შესაბამისად კომპანიის სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილება. მოპასუხეთა განმარტებით, სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტები სასამართლოს არ უნდა მიეჩნია საკმარისად შესაბამისი ცვლილებების განხორციელებისათვის და არსებული სახით ცვლილების განსახორციელებლად სავალდებულო იყო ყველა პარტნიორის თანხმობა, რაც განსახილველ შემთხვევაში სახეზე არ არის. სასამართლომ უნდა იკვლიოს რამდენად საკმარისი იყო მოსარჩელეების მიერ წარდგენილი დოკუმენტაცია რეესტრის მიერ ცვლილების განსახორციელებლად. აღნიშნული საკითხის გადაწყვეტა დამოკიდებული იქნება იმაზე, თუ რომელი საკანონმდებლო მოწესრიგების გამოყენების ვალდებულება ჰქონდა რეესტრს - ცვლილებებამდე არსებული თუ ახალი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის.

49. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 254-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, ამ კანონის ამოქმედებამდე რეგისტრირებული საწარმო ვალდებულია ამ კანონის ამოქმედებიდან 2 წლის ვადაში უზრუნველყოს სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა. წინააღმდეგ შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანო მეწარმეს სარეგისტრაციო მონაცემების ამ კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველსაყოფად განუსაზღვრავს დამატებით 3-თვიან ვადას, რომელიც აითვლება ადრესატისთვის შესაბამისი გადაწყვეტილების ამ კანონის მე-18 მუხლით დადგენილი წესით გაცნობის დღიდან. ხარვეზის აღნიშნულ ვადაში აღმოუფხვრელობის შემთხვევაში შესაბამისი სამეწარმეო საზოგადოებისა და სამეწარმეო საზოგადოების ფილიალის რეგისტრაცია გაუქმებულად მიიჩნევა.

50. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის №797 ბრძანების 37.1 პუნქტის თანახმად, 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული იმ სუბიექტის შესახებ, რომელსაც „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის 254-ე მუხლის პირველი პუნქტით დადგენილი ვადის (2 წელი) განმავლობაში შესაბამისობაში არ მოუყვანია რეგისტრირებული მონაცემები, რეესტრიდან ამონაწერი გაიცემა შეუზღუდავად, 2022 წლის 1 იანვრამდე მოქმედი ამონაწერის ფორმით. სარეგისტრაციო მონაცემების კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის ვალდებულებისა და ამ ვალდებულების დადგენილ ვადაში შეუსრულებლობის შემთხვევაში, ამონაწერში აისახება ინფორმაცია სუბიექტის რეგისტრაციის გაუქმების თაობაზე.

51. აღნიშნული ბრძანების 37.4 პუნქტი მიუთითებს, რომ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით სააგენტოს უნდა წარედგინოს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება, რომელიც უნდა მოიცავდეს ამ ინსტრუქციის მე-18 მუხლით განსაზღვრულ მონაცემებს. დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით. ხოლო, ბრძანების მე-18 მუხლი მიუთითებს იურიდიული პირის რეგისტრაციის წესზე და სხვა პირობებთან ერთად სავალდებულო კომპონენტად ადგენს ყველა დამფუძნებლის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სადამფუძნებლო შეთანხმების წარდგენას.

52. მოცემული დავის ფარგლებში სასარჩელო მოთხოვნაა შპს „ჯ.ც–ის“ მიერ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი სადამფუძნებლო შეთანხმებისა და წესდების საკმარის იურიდიულ დოკუმენტებად აღიარებას გულისხმობს შესაბამისი სახის სარეგისტრაციო ცვლილებების (საწარმოს შესაბამისობაში მოყვანა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალ კანონთან) განხორციელების მიზნით.

53. იმისთვის, რომ წარმოდგენილი დოკუმენტაცია მიჩნეულ იქნეს საკმარისას შესაბამისი ცვლილებების განხორციელებისთვის, უნდა დადგინდეს, რამდენად იქნა ისინი მიღებული საკანონმდებლო მოთხოვნათა დაცვით. დადგენილია, რომ სადამფუძნებლო შეთანხმება და წესდება საზოგადოებაში დამტკიცდა არა პარტნიორთა 100%-იანი, არამედ 97.088% მონაწილეობით. სამართლებრივი კითხვა კი მდგომარეობს იმაში, რამდენადაა საკმარისი ასეთი სახის წილობრივი კვორუმის გადაწყვეტილება იმისთვის, რომ სარეგისტრაციო ცვლილება წარმატებით განხორციელდეს. შესაბამისად, დასადგენია, მარეგისტრირებელ ორგანოს უნდა ემოქმედა 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით, თუ ცვლილების რეგისტრაცია საჭიროებდა პარტნიორთა 100%-იან თანხმობას.

54. დადგენილია, რომ შპს „ჯ.ც–ი“ არის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებული მეწარმე სუბიექტი (ს/ნ .....), რომლის დირექტორი ი.გ–ძეა (01.02.2023წ-დან), ხოლო პარტნიორები არიან: ქ.ზ–ი (1.41%); გ.ქ–ძე (30.42%); გ.თ–ძე (0.5%); ნ.ჭ–ძე (0.5%); თ.ლ–ძე (0.5%); ი.ბ–ძე (5.55%); მ.ა–ი (0.2%); ლ.ლ–ძე (0.3%); გ.ხ–ი (7.72%); მ.დ–ძე (0.5%); ლ.გ–ძე (52%) და ვ.ნ–ი (0.4%).

55. საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2021 წლის 31 დეკემბრის №797 ბრძანება 37.4 პუნქტში მიუთითებს, რომ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით სააგენტოს უნდა წარედგინოს დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება, რომელიც უნდა მოიცავდეს ამ ინსტრუქციის მე-18 მუხლით განსაზღვრულ მონაცემებს. დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით. ამასთან, ბრძანების მე-18 მუხლი განსაზღვრავს იურიდიული პირის რეგისტრაციის წესს და სხვა პირობებთან ერთად სავალდებულო კომპონენტად ადგენს ყველა დამფუძნებლის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სადამფუძნებლო შეთანხმების წარდგენას.

56. მარეგისტრირებელმა ორგანომ რეგისტრაციაზე უარი დაასაბუთა არასაკმარისი არასაკმარისი წილობრივი მონაწილეობით მიღებული გადაწყვეტილების გამო. მისი მოსაზრებით, აუცილებელი იყო 100%-იანი წილობრივი მონაწილეობით მიღებულიყო გადაწყვეტილება, როგორც წესრიგდება საკითხი „მეწარმეთა შესახებ“ ახალი კანონით.

57. საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ ასეთი მოწესრიგება არ შეესაბამება კანონს, რადგან დასახელებული ბრძანების 37.4 პუნქტში ექსპლიციტურად, იმპერატიულადაა მითითებული, რომ 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული სუბიექტის „მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის მიზნით, დამფუძნებელთა გადაწყვეტილება მიიღება სუბიექტის 2022 წლის 1 იანვრამდე რეგისტრირებული ბოლო წესდებით, საერთო კრების გადაწყვეტილების მისაღებად განსაზღვრული ზოგადი წესით დადგენილი ხმათა რაოდენობით. ამავდროულად, წესდების 6.7 პუნქტი განსაზღვრავს კრების გადაწყვეტილებისთვის არსებულ კვორუმს, რომლის თანახმად, კრება უფლებამოსილია მიიღოს გადაწყვეტილება, თუ მას ესწრება უმრავლესი წილის მფლობელი პარტნიორები. წესდებაში ასევე მითითებულია, რომ თუ კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ არის, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე დღის წესრიგით შემდგომში კვლავ მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც, თუ არ გამოცხადდება პარტნიორთა უმრავლესობა. 6.8 მუხლით კი, გადაწყვეტილება მიიღება კრებაში მონაწილე პარტნიორთა ხმების უბრალო უმრავლესობით.

58. დადგენილია, რომ ახალი წესდება მიღებულია პარტნიორების ხმათა უმრავლესობით, ხოლო რაც შეეხება სადამფუძნებლო შეთანხმებას, რომელიც „მეწარმეთა შესახებ“ ძველი კანონით არ იყო მოწესრიგებული და ახალ საკანონმდებლო ცვლილებაა, არ წარმოადგენს წესდებაზე უპირატეს დოკუმენტს, იმ გაგებით, რომ საზოგადოების ძირითადი მარეგულირებელი ნორმები გაწერილია წესდებით და შესაბამისად, წესდების მოწესრიგებაა შესასრულებლად სავალდებულო ძალის მქონე. შესაბამისად, საკასაციო პალატა იზიარებს სააპელაციო სასამართლოს მსჯელობას, რომლის თანახმად, სასამართლო უპირატესად მიიჩნევს მისი ცვლილების წესთან დაკავშირებით ნორმატიულ ჩანაწერს, რომელიც მიუთითებს ძველი კანონითა და წესდებით გადაწყვეტილების მიღებაზე და აღნიშნულის საპირისპირო ვერ იქნება განმარტებული მხოლოდ იმიტომ, რომ კანონის ახალი რედაქციით განსაზღვრული სადამფუძნებლო დოკუმენტის რეგისტრაციის წესი განსხვავებულია, რაც ფიზიკურად ვერ იქნებოდა გაწერილი მოქმედ წესდებაში. შესაბამისად, ვინაიდან წესდების ცვლილებაზე გასავრცელებელია გარკვეული წესი, იმავე წესით უნდა მოხდეს სადამფუძნებლო დოკუმენტის დარეგისტრირებაც.

59. ასევე ხაზგასასმელია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის 126-ე მუხლის მე2 და 195-ე მუხლის მე-3 ნაწილები, რომლებიც მიუთითებს, რომ წესდებაში/სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესატანი ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, თუ წესდებით ხმათა უფრო დიდი რაოდენობა არ არის გათვალისწინებული. შესაბამისად, ცალსახაა, რომ თუნდაც ახალი მოწესრიგებით ყოფილიყო განხილული საკითხი, მარეგისტრირებელი ორგანო მაინც ვალდებული იქნებოდა დაერეგისტრირებინა ცვლილება, რადგან მოცემული წილობრივი მაჩვენებელი აღემატება კიდეც ¾ წილობრივობას.

60. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მეოთხე ნაწილის თანახმად, საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობის შემთხვევაში პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70 პროცენტი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 391-ე, 401-ე, 408.3-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

1. სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს, ასევე ნ.ჭ–ძისა და თ.ლ–ძის საკასაციო საჩივრები, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველი;

2. ნ.ჭ–ძეს (პ.ნ .......) სახელმწიფო ბიუჯეტიდან (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე სახელმწიფო ბაჟის სახით გადახდილი (საგადასახადო დავალება: N3753; გადახდის თარიღი: 10.10.2025) 300 ლარის 70% - 210 ლარი;

3. განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.

თავმჯდომარე: მ. ერემაძე

მოსამართლეები: თ. ძიმისტარაშვილი

ა. კოჭლამაზაშვილი