\ 29 ნოემბერი 2024 წელი

№ას-749-2024 თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

მოსამართლეები: გიორგი მიქაუტაძე (თავმჯდომარე)

ლაშა ქოჩიაშვილი (მომხსენებელი)

ამირან ძაბუნიძე

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

კასატორი - ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო

მოწინააღმდეგე მხარე - ნ.ა–ია

მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის გარეშე - გ.ა–ია

გასაჩივრებული განჩინება - თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 16 აპრილის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა - გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი - საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, ქმედების დავალდებულება

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

სასარჩელო მოთხოვნა:

1. ნ.ა–იამ (შემდგომში მოხსენიებულნი, როგორც „მოსარჩელე“, „მოწინააღმდეგე მხარე“, „დასაჩუქრებული“) სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს (შემდგომში მოხსენიებული, როგორც „მოპასუხე“, „აპელანტი“, „კასატორი“, „მარეგისტრირებელი ორგანო“) მიმართ, მარეგისტრირებელი ორგანოს 2022 წლის 3 მაისის №22053301/3 გადაწყვეტილების, 2022 წლის 15 ივნისის №99566 გადაწყვეტილების, 2022 წლის 7 ივნისის №22053301/4 გადაწყვეტილების, 2022 წლის 27 ივნისის №107336 გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და ს.პ.ს. „გ.ა–იაში" (ს/კ ..........) გარდაცვლილ ძ.რ–ზე აღიცხული 50%-იანი წილის ნ.ა–იას საკუთრებად რეგისტრაციის დავალების სასარჩელო მოთხოვნებით.

სარჩელის საფუძვლები:

2.1. საჯარო რეესტრის 2022 წლის 3 მაისის №22053301/3 გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება, რომელიც დაწყებული იყო გ.ა–იას განცხადებით და რომლის მოთხოვნასაც წარმოადგენდა ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ში (ს/ნ .......) სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია. შეჩერების შესახებ საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილება მოსარჩელემ გაასაჩივრა ადმინისტრაციული საჩივრით, რომლის დაკმაყოფილებაზეც საჩივრის განმხილველმა ორგანომ 2022 წლის 15 ივნისის №99566 გადაწყვეტილებით მოსარჩელეს უარი უთხრა. მოგვიანებით, საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ, 2022 წლის 7 ივნისის №322053301/4 გადაწყვეტილებით შეწყვიტა სარეგისტრაციო წარმოება, რომელიც მოსარჩელემ ასევე გაასაჩივრა ადმინისტრაციული საჩივრის წარდგენით, თუმცა საჩივრის განმხილველმა ორგანომ 2022 წლის 27 ივნისის №107336 გადაწყვეტილებით ამ ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზეც მოსარჩელეს განუცხადა უარი.

2.2. მარეგისტრირებელმა ორგანომ შეჩერების საფუძვლის განსაზღვრისას მიუთითა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 111-ე მუხლის პირველ პუნქტზე, რომლის შესაბამისადაც სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორთა წილებს. აქვე აღინიშნა, რომ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვირდეებს უნდა გადაუხადოს ამავე კანონის 110-ე მუხლის 2-ე პუნქტით გათვალისწინებული კომპენსაცია. აღნიშნული ნორმებიდან გამომდინარე, მარეგისტრირებელმა ორგანომ სარეგისტრაციო წარმოების გასაგრძელებლად მოითხოვა, წარდგენილიყო მტკიცებულება გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრეებისათვის კომპენსაციის გადახდის შესახებ.

2.3. მოსარჩელის განმარტებით, მარეგისტრირებელი ორგანოს აღნიშნული გადაწყვეტილება მიღებულია საქმისათვის არსებითი მნიშვნელობის მქონე გარემოებების გამოკვლევის გარეშე და მარეგისტრირებელი ორგანო სრულად ასცდა დაინტერესებული პირის მოთხოვნას. დღეისთვის, რეგისტრირებული მონაცემების შესაბამისად, ს.პ.ს. „გ.ა“-ს (ს/ნ ..........) დამფუძნებლებს წარმოადგენენ გ.ა (პ/ნ ........) და ძ.რ– (პ/ნ .......). ძ.რ–მ საწარმოში კუთვნილი წილი 2018 წლის 30 იანვრის „წილის ჩუქების ხელშეკრულებით“ აჩუქა ნ.ა–იას (პ/ნ .......), ხელმოწერები წილის ჩუქების ხელშეკრულებაზე დამოწმდა საჯარო რეესტრის მიერ (კანონით დადგენილი წესით) და ცვლილებებისათვის 2018 წლის 30 იანვრის №18009847/1 განცხადებით წარედგინა მარეგისტრირებელ ორგანოს. რეესტრმა აღნიშნულ განცხადებაზე შეაჩერა სარეგისტრაციო წარმოება იმ მიზეზით, რომ იმ პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 31-ე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, თუ ს.პ.ს.-ის პარტნიორი გამოთქვამს საწარმოდან გასვლის სურვილს ან საწარმოში შედის ახალი პარტნიორი, საწარმოს მიმართ ხორციელდება ამავე კანონის 14⁴ მუხლის მე-6 და მე-8 პუნქტებით გათვალისწინებული საწარმოს რეორგანიზაციის ღონისძიებები. მოგვიანებით კი, აღნიშნულ განცხადებაზე სარეგისტრაციო წარმოება შეწყდა.

2.4. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 108-ე მუხლი ითვალისწინებს სოლიდარული პარტნიორის მიერ წილის გასხვისების შესაძლებლობას და შეიცავს ორ პირობას: პარტნიორს წილის გასხვისების შემთხვევაში უნდა ჰქონდეს სხვა პარტნიორების თანხმობა და წილის გასხვისება უნდა მოხდეს წერილობითი ხელშეკრულების საფუძველზე. აღნიშნული დათქმიდან გამომდინარე, არ არსებობს ძველი კანონით განსაზღვრული დანაწესი, რომ წილის გასხვისების და საწარმოში სხვა პარტნიორის შესვლის დროს საჭირო იყო სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების რეორგანიზაცია. სწორედ აღნიშნული ცვლილებებიდან გამომდინარე მიმართა მარეგისტრირებელ ორგანოს საზოგადოების ერთ-ერთმა პარტნიორმა გ.ა–იამ და მოითხოვა ახალი კანონმდებლობის საფუძველზე საზოგადოების რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია 2018 წლის 30 იანვრის წილი ჩუქების ხელშეკრულების საფუძველზე (რომელიც ინახება №18009847/1 განცხადებაში) და საზოგადოების პარტნიორად ნ.ა–იას რეგისტრაცია. მოთხოვნა სრულიად შეესაბამება დღევანდელ მოქმედ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 108-ე მუხლის მოთხოვნებს - არსებობს წილის გასხვისების შესახებ წერილობითი ხელშეკრულება და ფაქტი, რომ საზოგადოების მეორე პარტნიორმა (სხვა პარტნიორი საზოგადოებას არ ჰყავს) მიმართა ცვლილებებთან დაკავშირებით მარეგისტრირებელ ორგანოს, უდავოდ ადასტურებს მეორე პარტნიორის თანხმობას წილის გასხვისებაზე.

2.5. აღნიშნულ მოცემულობას ვერ ცვლის ის გარემოება, რომ ცვლილებების რეგისტრაციის მომენტისათვის ძ.რ. (წილის გამსხვისებელი) გარდაცვლილია, რადგან ამ უკანასკნელმა სიცოცხლეში გამოხატა ნება საზოგადოებაში წილის გასხვისებასთან დაკავშირებით, შესაბამისად მისი გარდაცვალების დროისათვის მას საზოგადოებაში წილი უკვე გასხვისებული ჰქონდა შესაბამისი ხელშეკრულების საფუძველზე და მისი გარდაცვალების მომენტისათვის წილი უკვე აღარ წარმოადგენდა სამკვიდრო მასაში შემავალ აქტივს. ამრიგად, მარეგისტრირებელი ორგანოს მითითება, რომ ძ.რ–ს მემკვიდრეებს საზოგადოებამ უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია, მოკლებულია სამართლებრივ დასაბუთებას.

მოპასუხის პოზიცია:

3.1. მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და განმარტა, რომ №18009847 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში წარდგენილი 2018 წლის 30 იანვარს დადებული წილის ჩუქების ხელშეკრულების თანახმად, ძ.რ–მ შვილიშვილს - ნ.ა–იას აჩუქა ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ს 50%-იანი წილი, თუმცა სახელმწიფო სერვისების განვითარებს სააგენტოს მონაცემებით დგინდება, რომ ძ.რ. გარდაცვლილია. ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ს 2016 წლის 27 ივნისის წესდების (წარდგენილია B16093761 განცხადებაზე) 7.5. პუნქტის შესაბამისად, „პარტნიორის გარდაცვალებისას ყოველ მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს საზოგადოების პარტნიორი თუ ყველა პარტნიორი თანახმაა“. 7.6 პუნქტის შესაბამისად, „ერთ ან რამდენიმე მემკვიდრეს შეუძლია გახდეს პარტნიორი. ასეთ შემთხვევაში საზოგადოებაში პარტნიორად შემსვლელი პირი ვალდებულია, სხვა მემკვიდრეებს გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია“.

3.2. 2022 წლის 02 მაისის ს.პ.ს. „გ.ა–იას“ პარტნიორთა კრების ოქმის შესაბამისად, კრებას ესწრებოდნენ ს.პ.ს. „გ.ა“-ს 50% წილის მფლობელი პარტნიორი - გ.ა–ია და ს.პ.ს. „გ.ა“-ს 50% წილის მფლობელ პარტნიორად რეგისტრაციის მსურველი ნ.ა–ია. კრებამ განიხილა საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაციის საკითხები და კრების ორივე მონაწილემ ერთხმად დაუჭირა მხარი დღის წესრიგით განსაზღვრულ ყველა საკითხს. კრებამ გადაწყვეტილება მიიღო საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაციის განხორციელების შესახებ, რომლითაც ს.პ.ს. „გ.ა“-ს პარტნიორებად დარეგისტრირდებოდნენ გ.ა–ია და ნ.ა–ია 50-50%-იანი წილობრივი მონაწილეობით.

3.3. დაინტერესებულ პირს განესაზღვრა 30-დღიანი ვადა საზოგადოების კრედიტორებისა და მათი დაკმაყოფილების ვადების შესახებ ინფორმაციისა და ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ს რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების მოთხოვნით განცხადების წარსადგენად. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემების თანახმად, ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ს დამფუძნებელი წევრები არიან გ.ა–ია და ძ.რ–, რომელიც ამჟამად გარდაცვლილია. ამასთან დგინდება, რომ ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ს წესდებით, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შედეგები კანონისგან განსხვავებულად არ არის დარეგულირებული.

4. დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის გარეშე მესამე პირი - გ.ა–ია დაეთანხმა ნ.ა–იას სასარჩელო მოთხოვნას.

პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:

5. თბილისის საქალაქო საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2023 წლის 21 აპრილის გადაწყვეტილებით სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ; საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს დაევალა ს.პ.ს. „გ.ა“-ში გარდაცვლილ ძ.რ–ზე აღრიცხული 50%-იანი წილის ნ.ა–იაზე რეგისტრაცია, ხოლო საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის ნაწილში სარჩელი არ დაკმაყოფილდა.

6. ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილება სააპელაციო საჩივრით გაასაჩივრა მოპასუხემ, მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება და სააპელაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა რეგისტრაციის დავალების ნაწილშიც.

სააპელაციო სასამართლოს განჩინების სარეზოლუციო ნაწილი და ფაქტობრივ-სამართლებრივი დასაბუთება:

7. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2024 წლის 16 აპრილის განჩინებით სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა და უცვლელად დარჩა გასაჩივრებული გადაწყვეტილება.

8. სააპელაციო პალატამ დადგენილად მიიჩნია დავისთვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

8.1. 2018 წლის 30 იანვარის წილის ჩუქების შესახებ ხელშეკრულების თანახმად, ძ.რ–მ ნ.ა–იას აჩუქა ს.პ.ს. „გ.ა“-ს 50%-ანი წილი.

8.2. 2018 წლის 30 იანვარს შედგა ს.პ.ს. „გ.ა“-ს პარტნიორთა კრება, რომელმაც მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

8.2.1. დაკმაყოფილებულიყო ს.პ.ს. „გ.ა“-ს 50% წილის მფლობელი პარტნიორის ძ.რ–ს საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ განცხადება და მას შეწყვეტოდა საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორის და საზოგადოების ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება. შესაბამისად, მეწარმეთა რეესტრში გაუქმებულიყო (ამოშლილიყო) ძ.რ–ს დამფუძნებელი/პარტნიორის და ხელმძღვანელობა/წარმომადგელობაზე უფლებამისილების შესახებ ჩანაწერები;

8.2.2. ს.პ.ს. „გ.ა”-ს 50%-იანი წილის მფლობელ პარტნიორად მიღებულიყო ნ.ა–ია;

8.2.3. რეესტრში დარეგისტრირებულიყო მონაცემები, რომლის თანახმადაც, საზოგადოების პარტნიორები/დამფუძნებლები იქნებოდნენ გ.ა–ია (50% წილის მფლობელი) და ნ.ა–ია (50% წილის მფლობელი); ხელმძღვანელობა/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილები იქნებოდნენ გ.ა–ია - დირექტორი და ნ.ა–ია - დირექტორი;

8.2.4. რეესტრში დარეგისტრირებულიყო, რომ საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ ორივე დირექტორს - გ.ა–იას და ნ.ა–იას უფლება გააჩნდათ, ცალ-ცალკე წარმოედგინათ საწარმო;

8.2.5. “ხელმძღვანელობა/წარმომადგენლობა” გრაფაში არსებული ჩანაწერი “პროკურისტი, გ.ა–ია” გაუქმებულიყო, რეესტრიდან ამოშლილიყო, რადგან გ.ა–იას ხელმძღვანელ პირად - დირექტორად რეგისტრაციისა და შესაბამისი უფლებამოსილების მიღების მომენტიდან, მისი პროკურისტად რეგისტრაციის/დანიშვნის საჭიროება არ იარსებებდა და სამართლებრივად გაუმართავი იქნებოდა ამ ორი სტატუსისათვის კანონით დადგენილი, შეუზღუდავი და შეზღუდული უფლებამოსილებების აღრევა;

8.2.6. ცვლილებების რეგისტრაციის შესახებ განაცხადის და სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის წარდგენაზე უფლებამოსილება ცალ-ცალკე მინიჭებოდა საწარმოს ორივე დირექტორს, როგორც გ.ა–იას, ასევე ნ.ა–იას.

8.3. 2018 წლის 30 იანვრის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების რეგისტრაციაზე, საჯარო რეესტრის 2018 წლის 31 იანვრის გადაწყვეტილებით, სარეგისტრაციო წარმოება შეჩერდა, ხოლო 2018 წლის 07 მარტს - შეწყდა.

8.4. 2022 წლის 02 მაისს შედგა ს.პ.ს. „გ.ა“-ს პარტნიორთა კრება, რომელზეც განხილული იქნა საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემში ცვლილებების რეგისტრაციის შემდეგი საკითხები და გადაწყდა:

8.4.1. ს.პ.ს. „გ.ა"-ს პარტნიორებად დარეგისტრირებულიყვნენ გ.ა–ია - 50% წილის მფლობელი და ნ.ა–ია - 50% წილის მფლობელი;

8.4.2. საზოგადოების ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირებად დარეგისტრირებულიყვნენ გ.ა–ია და ნ.ა–ია. გ.ა–ია და ნ.ა–ია უფლებამოსილნი იქნებოდნენ, ცალ-ცალკე წარმოედგინათ საწარმო;

8.4.3. სუბიექტის ავტორიზებული მომხმარებლის გვერდის (ელექტრონული მისამართის) მართვაზე პასუხისმგებელ, ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილების მქონე პირად დარეგისტრირებულიყო გ.ა–ია.

8.5. საჯარო რეესტრის 2022 წლის 3 მაისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა 02.05.2022წ. პარტნიორთა კრების საფუძველზე და გ.ა–იას განცხადებით დაწყებული სარეგისტრაციო წარმოება, რომლის მოთხოვნას წარმოადგენდა ს.პ.ს. „გ.ა“-ს სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია.

8.6. ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2022 წლის 7 ივნისის №322053301/4 გადაწყვეტილებით შეწყდა 02.05.2022წ. პარტნიორთა კრების საფუძველზე დაწყებული სარეგისტრაციო წარმოება, რაც გასაჩივრდა განცხადებლის მიერ. მარეგისტრირებელმა ორგანომ საჩივარი არ დააკმაყოფილა.

9. დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებს სააპელაციო პალატამ მისცა შემდეგი სამართლებრივი შეფასება:

9.1. სასამართლომ შენიშნა, რომ განსახილველ საქმეში დავის საგანს წარმოადგენდა მოქმედ საწარმოში 50%-იან წილზე საკუთრების უფლების საჯარო რეესტრში აღრიცხვა. შესაფასებელ საკითხს კი, წარმოადგენდა შემდეგი - წარმოშობს თუ არა წილის ჩუქების ხელშეკრულება საკუთრების უფლებას, მიუხედავად იმისა, რომ იგი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მონაცემთა ბაზაში არ დარეგისტრირებულა.

9.2. პალატამ მიუთითა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის მე-7 მუხლსა და ევროკონვენციის პირველი დამატებითი ოქმის პირველი მუხლზე და განმარტა, რომ საწარმოს წილებზე საკუთრების უფლება სამოქალაქო ბრუნვის ობიექტია. მოსარჩელის მთავარ მოთხოვნას წარმოადგენდა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს მონაცემებში ს.პ.ს. „გ.ა"-ში გარდაცვლილი ძ.რ–ს სახელზე არსებული 50%-იანი წილის ნ.ა–იაზე აღრიცხვა. მოპასუხე სააგენტოს გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობაზე აღიარებითი მოთხოვნის ინიცირების საფუძველს კი, მიკუთვნებითი მოთხოვნით მისაღწევი შედეგის მიღწევა წარმოადგენდა. იმის გამო, რომ სააპელაციო საჩივარი წარადგინა მოპასუხემ და არა მოსარჩელემ, ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს კონკრეტული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობაზე უარის თქმის ნაწილში პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების მართლზომიერების შეფასება სააპელაციო პალატის მსჯელობის საკითხი ვეღარ გახდებოდა.

9.3. სასამართლოს მითითებით, ჩუქება, როგორც ქონების საკუთრებაში გადაცემის ტიპის ხელშეკრულება, ნივთის სამუდამო განკარგვის თვალსაჩინო მაგალითს წარმოადგენს, ვინაიდან ამავე ხელშეკრულების დადებით, გამჩუქებელს უწყდება საჩუქრის მიმართ ყველა ის უფლება (ფლობის, სარგებლობის, განკარგვის უფლება), რომელიც მას, როგორც მესაკუთრეს, ამავე ნივთის მიმართ გააჩნდა და ხსენებული უფლებებით აღიჭურვება ახალი მესაკუთრე - დასაჩუქრებული.

9.4. პალატამ ყურადღება მიაპყრო საქმეში განთავსებულ 30.01.2018წ. წერილობით შედგენილ წილის ჩუქების ხელშეკრულებაზე, რომლის შინაარსის შესწავლაც ცხადყოფს, რომ ძ.რ–მ, საკუთარი წილი ს.პ.ს. „გ.ა“-ში აჩუქა თავისავე შვილიშვილს, ნ.ა–იას, ხელმოწერა განხორციელებულია მარეგისტრირებელ ორგანოში (ტომი 1, ს.ფ.40). ამდენად, პალატამ დაასკვნა, რომ 30.01.2018წ. ჩუქების ხელშეკრულება დადებულია საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის მოთხოვნათა დაცვით და, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 524-ე მუხლის მიზნებიდან გამომდინარე, 30.01.2018წ. ხელშეკრულება წილის ჩუქების შესახებ, წარმოადგენს სამოქალაქო სამართლებრივად დასრულებულ გარიგებას, რომელიც დამოუკიდებლად წარმოშობს საკუთრების უფლებას.

9.5. პალატამ შენიშნა ისიც, რომ დასაჩუქრებულს არამც თუ გარიგების საფუძველზე გადაეცა წილი, არამედ ფაქტობრივადაც - ხსენებულს ადასტურებს საქმის მასალებში ჩუქების ხელშეკრულების დადების შემდგომ ამავე ორგანიზაციის პარტნიორთა კრების ოქმი, სადაც ნ.ა–ია, როგორც წილის მესაკუთრე და პარტნიორი, მონაწილეობს საწარმოს მართვაში (იხ. 02.05.2022წ. პარტნიორთა კრების ოქმი ტომი 1, ს.ფ. 178 -179).

9.6. პალატამ შენიშნა, რომ საჯარო რეესტრის უმთავრესი დანიშნულებაა სწორად ასახოს რეგისტრაციას დაქვემდებარებული ყოველგვარი უფლება, მათ შორის საკუთრების უფლება და მათი მდგომარეობა. საჯაროობის პრინციპი კი გულისმობს იმას, რომ რეგისტრაციის მომენტიდან იძენს ამგვარი უფლება იურიდიულ ძალას მესამე პირებისათვის. კანონმდებლობა უშვებს საჯარო რეესტრის სისწორის პრეზუმფციას, რაც ნიშნავს იმას, რომ მესამე პირებისათვის რეესტრის ჩანაწერები ითვლება სწორად, ვიდრე არ დამტკიცდება მათი უზუსტობა. ამდენად საჯარო რეესტრი, ერთი მხრივ, სამოქალაქო ბრუნვის გარანტის ფუნქციას ასრულებს, ხოლო, მეორე მხრივ, იგი სრულ კონსესუსშია სამოქალაქო ბრუნვაში დამკვიდრებულ ნდობისა და კეთილსინდისიერების პრინციპთან.

9.7. მიუხედავად იმისა, რომ გამჩუქებელი გარდაიცვალა, ჩუქების ხელშეკრულებით წარმოშობილი საკუთრების უფლება კვლავ სამართლებრივად ვარგისია. თუ საჯარო რეესტრი არ ასახავს საკუთრების უფლებას გამჩუქებლის ნამდვილი ნების შესაბამისად, გამოდის, რომ გამჩუქებლის ნებაში, სიცოცხლეში განეკარგა წილი, ერევა და მის განხორციელებას ზღუდავს საჯარო სამართლის იურიდიული პირი. საკუთრების უფლების შინაარსისა და ფარგლების სწორი რეგულირება კი, უპირველეს ყოვლისა, გულისხმობს მესაკუთრის ნების თავისუფლების პატივისცემას.

9.8. სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა აპელანტის მითითება, რომ გარდაცვლილი გამჩუქებლის სახელზე რიცხული წილები წარმოადგენს სამკვიდრო ქონებაში შემავალ ქონებრივ სიკეთეს და მიუთითა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 1328-ე მუხლის პირველ ნაწილზე, რომლის თანახმად, სამკვიდრო (სამკვიდრო ქონება) შეიცავს მამკვიდრებლის როგორც ქონებრივი უფლებების (სამკვიდრო აქტივი), ისე მოვალეობების (სამკვიდრო პასივი) ერთობლიობას, რომელიც მას ჰქონდა სიკვდილის მომენტისათვის. პალატამ დაასკვნა, რომ სამკვიდრო მასაში ვერ შევიდოდა ს.პ.ს. „გ.ა“-ს 50%-იანი წილი, ვინაიდან წილის მესაკუთრემ ჯერ კიდევ მის სიცოცხლეში, 30.01.2018წ წელს, იგი გაასხვისა ჩუქების გზით. გამჩუქებელი ძ.რ. გარდაიცვალა 27.01.2021 წელს (ტომი 1, ს.ფ. 270). იმის გამო, რომ ჩუქების ხელშეკრულება გამჩუქებლის გარდაცვალებას დროში სამი წლით მაინც უსწრებს, სამკვიდრო ქონებაში გაჩუქებული 50%-იანი წილი ს.პ.ს. „გ.ა“-ში ვერ შევიდოდა.

9.9. პალატამ შენიშნა, რომ 2018 წლის 30 იანვარს №B18009847 განცხადებით დაწყებული საქმის წარმოება შეწყდა 2022 წლის 01 იანვრამდე მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ" კანონის 31-ე მუხლის მე-2 პუნქტის საფუძველზე, რაც პარტნიორის გასვლისას ან ახალი პარტნიორის შესვლისას იმპერატიულად ადგენდა რეორგანიზაციის ღონისძიებების გატარების ვალდებულებას. 2022 წლის 01 იანვრიდან მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ" კანონით, ს.პ.ს.-დან პარტნიორის გასვლის ან მასში ახალი პარტნიორის შესვლის საფუძვლით საწარმოს რეორგანიზაციის ვალდებულებას კანონმდებელი არ ადგენს. შესაბამისად, მდგომარეობა შეიცვალა დაინტერესებული პირის სასარგებლოდ, რის გამოც, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს განმეორებითი უარი რეგისტრაციაზე სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია უკანონოდ, რადგან ჩუქების ხელშეკრულება კანონით დადგენილი წესით დაიდო 2018 წლის 30 იანვარს, ძ.რ–ს სიცოცხლეში.

9.10. გამომდინარე იქიდან, რომ ძ.რ–ს გარდაცვალების დროისათვის სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება „გ.ა“-ში კუთვნილი წილი უკვე გასხვისებული ჰქონდა ხელშეკრულების საფუძველზე, მარეგისტრირებელი ორგანოს მითითება იმაზე, რომ ძ.რ–ს მემკვიდრეებს საზოგადოებამ უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია, პალატამ სამართლებრივ დასაბუთებას მოკლებულად ჩათვალა, ვინაიდან ხსენებული ხელშეკრულება ძალაშია - და მასზე „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი 111-ე მუხლის გამოყენების საფუძველი არ არსებობს.

10. სააპელაციო სასამართლოს ზემოაღნიშნული განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა მოპასუხემ, მოითხოვა მისი გაუქმება და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის უარყოფა. საკასაციო საჩივარი ემყარება შემდეგ პრეტენზიებს: სადავო ობიექტი - წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში - ისეთი საგანია, რომელზე უფლებაც უპირობოდ ექვემდებარება საჯარო რეესტრში რეგისტრაციას. ასევე, აუცილებლობას წარმოადგენს წერილობითი ხელშეკრულების შედგენა, რომლის რეგისტრაციასაც, უძრავ ნივთებზე უფლებების მსგავსად, ახორციელებს მოპასუხე ადმინისტრაციული ორგანო. დაუსაბუთებელია სააპელაციო პალატის მიდგომა, რომელმაც უძრავი ნივთის ჩუქების წესი განასხვავა სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის ჩუქების წესისაგან. აღნიშნულის ნაცვლად, პალატას უნდა მიეჩნია, რომ წილზე საკუთრების უფლება წარმოშობილად ითვლება საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან, განსახილველ შემთხვევაში კი, №B18009847 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში წარდგენილი 2018 წლის 30 იანვარს დადებული წილის ჩუქების ხელშეკრულება, რომელიც მიზნად ისახავდა ძ.რ–ს მიერ შვილიშვილისთვის - ნ.ა–იასთვის ს.პ.ს. „გ.ა–იას" 50%-იანი წილი ჩუქებას, №B18009847 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში არ დარეგისტრირდა. ამდენად, ჩუქების საგანზე საკუთრება ვერ მოიპოვა მოსარჩელემ, არამედ, იგი გარდაცვალების მომენტამდე დარჩა მამკვიდრებლის საკუთრებაში და, მაშასადამე, წარმოადგენს სამკვიდრო აქტივს, რომელზე საკუთრების მოპოვების წესებსაც ადგენს „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 110-ე-111-ე მუხლები.

11. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის მიერ საკასაციო საჩივარი მიღებული იქნა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მიხედვით, დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ შეამოწმა საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის საკითხი და მიიჩნევს, რომ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად უნდა იქნეს მიჩნეული, შემდეგ გარემოებათა გამო:

12. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის მეხუთე ნაწილის შესაბამისად, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ: ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას; ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია; გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება; დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან; ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე; ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას ან/და მის დამატებით ოქმს/ოქმებს და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს; ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

13. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება). დასაბუთებული პრეტენზია გულისხმობს მითითებას იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება-დადგენა, მატერიალურსამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება. კასატორს, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით, არ წარმოუდგენია დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

14.1. დადგენილია, რომ ს.პ.ს. „გ.ა“-ს პარნიორები, 2018 წლის 30 იანვრის მდგომარეობით, იყვნენ ძ.რ. და გ.ა–ია თანაბარი 50%-50%-იანი წილობრივი მონაწილეობით. დადგენილია ისიც, რომ 2018 წლის 30 იანვარს ძ.რ–მ კუთვნილი წილი, წერილობითი ხელშეკრულების საფუძველზე, სრულად აჩუქა ნ.ა–იას. გარიგება სარეგისტრაციოდ წარედგინა სამეწარმეო რეესტრს, თუმცა ხელშეკრულების მიზანი - ნ.ა–ია აღრიცხულიყო საჩუქრად გადაცემული წილის მესაკუთრედ, დარჩა განუხორციელებელი, ვინაიდან სარეგისტრაციო სამსახურმა ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნას ჯერ ხარვეზი დაუდგინა, ხოლო ხარვეზის შეუვსებლობის მოტივით, საბოლოო ჯამში, სარეგისტრაციო წარმოება შეწყვიტა. ძ.რ. კი, ისე გარდაიცვალა, რომ გარიგების შედეგების სარეგისტრაციო სამსახურში ასახვა მისი სიცოცხლის განმავლობაში ვერ მოესწრო. კასატორის მოსაზრებით, რეგისტრაციასავალდებულო, თუმცა დაურეგისტრირებელ გარიგებას არ შესწევს ძალა, შეცვალოს წილზე საკუთრებითი მდგომარეობა, რის გამოც, სადავო წილი სიცოცხლის ბოლომდე ძ.რ–ს საკუთრებას წარმოადგენდა, მისი გარდაცვალებით კი, იქცა სამკვიდრო აქტივად.

14.2. მოსარჩელე საჩუქრის მესაკუთრედ ცნობას ითხოვს სწორედ 30.01.2018 წლის ჩუქების ხელშეკრულებაზე დაფუძნებით. ამრიგად, პალატის კვლევის საგანია სამეწარმეო საზოგადოებაში წილზე საკუთრების უფლების გადაცემის სამართლებრივი წინაპირობები.

14.3. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის მე-7 მუხლის შესაბამისად, კერძოსამართლებრივი ურთიერთობის ობიექტი შეიძლება იყოს ქონებრივი ან არაქონებრივი ღირებულების მატერიალური და არამატერიალური სიკეთე, რომელიც კანონით დადგენილი წესით ბრუნვიდან არ არის ამოღებული. ამავე კოდექსის 147-ე მუხლის შესაბამისად, ქონება, ამ კოდექსის მიხედვით, არის ყველა ნივთი და არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე, რომელთა ფლობაც, სარგებლობა და განკარგვა შეუძლიათ ფიზიკურ და იურიდიულ პირებს და რომელთა შეძენაც შეიძლება შეუზღუდავად, თუკი ეს აკრძალული არ არის კანონით ან არ ეწინააღმდეგება ზნეობრივ ნორმებს, ხოლო 152-ე მუხლის თანახმად, არამატერიალური ქონებრივი სიკეთე არის ის მოთხოვნები და უფლებები, რომლებიც შეიძლება გადაეცეს სხვა პირებს, ან გამიზნულია საიმისოდ, რომ მათ მფლობელს შეექმნას მატერიალური სარგებელი, ანდა მიენიჭოს უფლება მოსთხოვოს სხვა პირებს რაიმე.

14.4. წილი სამეწარმეო საზოგადოებაში, მათ შორის, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, ემსახურება პარტნიორთათვის მატერიალური სარგებლის მოტანას დივიდენდის სახით, ამრიგად, იგი არამატერიალური ქონებრივი სიკეთეების რიგს განეკუთვნება.

14.5. 2018 წლის 30 იანვარს, ესე იგი, ჩუქების ხელშეკრულების დადების მომენტში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი სახელდებით არ ითვალისწინებდა სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილის სხვა პირის საკუთრებაში გადაცემის გარიგებისმიერ შესაძლებლობას, თუმცა ამავე კანონის 31-ე მუხლის მე-2 პუნქტის შინაარსი, რომლითაც დაშვებულია საწარმოში ახალი პარტნიორის შესვლის შესაძლებლობა, სწორედაც იმას გულისხმობს, რომ სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის სტატუსის მოპოვება დასაშვებია კანონით გათვალისწინებული ყველა იმ მექანიზმით, რაც ზოგადად, ქონებაზე საკუთრების უფლების მოპოვების საფუძველს წარმოადგენს, მათ შორის, გარიგებებით და, უფრო კონკრეტულად, ჩუქების ხელშეკრულების დადების გზითაც. დასახელებული უფლება ნათლად და მკაფიოდ არის რეგლამენტირებული 2022 წლის 01 იანვრიდან ამოქმედებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 108-ე მუხლში, რომლის თანახმადაც, პარტნიორს შეუძლია ყველა სხვა პარტნიორის წინასწარი თანხმობის შემთხვევაში გაასხვისოს თავისი წილი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული; პარტნიორის მიერ წილის გასხვისებისთვის საჭიროა წერილობითი ხელშეკრულება.

14.6. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 524-ე მუხლის შესაბამისად, ჩუქების ხელშეკრულებით მჩუქებელი უსასყიდლოდ გადასცემს დასაჩუქრებულს ქონებას საკუთრებად მისი თანხმობით. ამავე კოდექსის 525-ე მუხლის შესაბამისად, მოძრავ ნივთზე ჩუქების ხელშეკრულება დადებულად ითვლება ქონების გადაცემის მომენტიდან, ხოლო უძრავ ნივთზე ჩუქების ხელშეკრულება დადებულად ითვლება ხელშეკრულებით განსაზღვრული საკუთრების უფლების საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

14.7. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 311¹ მუხლის 1-ლი და მე-3 ნაწილების შესაბამისად, ნივთსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე შესაბამისი უფლების საჯარო რეესტრში რეგისტრაციისათვის წარდგენილ უნდა იქნეს წერილობითი ფორმით დადებული გარიგება. გარიგება ან გარიგების მონაწილე მხარეთა ხელმოწერების ნამდვილობა დამოწმებული უნდა იყოს კანონით დადგენილი წესით. კანონით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, ნივთსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე დადებული გარიგებები ძალაში შედის ამ გარიგებებით განსაზღვრული უფლებების საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

14.8. გარიგების დადების დროს მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-5 მუხლის პირველი პუნქტი პარტნიორის ვინაობას რეგისტრაციასავალდებულო მონაცემად განიხილავდა, თუმცა, ამავე დროს, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციის მარეგულირებული 5¹ მუხლის 5¹ პუნქტი მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების მიმართ ადგენდა, რომ პარტნიორის წილზე საკუთრების უფლება და მასთან დაკავშირებული ვალდებულება წარმოშობილად, შეცვლილად ან შეწყვეტილად ითვლება მისი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან.

14.9. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, დაისმის ლოგიკური შეკითხვა - რა დანიშნულება აქვს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წილზე საკუთრების უფლების გადაცემის ტიპის გარიგების დადებისას რეგისტრაციას - კონსტიტუციური (უფლების წარმომშობი) თუ დეკლარაციული (საჯაროობის უზრუნველმყოფი).

14.10. გარიგების ფორმის მომწესრიგებელი ზოგადი დებულებები მოცემულია სამოქალაქო კოდექსის 68-ე-71-ე მუხლებში. 68-ე მუხლის მიხედვით, გარიგების ნამდვილობისათვის საჭიროა კანონით დადგენილი ფორმის დაცვა. თუ ასეთი ფორმა არ არის დაწესებული, მხარეებს შეუძლიათ თვითონ განსაზღვრონ იგი. გარიგების ძირითადი ფორმებია ზეპირი და წერილობითი ფორმა, ხოლო წერილობითი გარიგება, თავის მხრივ, შეიძლება იყოს მარტივი ან რთული (სანოტარო) სახის. სამოქალაქო კოდექსის არცერთი ნორმა არ განიხილავს გარიგებით დასახული შედეგების საჯარო რეესტრში რეგისტრაციას გარიგების ფორმის ნაწილად.

14.11. ჩუქების ხელშეკრულების დადებისას, მის საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის ფაქტს მესამე პირების წინაშე გარიგების გაცხადების ფუნქცია გააჩნია. რაც შეეხება თავად ჩუქების ხელშეკრულების მხარეებს, მათ მიმართ წერილობითი ფორმით დადებული ჩუქების ხელშეკრულება ხელმოწერისთანავე წარმოშობს ურთიერთ უფლებებსა და მოვალეობებს. როგორც უკვე აღინიშნა, საჯარო რეესტრში უფლების რეგისტრაცია არ წარმოადგენს გარიგების ფორმას და შესაბამისად, იგი გავლენას არ ახდენს მხარეებს შორის სანივთო სამართლებრივი გარიგებიდან (მოცემულ შემთხვევაში, ჩუქების ხელშეკრულებიდან) გამომდინარე უფლებებისა და მოვალეობების წარმოშობაზე. სანივთო სამართლებრივი გარიგებიდან წარმოშობილი უფლება ექვემდებარება საჯარო რეესტრში რეგისტრაციას. პირი ვერ ჩაითვლება ქონების მესაკუთრედ, თუ აღნიშნული უფლება რეგისტრირებული არ არის საჯარო რეესტრში. სანივთო სამართლებრივი უფლების მოპოვების ასახვა საჯარო რეესტრში საკანონმდებლო დანაწესია და, პირველ რიგში, მესამე პირთა უფლებების დაცვასა და სამოქალაქო ბრუნვის სტაბილურობას ემსახურება. თუმცა აღნიშნული არ ნიშნავს იმას, რომ წერილობითი ფორმის დაცვით დადებული სანივთო სამართლებრივი გარიგება რეგისტრაციის გარეშე (რეგისტრაციამდე) არ წარმოშობს უფლება-მოვალეობებს უშუალოდ გარიგების მონაწილეებისათვის (იხ. სუსგ. №1137-1093-2016, 03.11.2017 წელი; №ას-534-507-2014, 29.06.2015 წელი).

14.12. მოცემულ შემთხვევაში, ჩუქების ხელშეკრულების დადებით ქონების განმკარგავმა მხარემ (მჩუქებელმა) გამოხატა ნება დასაჩუქრებულისათვის ქონების საკუთრებაში გადაცემის შესახებ, ხოლო ქონების მიმღებს (დასაჩუქრებულს) წარმოეშვა ამ ქონებაზე საკუთრების მოპოვების უფლება, რომლის რეალიზაციაც დამოკიდებული იყო მხოლოდ დასაჩუქრებულის მოქმედებაზე - მოეხდინა შესაბამის სარეგისტრაციო ორგანოში საკუთრების უფლების რეგისტრაცია.

14.13. დადგენილია, რომ ნ.ა–იამ ჩუქების ხელშეკრულების ძალით მოპოვებული უფლების საჯარო რეესტრში ასახვა ორჯერ სცადა - პირველად 2018 წლის 30 იანვარს დაწყებული B18009847 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში, რომელიც შეწყდა 2022 წლის 01 იანვრამდე მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ" კანონის 31-ე მუხლის მე-2 პუნქტის საფუძველზე, რაც პარტნიორის გასვლისას ან ახალი პარტნიორის შესვლისას იმპერატიულად ადგენდა რეორგანიზაციის ღონისძიებების გატარების ვალდებულებას, ხოლო მეორედ - 2022 წლის 02 მაისს დაწყებული B22053301 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში.

14.14. მეორე ჯერზე, სარეგისტრაციო წარმოების ინიცირებისას სამეწარმეო კანონმდებლობაში განხორციელებული ფუნადამენტური ცვლილებების შედეგად შექმნილი და 2022 წლის 01 იანვრიდან ამოქმედებული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი ს.პ.ს.-ში ახალი პარტნიორის შესვლის საფუძვლით საწარმოს რეორგანიზაციის ვალდებულებას აღარ ადგენს, მაშასადამე, მდგომარეობა შეცვლილია დაინტერესებული პირის სასარგებლოდ. აღნიშნულის მიუხედავად, მარეგისტრირებელმა ორგანომ, კვლავაც უარი განაცხადა პარტნიორის ცვლილების რეგისტრაციაზე, ამჯერად, ახალი კანონის 111.1 მუხლის საფუძველზე, რომლის თანახმადაც, სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში მისი წილი დაემატება სხვა პარტნიორების წილებს. სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებამ გარდაცვლილი პარტნიორის მემკვიდრეებს უნდა გადაუხადოს ამ კანონის 110-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული კომპენსაცია, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

14.15. პალატის განსჯით, დასახელებული ნორმის გამოყენების საფუძველი მარეგისტრირებელ ორგანოს არ გააჩნდა, იმდენად, რამდენადაც, ძ.რ–მ კუთვნილი წილი სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში გარდაცვალებამდე, პრაქტიკულად, 3 წლით ადრე დადებული ჩუქების ხელშეკრულებით განკარგა, შესაბამისად, მისი გარდაცვალების მომენტისათვის (27.01.2021წ.), წილი ს.პ.ს.-ში არ წარმოადგენდა სამკვიდრო აქტივს. მაშასადამე, მარეგისტრირებელი ორგანოს მითითება, რომ ძ.რ–ს მემკვიდრეებს საზოგადოებამ უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია, არ შეესაბამება საქმის ფაქტობრივ გარემოებებს და მოკლებულია სამართლებრივ დასაბუთებას.

14.16. სპეციალური კანონის 110-ე-111-ემუხლების ნაცვლად, სარეგისტრაციო სამსახურს 2018 წლის 30 იანვრის წილის ჩუქების ხელშეკრულების საფუძველზე გადაცემული უფლების რეგისტრაციისას უნდა ეხელმძღვანელა 2022 წლის 01 იანვრიდან ამოქმედებული „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 108-ე მუხლით და გამოეკვლია შემდეგი საკითხები: 1) არსებობდა თუ არა მეორე პარტნიორის - გ.ა–იას თანხმობა წილის გასხვისებაზე; 2) ხომ არ შეიცავდა აკრძალვას ამ კუთხით წესდება და 3) არსებობდა თუ არა წილის გასხვისების თაობაზე შედგენილი გარიგება წერილობითი ფორმით. დასახელებული გარემოებების კვლევისას კი, სარეგისტრაციო სამსახური უცილობლად დაადგენდა, რომ გ.ა–ია თანახმა იყო ძ.რ–სა და ნ.ა–იას შორის დადებული ხელშეკრულებით გათვალისწინებული სამართლებრივი შედეგის დადგომაზე, ვინაიდან ძ.რ–ს წილის ნ.ა–იაზე დარეგისტრირების ინიციატორი 2022 წლის 02 მაისს დაწყებული B22053301 სარეგისტრაციო წარმოების ფარგლებში სწორედ გ.ა–ია იყო; წილის გასხვისების ამკრძალავ დებულებას ს.პ.ს.-ს წესდება არ შეიცავდა, ხოლო 2018 წლის 30 იანვრის წილის ჩუქების ხელშეკრულება აკმაყოფილებდა ფორმის მიმართ წარდგენილ მოთხოვნას - დადებული იყო წერილობით. ამავდროულად, არ არსებობდა ჩუქების ხელშეკრულებაზე ძ.რ–ს ხელმოწერის საკითხის ეჭვქვეშ დაყენების საფუძველი, რამეთუ 2018 წლის 30 იანვრის „წილის ჩუქების ხელშეკრულებას“ დასაჩუქრებულმა ნ.ა–იამ და მჩუქებელმა ძ.რ–მ მარეგისტრირებელ ორგანოში უფლებამოსილი პირის თანდასწრებით მოაწერეს ხელი, სსკ 311¹ მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად.

14.17. ამრიგად, ერთადერთი კანონიერი გადაწყვეტილება, რომელიც კასატორ მარეგისტრირებელ ორგანოს შეეძლო, მიეღო, ეს იქნებოდა ს.პ.ს. „გ.ა–ია“-ში ძ.რ–ს კუთვნილ 50%-იან წილზე ნ.ა–იას საკუთრების უფლების დარეგისტრირება.

15. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლოს მიაჩნია, რომ სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება კანონიერია, ხოლო საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის წინაპირობები არ არსებობს, რაც მისი არსებითად განსახილველად დაუშვებლად ცნობის სამართლებრივი საფუძველია.

16. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 401-ე მუხლის მე-4 ნაწილის თანახმად, თუ საკასაციო საჩივარი დაუშვებლად იქნება მიჩნეული, პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70%. ამდენად, კასატორის მიერ საკასაციო საჩივრის დასაშვებობისთვის გადახდილი 300 ლარიდან 210 ლარი ექვემდებარება მისთვის უკან დაბრუნებას.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე, 401-ე, 284-ე, 285-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს საკასაციო საჩივარი, როგორც დაუშვებელი, დარჩეს განუხილველად.

2. ს.ს.ი.პ. საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს (ს/კ ......) დაუბრუნდეს გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის – 300 ლარის (საგადახდო მოთხოვნა № 29146, გადახდის თარიღი: 07.06.2024წ.) 70% – 210 ლარი შემდეგი ანგარიშიდან: ქ. თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“ ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150.

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

მოსამართლეები: გიორგი მიქაუტაძე

ლაშა ქოჩიაშვილი

ამირან ძაბუნიძე