№ას-51-2026 20 მარტი, 2026 წელი

ქ. თბილისი

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

არჩილ კოჭლამაზაშვილი (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),

ლევან ნემსაძე, მიხეილ ჯინჯოლია

კასატორი – თ.თ–ძე (მოპასუხე)

მოწინააღმდეგე მხარე – გ.ო–ია, ო.მ–ი (მოსარჩელეები)

გასაჩივრებული განჩინება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2025 წლის 24 ნოემბრის განჩინება

კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

დავის საგანი – წილის ნასყიდობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობა, სამეწარმეო საზოგადოების წილის მესაკუთრედ ცნობა

საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი განხილვის გარეშე

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი :

1. გ.ო–იამ და ო.მ–მა (შემდეგში: მოსარჩელეები) სარჩელი აღძრეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში თ.თ–ძის (შემდეგში: მოპასუხე, კასატორი) მიმართ და მოითხოვეს:

ბათილად იქნეს ცნობილი თ.თ–ძესა და ო.მ–ს შორის 2021 წლის 1 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება და სამეწარმეო რეესტრში ო.მ–ი დარეგისტრირდეს შპს „ი–ას“ (ს/ნ. ...........) 50% წილის მფლობელ პარტნიორად;

ბათილად იქნეს ცნობილი თ.თ–ძესა და გ.ო–იას შორის 2021 წლის 25 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება და სამეწარმეო რეესტრში გ.ო–ია დარეგისტრირდეს შპს „ი–ას“ (ს/ნ. ...........) 50% წილის მფლობელ პარტნიორად;

ო.მ–ი ცნობილ იქნეს შპს „ბ.ი.ს–ეს (ს/ნ. .........) კაპიტალში 50% წილის მფლობელ პარტნიორად და თ.თ–ძის სახელზე რიცხული საზოგადოების კაპიტალის 100% წილიდან 50% აღირიცხოს ო.მ–ის სახელზე;

გ.ო–ია ცნობილ იქნეს შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/ნ. ..........) კაპიტალში 50% წილის მფლობელ პარტნიორად და თ.თ–ძის სახელზე რიცხული საზოგადოების კაპიტალის 100% წილიდან 50% აღირიცხოს ო.მ–ის სახელზე.

2. სასამართლოში წარდგენილი შესაგებლით მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო.

3. პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:

3.1. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2025 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით მოსარჩელეების გ.ო–იას და ო.მ–ის სარჩელი მოპასუხე თ.თ–ძის მიმართ დაკმაყოფილდა; ბათილად იქნა ცნობილი თ.თ–ძესა და ო.მ–ს შორის 2021 წლის 1 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება და სამეწარმეო რეესტრში ო.მ–ი დარეგისტრირდა შპს „ი–აში“ 50% წილის მფლობელ პარტნიორად; ბათილად იქნა ცნობილი თ.თ–ძესა და გ.ო–იას შორის 2021 წლის 25 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება და სამეწარმეო რეესტრში გ.ო–ია დარეგისტრირდა შპს „ი–აში“ 50% წილის მფლობელ პარტნიორად; ო.მ–ი ცნობილ იქნა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/ნ..........) კაპიტალში 50% წილის მფლობელ პარტნიორად და თ.თ–ძის სახელზე რიცხული საზოგადოების კაპიტალის 100% წილიდან 50% აღირიცხა ო.მ–ის სახელზე; გ.ო–ია ცნობილ იქნა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/ნ.........) კაპიტალში 50% წილის მფლობელ პარტნიორად და თ.თ–ძის სახელზე რიცხული საზოგადოების კაპიტალის 100% წილიდან 50% აღირიცხა გ.ო–იას სახელზე.

4. თბილისის საქალაქო სასამართლოს 2025 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა თ.თ–ძემ, რომელმაც მოითხოვა გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

5. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:

5.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2025 წლის 24 ნოემბრის გადაწყვეტილებით თ.თ–ძის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა. უცვლელად დარჩა პირველი ინსტანციის სასამართლოს გასაჩივრებული გადაწყვეტილება.

6. სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების ფაქტობრივი დასაბუთება:

სააპელაციო პალატამ დადგენილად მიიჩნია საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები:

6.1. 2004 წლის 2 აპრილს დაფუძნდა შპს „დ.ჯ–ია“, რომლის საქმიანობის საგანია საკვები დანამატების, კონცენტრანტების, არომატული ნივთიერებების იმპორტი და რეალიზება. 2005 წლის 22 ნოემბრიდან კომპანიის დირექტორია გ.ო–ია;

6.2. 2008 წლის 14 მარტს დარეგისტრირდა შპს „ბ.ი.ს–სი“ (ს/კ. ...........). კომპანიის დამფუძნებელ პარტნიორს და დირექტორს წარმოადგენდა მ.მ–ნი;

6.3. 2015 წლის 21 აპრილს მ.მ–ნმა მის სახელზე რიცხული 100% წილი ნასყიდობის ხელშეკრულებით საკუთრებაში გადასცა გ.ო–იას და ო.მ–ს. მოსარჩელეები 50-50%-იანი წილობრივი მონაწილეობით აღირიცხნენ საზოგადოების პარტნიორებად. კომპანიის დირექტორად დარჩა მ.მ–ნი;

6.4. 2015 წლის 21 აპრილს შპს „ბ.ი.ს–სს“ შეეცვალა სახელწოდება და საზოგადოების საფირმო სახელწოდებად განისაზღვრა შპს „ე–ი“;

6.5. 2018 წლის 13 სექტემბერს გარდაიცვალა მ.მ–ნი და მის ნაცვლად შპს „ე–ის“ დირექტორად 2018 წლის 25 სექტემბერს დაინიშნა მ.ა–ია (მ.მ–ნის მეუღლე);

6.6. ო.მ–მა შპს „ე–ში“ კუთვნილი 50% წილი 2021 წლის 1 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე საკუთრებაში გადასცა თ.თ–ძეს. ხელშეკრულების მეოთხე მუხლის თანახმად, გამყიდველმა ნასყიდობის საგანი გაყიდა 1 250 000 ლარად. მხარეები შეთანხმდნენ, რომ მყიდველის მიერ გამყიდველისათვის ნასყიდობის ფასის გადახდა განხორციელდებოდა ხუთი წლის განმავლობაში;

6.7. გ.ო–იამ შპს „ე–ში“ კუთვნილი 50% წილი 2021 წლის 25 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე საკუთრებაში გადასცა თ.თ–ძეს. ხელშეკრულების მეოთხე მუხლის თანახმად, გამყიდველმა ნასყიდობის საგანი გაყიდა 1 250 000 ლარად. მხარეები შეთანხმდნენ, რომ მყიდველის მიერ გამყიდველისათვის ნასყიდობის ფასის გადახდა განხორციელდებოდა ხუთი წლის განმავლობაში;

6.8. 2022 წლის 9 ივნისს შპს „ე–ს“ შეეცვალა სახელწოდება და საზოგადოების საფირმო სახელწოდებად განისაზღვრა შპს „ი–ა“; 2015 წლის 24 აპრილს დარეგისტრირდა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/კ. ........) საზოგადოების 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორად და დირექტორად დარეგისტრირდა კ.ი–ი;

6.9. 2016 წლის 25 იანვრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე, კ.ი–მა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/კ. ..........) 100% წილი საკუთრებაში გადასცა თ.თ–ძეს და ამ უკანასკნელის სახელზე აღირიცხა საზოგადოების 100% წილი; თ.თ–ძე 2016 წლის 25 იანვრის მდგომარეობით დარეგისტრირდა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/კ. .........) დირექტორად;

6.10. 2018 წლის 3 სექტემბერს შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (ს/კ. .........) დირექტორად დაინიშნა გ.ო–იას მეუღლე - ე.ო–ია;

6.11. შპს „ბ.ი.ს–ეს“ 100% მესაკუთრე პარტნიორის - თ.თ–ძის 2025 წლის 21 იანვარის გადაწყვეტილებით, საზოგადოების დირექტორი ე.ო–ია გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან და 2025 წლის 21 იანვრიდან საზოგადოების დირექტორად დაინიშნა დ.ხ–ვა; საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2025 წლის 21 იანვარს მიღებული იქნა განცხადება ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილების შესახებ, რასაც ერთვოდა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ პარტნიორის გადაწყვეტილება; შპს „ბ.ი.ს–ეს“ დირექტორს ამჟამად წარმოადგენს დ.ხ–ვა;

6.12. შპს „ი–ას“ 100% მესაკუთრე პარტნიორის - თ.თ–ძის 2025 წლის 21 იანვარის გადაწყვეტილებით, საზოგადოების დირექტორი მ.ა–ია გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან და 2025 წლის 21 იანვრიდან საზოგადოების დირექტორად დაინიშნა დ.ხ–ვა; საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2025 წლის 21 იანვარს მიღებული იქნა განცხადება ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილების შესახებ, რასაც ერთვოდა შპს „ი–ას“ პარტნიორის გადაწყვეტილება.

7. სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების სამართლებრივი დასაბუთება:

7.1. სააპელაციო პალატამ მიუთითა, სადავო პერიოდში მოქმედ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 4.1 მუხლზე, რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების (შპს), როგორც მეწარმე სუბიექტის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაცია სავალდებულოა. (2) მეწარმე სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. მეწარმე სუბიექტის არსებობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ ძალაში შედის მხარისათვის ოფიციალურად გაცნობისთანავე ან გამოქვეყნებისთანავე. გადაწყვეტილების გამოქვეყნებად ითვლება მისი მარეგისტრირებელი ორგანოს ვებგვერდზე განთავსება. მეწარმე იურიდიული პირის რეგისტრაციის პირობები განსაზღვრულია სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლით. ამავე კანონის 7.1 მუხლის მიხედვით, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში აღრიცხული მონაცემები საჯაროა. 7.3 მუხლის შესაბამისად კი, რეგისტრირებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ დაინტერესებული პირისთვის წინასწარ იყო ცნობილი ამ მონაცემების უზუსტობა.

7.2. პალატამ მიუთითა სსკ-ის 56.1 მუხლზე, რომლის მიხედვით, ბათილია გარიგება, რომელიც დადებულია მხოლოდ მოსაჩვენებლად, იმ განზრახვის გარეშე, რომ მას შესაბამისი იურიდიული შედეგები მოჰყვეს (მოჩვენებითი გარიგება) და აღნიშნა, რომ საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მყარად დადგენილი პრაქტიკის მიხედვით, მოჩვენებითი გარიგების დადება უკავშირდება მესამე პირებთან არსებულ ურთიერთობას (მაგალითად, მოჩვენებითი გარიგების დადების ერთ-ერთ მოტივს შეიძლება, წარმოადგენდეს მესამე პირის მოტყუება, პასუხისმგებლობისაგან თავის არიდება და ა.შ). მითითებული გარემოებების დადასტურება ეკისრება პირს, რომელიც ითხოვს ამ საფუძვლით გარიგების ბათილობას, თუნდაც მოსარჩელე უთითებდეს გარიგების ერთი მხარის არაკეთილსინდისიერებაზე, ივარაუდება, რომ გარიგების მეორე მხარე კეთილსინდისიერად მოქმედებდა, რისი გაქარწყლებაც, მოსარჩელეს ევალება (შდრ. იხ. სუსგ.: №ას-1029-2019, 30.10.2019; №ას-1348-2019, 22.01.2020; №ას-3-2020, 16.06.2020).

7.3. მოცემულ შემთხვევაში დგინდებოდა, რომ ო.მ–მა შპს „ე–ში“ (დღევანდელი შპს „ი–ა“) 2021 წლის 1 ნოემბერს, ხოლო გ.ო–იამ 2021 წლის 25 ნოემბერს კუთვნილი 50-50%-იანი წილი ნასყიდობის ხელშეკრულებების საფუძველზე საკუთრებაში გადასცეს თ.თ–ძეს. ორივე ხელშეკრულების მეოთხე მუხლის თანახმად, გამყიდველმა ნასყიდობის საგანი გაყიდა 1 250 000 ლარად. მხარეები შეთანხმდნენ, რომ მყიდველის მიერ გამყიდველისათვის ნასყიდობის ფასის გადახდა განხორციელდებოდა ხუთი წლის განმავლობაში. მოსარჩელეთა მოთხოვნა სადავო გარიგებაში გამოვლენილი ნების არანამდვილობას დაეფუძნა. მოსარჩელე მხარე სადავო ნასყიდობის ხელშეკრულებების მხარეთა მიერ გამოვლენილი ნების მოჩვენებითობაზე მიუთითებდა და მისი ძირითადი არგუმენტი მდგომარეობდა იმაში, რომ ვინაიდან მოსარჩელეები წარმოადგენდნენ საქმიანობით მსგავსი სხვა კომპანიის დამფუძნებლებს, ინტერესთა კონფლიქტის თავიდან აცილების მიზნით, შპს „ი–აში“ წილების გადაფორმება მოპასუხეზე მოხდა მოჩვენებითად, მხოლოდ ფორმალურად აღირიცხა მოპასუხე 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორად, თუმცა რეალურად კომპანიის მართვას ახორციელებდნენ მოსარჩელეები.

7.4. პალატამ აღნიშნა, რომ ფაქტობრივ გარემოებათა მტკიცების ვალდებულება აკისრიათ მხარეებს, რომლებიც თავის სამართლებრივ მოთხოვნას აფუძნებენ აღნიშნულ გარემოებებს და შესაბამისად, ისინი მიეთითება მათ მიერ. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი ადგენს მხარეთა მიერ მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს. მხარეს, რომელიც თავის მოთხოვნას თუ შესაგებელს აფუძნებს კონკრეტულ ფაქტობრივ გარემოებას, ეკისრება მითითებული გარემოების მტკიცების ტვირთი. ამასთან, არამარტო მოსარჩელეა ვალდებული ამტკიცოს სარჩელში მოყვანილი გარემოებები, არამედ მოპასუხეცაა ვალდებული დაამტკიცოს მის მიერ შესაგებელში მოყვანილი გარემოებები. მოცემულ შემთხვევაში, პალატის მითითებით, საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებების, მათ შორის, საგამოძიებო სამსახურში გამოკითხვის ოქმების, მოწმეთა ჩვენებების, კომპანიის ელექტრონული ფოსტიდან განხორციელებული საქმიანი მიმოწერების, ბანკიდან წარმოდგენილი ცნობის, მხარეთა განმარტებების საფუძველზე, დადგენილად უნდა მიჩნეულიყო, რომ კონკრეტულ შემთხვევაში, გამოიკვეთა იმგვარი ფაქტები და გარემოებები, რაც უტყუარად მიუთითებდა სადავო გარიგების მოჩვენებით ხასიათზე, მის არანამდვილ ბუნებაზე, რაც გარიგებებს ბათილად აქცევს. კონკრეტულ შემთხვევაში, საქმეზე დაკითხულ მოწმეთა ჩვენებებში გადმოცემული ფაქტების სიზუსტემ, თანმიმდევრულობამ იურიდიული სანდოობის, დამაჯერებლობისა და სარწმუნობიის კუთხით წარმოშვა მოსარჩელეების მოწმეთა ჩვენებების გაზიარების შესაძლებლობა. მით უფრო იმ პირობებში, როდესაც მოწმეთა ჩვენებები გამყარებული იყო საქმეში წარმოდგენილი არაერთი სხვა მტკიცებულებით.

7.5. პალატამ არ გაიზიარა მოპასუხე მხარის აპელირება მასზედ, რომ სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებული და გამოქვეყნებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია, ვინაიდან აღნიშნული უპირობოდ არ მიუთითებს, რომ სადავო გარიგებები ნამდვილია. რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები უტყუარი და სრულია სანამ არ მოხდება მათ სიზუსტეზე შედავება. ხოლო ის ფაქტი, რომ სადავო ხელშეკრულებების მხარეები მოქმედებდნენ მოჩვენებითად, იურიდიული შედეგის მიღწევის მიზნის გარეშე, პალატის მოსაზრებით, დასტურდებოდა საქმეზე წარმოდგენილი არაერთი მტკიცებულებით.

8. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს 2025 წლის 24 ნოემბრის განჩინება საკასაციო საჩივრით გაასაჩივრა თ.თ–ძემ, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა.

9. საკასაციო საჩივრის მოთხოვნის ფაქტობრივ–სამართლებრივი დასაბუთება:

9.1. კასატორი მიიჩნევს, რომ გასაჩივრებული განჩინების სამოტივაციო ნაწილი და სამართლებრივი დასაბუთება ძირითადად შემოიფარგლება იმით, რომ თითქოს მოსარჩელეთა მოთხოვნა სადავო გარიგებებში გამოვლენილ არანამდვილ ნებას ეფუძნებოდა. აღნიშნული კი, სასამართლომ დაადგინა მხოლოდ საგამოძიებო სამსახურში გამოკითხვის ოქმებით, მოწმეთა ჩვენებებით და მოსარჩელეების ახსნა-განმარტებების საფუძველზე. შესაბამისად, სასამართლო გადაწყვეტილებით უკანონოდ „ჩამოერთვა“ თ.თ–ძეს კანონიერად მოპოვებული საკუთრების უფლება.

9.2. სასამართლომ არასწორად დაადგინა ფაქტობრივი გარემოებები და გამოიტანა დაუსაბუთებელი გადაწყვეტილება. არ გაითვალისწინა, არ იმსჯელა და სამართლებრივად არ შეაფასა ის, რომ კომპანიების წილების ნასყიდობის ხელშეკრულებების გაფორმების დროს წილის გამყიდველების მიერ გამოხატული ნება იყო მანდვილი.

9.3. სასამართლომ არ შეაფასა საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებები, რომლითაც უტყუარად დასტურდებოდა, რომ რეალურად იყო გაფორმებული კომპანიების წილების ნასყიდობის ხელშეკრულებები. შპს „ბ.ი.ს–ეს“ წილის ნასყიდობის საფასური მყიდველმა გადაიხადა სრულად. ხოლო, შპს „ი–ას“ წილის ღირებულების გადახდა მოპასუხეს 2026 წლამდე ეკისრებოდა.

9.4. კასატორი სადავოდ ხდის მოწმეთა ჩვენებების შინაარსის გათვალისწინების საფუძვლის არსებობას და მიიჩნევს, რომ საგამოძიებო ორგანოებში ჩატარებული გამოკითხვის ოქმები არ წარმოადგენს ისეთ მტკიცებულებას, რაც გარიგების ბათილად ცნობის საფუძველი გახდება. სასამართლოს ასევე არ უნდა გაეთვალისწინებინა მოწმის ნოტარიულად დამოწმებული ჩვენება, რადგან კანონის თანახმად, მოწმემ ფაქტების შესახებ ჩვენება უნდა მისცეს სასამართლოს წინაშე, როდესაც გაფრთხილებული იქნება ცრუ ჩვენების მიცემაზე. აღნიშნულს ადგილი არ ჰქონია და შესაბამისად, ჩვენება სარწმუნოდ არ უნდა იქნეს მიჩნეული.

10. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2026 წლის 18 თებერვლის განჩინებით, სსსკ-ის 396-ე მუხლის საფუძველზე საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, ამავე კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად დასაშვებობის შესამოწმებლად.

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

11. საკასაციო სასამართლომ, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად, შეამოწმა საკასაციო საჩივრის დასაშვებობის საკითხი და თვლის, რომ იგი დაუშვებლად უნდა იქნეს მიჩნეული შემდეგ გარემოებათა გამო:

12. სსსკ-ის 391-ე მუხლის მე-5 ნაწილით გათვალისწინებული ნორმის დანაწესით, საკასაციო საჩივარი ქონებრივ ან არაქონებრივ დავაზე დასაშვებია, თუ კასატორი დაასაბუთებს, რომ:

ა) საქმე მოიცავს სამართლებრივ პრობლემას, რომლის გადაწყვეტაც ხელს შეუწყობს სამართლის განვითარებას და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბებას;

ბ) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს მანამდე მსგავს სამართლებრივ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიუღია;

გ) საკასაციო საჩივრის განხილვის შედეგად მოცემულ საქმეზე სავარაუდოა მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება;

დ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება განსხვავდება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მანამდე არსებული პრაქტიკისაგან;

ე) სააპელაციო სასამართლომ საქმე განიხილა მატერიალური ან/და საპროცესო სამართლის ნორმების მნიშვნელოვანი დარღვევით, რასაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე;

ვ) სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგება მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციას ან/და მის დამატებით ოქმს/ოქმებს და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალს;

ზ) გასაჩივრებულია სააპელაციო სასამართლოს მეორე დაუსწრებელი გადაწყვეტილება ან განჩინება დაუსწრებელი გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების თაობაზე.

13. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი არ არის დასაშვები სსსკ-ის 391-ე მუხლით გათვალისწინებული არცერთი საფუძვლით.

14. სსსკ-ის 407-ე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამტკიცებულად ცნობილი ფაქტობრივი გარემოებები სავალდებულოა საკასაციო სასამართლოსათვის, თუ წამოყენებული არ არის დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება). დასაბუთებული პრეტენზია გულისხმობს მითითებას იმ პროცესუალურ დარღვევებზე, რომლებიც დაშვებული იყო სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმის განხილვის დროს და რამაც განაპირობა ფაქტობრივი გარემოებების არასწორად შეფასება-დადგენა, მატერიალურ-სამართლებრივი ნორმის არასწორად გამოყენება ან/და განმარტება.

15. საკასაციო პალატა პირველ რიგში მიუთითებს, რომ საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 404-ე მუხლის პირველი ნაწილის დისპოზიციიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას საკასაციო საჩივრის ფარგლებში. საკასაციო სასამართლოს არ შეუძლია თავისი ინიციატივით შეამოწმოს საპროცესო დარღვევები, გარდა 396-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ“ ქვეპუნქტში მითითებული ფაქტებისა. შესაბამისად, წინამდებარე განჩინებით, საკასაციო პალატის შეფასების საგანი იქნება კასატორის შედავების საფუძვლიანობა.

16. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ მხარეთა შორის დავის განხილვისას სასამართლოს უპირველესი ამოცანაა, დაადგინოს თუ რას ითხოვს მოსარჩელე მოპასუხისაგან და რის საფუძველზე, ანუ რა ფაქტობრივ გარემოებებზე ამყარებს მოსარჩელე თავის მოთხოვნას. სასამართლომ მხარის მიერ მითითებული მოთხოვნის ფარგლებში უნდა მოძებნოს სამართლებრივი ნორმა, რომელიც იმ შედეგს ითვალისწინებს, რომლის მიღწევაც მხარეს სურს. მოთხოვნის სამართლებრივ საფუძვლად განხილული ნორმა შეიცავს იმ აღწერილობას (ფაქტობრივ შემადგენლობას), რომლის შემოწმებაც სასამართლოს ვალდებულებაა და რომელიც უნდა განხორციელდეს ლოგიკური მეთოდების გამოყენებით, ანუ სასამართლომ უნდა დაადგინოს ამა თუ იმ ნორმაში მოყვანილი აბსტრაქტული აღწერილობა რამდენად შეესაბამება კონკრეტულ სიტუაციას და გამოიტანოს შესაბამისი დასკვნები. ის მხარე, რომელსაც აქვს მოთხოვნა მეორე მხარისადმი, სულ მცირე, უნდა უთითებდეს იმ ფაქტობრივ შემადგენლობაზე, რომელსაც სამართლის ნორმა გვთავაზობს (იხ. სუსგ საქმეზე Nას-251-2018, 08.02.2022 წ.).

17. საქმის განმხილველი სასამართლო შეზღუდულია მხოლოდ მხარის მიერ მითითებული ფაქტობრივი გარემოებებით, რაც შეეხება სამართლის ნორმების გამოყენებას, სასამართლო, საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების შეფასებით, ადგენს თუ რა სამართლებრივი ურთიერთობა არსებობს მხარეთა შორის და ამ ურთიერთობის მარეგულირებელი სამართლებრივი ნორმების საფუძველზე აკმაყოფილებს ან არ აკმაყოფილებს სარჩელს. მხარეთა შორის არსებული ურთიერთობის შეფასება შედის სასამართლოს კომპეტენციაში, თუმცა, საქმეზე გადაწყვეტილება მიღებულ უნდა იქნეს შეჯიბრებითობის პრინციპის სრულად რეალიზაციის პირობებში. სამოქალაქო საპროცესო კანონმდებლობა აგებულია რა დისპოზიციურობისა და შეჯიბრებითობის პრინციპებზე, პირის დარღვეული ან სადავოდ ქცეული უფლების დაცვა ამავე პირის ნებაზეა დამოკიდებული. მხარეები სამოქალაქო სამართალწარმოებაში თვითონვე განსაზღვრავენ დავის საგანს და თვითონვე იღებენ გადაწყვეტილებას სარჩელის შეტანის შესახებ (სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-3-4-ე მუხლები), რაც კანონის მოთხოვნათა დაცვით (ამავე კოდექსის 178-ე მუხლი) უნდა აისახოს მხარეთა მიერ სასამართლოში წარდგენილ სარჩელში (იხ.: სუსგ-ები საქმეებზე: Nას-1163-2018, 08.02.2019 წ.; Nას-495-2020, 23.10.2020 წ).

18. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეების მიზანია სადავო ქონებაზე (სამეწარმეო წილებზე) საკუთრების უფლების აღდგენა (მიკუთვნებითი მოთხოვნა), შესაბამისად, მოცემული დავის ფარგლებში, ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოების შეფასების საგანს სადავო ხელშეკრულებების ბათილად ცნობის სამართლებრივი წინაპირობების არსებობის შემოწმება წარმოადგენდა. განსახილველი დავის ფარგლებში, მოსარჩელეები მიუთითებენ, რომ ისინი რეალურად წარმოადგენენ შპს „ი–ას“ და შპს „ბ.ი.ს–ეს“ დამფუძნებელ პარტნიორებს კომპანიების შექმნის დღიდან და ისინი ახორციელებენ კომპანიების მართვას, თუმცა სხვადასხვა დროს ამ კომპანიების ფორმალურ პარტნიორებს და დირექტორებს წარმოადგენენ სხვადასხვა პირები და დღეისათვის სურთ დაიბრუნონ კუთვნილი 50-50% იანი წილები ორივე კომპანიაში, თუმცა მოპასუხე მხარე უარს აცხადებს მათთვის წილების დაბრუნებაზე.

19. შპს „ი–ა“ მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში დარეგისტრირდა 2008 წელს, ხოლო შპს „ბ.ი.ს–ეს“ - 2015 წელს. კომპანიების პარნტიორების და ხელმძღვანელი პირების ცვლილება განხორციელდა შემდგომში. შესაბამისად, სადავო პერიოდი მოიცავს როგორც 1994 წლის ოქტომბრის „მეწარმეთა შესახებ“ (ძალადაკარგულია 01.01.2022 წლიდან), ასევე 2021 წლის 02 აგვისტოს „მეწარმეთა შესახებ“ რეგულაციის სფეროს. დადგენილია, რომ მოპასუხე 2021 წლიდან წარმოადგენს შპს „ი–ას“ (სახელწოდების შეცვლამდე - შპს „ე–ის“ ს/ნ. ...........), ხოლო 2016 წლიდან - შპს „ბ.ი.ს–ეს“-ის (ს/ნ. ..........) 100%-იანი წილის მესაკუთრე პარტნიორს. შპს „ი–ას“ შემთხვევაში, მოპასუხე 100% წილის მესაკუთრე გახდა 2021 წლის 01 ნოემბრის და 25 ნოემბრის წილის ნასყიდობის ხელშეკრულებების საფუძველზე. მოსარჩელეები სადავოდ ხდიან აღნიშნული ხელშეკრულებების ნამდვილობას და აცხადებენ, რომ ხელშეკრულებები დაიდო მოჩვენებით, იმ მიზნის გარეშე, რომ მას რეალური იურიდიული შედეგი მოჰყოლოდა.

20. კასატორი მიიჩნევს, რომ სასამართლომ არასწორად შეაფასა საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებები და დაადგინა ხელშეკრულებების მოჩვენებითი ხასიათი. შესაბამისად, საკასაციო პალატა კასატორის მიერ განხორციელებული შედავების გათვალისწინებით, იმსჯელებს სადავო გარიგებების ნამდვილობაზე და თ.თ–ძეს ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოს მიერ განსაზღვრული სამართლებრივი შედეგის რელევანტურობას განუმარტავს.

21. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 24-ე მუხლის თანახმად, იურიდიული პირი არის განსაზღვრული მიზნის მისაღწევად შექმნილი, საკუთარი ქონების მქონე, ორგანიზებული წარმონაქმნი, რომელიც თავისი ქონებით დამოუკიდებლად აგებს პასუხს და საკუთარი სახელით იძენს უფლებებსა და მოვალეობებს.

22. სსკ-ს 8.1. მუხლის თანახმად, კერძო სამართლებრივი ურთიერთობის სუბიექტი შეიძლება იყოს ნებისმიერი ფიზიკური ან იურიდიული პირი. ეს წესი გამოიყენება როგორც სამეწარმეო, ასევე არასამეწარმეო, საქართველოს თუ სხვა ქვეყნის პირების მიმართ, ხოლო ამავე მუხლის მე-3 ნაწილის შესაბამისად კი, სამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილენი ვალდებულნი არიან კეთილსინდისიერად განახორციელონ თავიანთი უფლებები და მოვალეობები. უფლება-მოვალეობა კეთილსინდისიერად განხორციელებულად ითვლება იქამდე, სანამ საწინააღმდეგო არ დადასტურდება.

23. სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 4.1 მუხლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების (შპს), როგორც მეწარმე სუბიექტის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაცია სავალდებულოა. მეწარმე სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. მეწარმე სუბიექტის არსებობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან. მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას. მარეგისტრირებელი ორგანოს გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ ძალაში შედის მხარისათვის ოფიციალურად გაცნობისთანავე ან გამოქვეყნებისთანავე. გადაწყვეტილების გამოქვეყნებად ითვლება მისი მარეგისტრირებელი ორგანოს ვებგვერდზე განთავსება. მეწარმე იურიდიული პირის რეგისტრაციის პირობები განსაზღვრულია სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლით. ამავე კანონის 7.1 მუხლის მიხედვით, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში აღრიცხული მონაცემები საჯაროა. 7.3 მუხლის შესაბამისად კი, რეგისტრირებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ დაინტერესებული პირისთვის წინასწარ იყო ცნობილი ამ მონაცემების უზუსტობა.

24. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (მოქმედი რედაქცია) მე-7 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სამეწარმეო საზოგადოების პარტნიორი არის პირი, რომელიც სამეწარმეო საზოგადოების წილის მესაკუთრეა (ამ კანონის ზოგად ნაწილში ტერმინი „პარტნიორი“ მოიცავს სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორს, სააქციო საზოგადოების აქციონერს, კოოპერატივის პაის მფლობელს). მე-13 მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად, რეესტრში რეგისტრირებული მონაცემები საჯაროა. ნებისმიერ პირს აქვს უფლება, გაეცნოს რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს და მარეგისტრირებელი ორგანოსგან მიიღოს ამონაწერი. ამავე კანონის მე-14 მუხლის პირველი და მეორე პუნქტით, რეესტრში რეგისტრირებული, გამოქვეყნებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია. მესამე პირთან ურთიერთობაში მეწარმე რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებს შეიძლება დაეყრდნოს მხოლოდ მათი გამოქვეყნების შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც მეწარმე დაამტკიცებს, რომ მესამე პირისთვის შესაბამისი ფაქტი ან დოკუმენტი ცნობილი იყო. ხოლო 29-ე მუხლის თანახმად, წილი არის უფლება, რომელიც გულისხმობს სამეწარმეო საზოგადოების კაპიტალში პირის მონაწილეობას და რომელთანაც დაკავშირებულია უფლებები და მოვალეობები. წილი საკუთრების საგანია.

25. სსკ-ს 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. ამავე კოდექსის 56.1 მუხლის მიხედვით, ბათილია გარიგება, რომელიც დადებულია მხოლოდ მოსაჩვენებლად, იმ განზრახვის გარეშე, რომ მას შესაბამისი იურიდიული შედეგები მოჰყვეს (მოჩვენებითი გარიგება).

26. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ სსკ-ის 56-ე მუხლის 1-ლ ნაწილის დისპოზიცია იძლევა მოჩვენებითი გარიგების იურიდიულ დეფინიციას. მოჩვენებითი გარიგების ცნების განსაზღვრისას კანონი აქცენტს აკეთებს მხარეთა განზრახვაზე, მათ მიზანზე, რომლითაც ისინი მოქმედებდნენ და რომლის შესაბამისადაც, განხორციელდა მათი ნების გამოვლენა. მოჩვენებითი გარიგების დადებისას, მხარეებს არ გააჩნიათ ამ გარიგების დადების მიზანი, უფრო ზუსტად, მათ არ სურთ „შესაბამისი“ იურიდიული შედეგის დადგომა, ანუ იმ შედეგისა, რომელსაც დადებული გარიგება თავისი შინაარსის მიხედვით ითვალისწინებს.

27. საკასაციო სასამართლომ არაერთ საქმეში განმარტა, რომ მოჩვენებით გარიგებას ორი ძირითადი ნიშანი ახასიათებს: პირველი, ის დადებულია მოსაჩვენებლად და მეორე, მხარეებს არა აქვთ ამ გარიგებით გათვალისწინებული შედეგის დადგომის განზრახვა. სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, მოჩვენებითი გარიგების შემთხვევაში აუცილებელია, რომ ნების გამომვლენი და ნების მიმღები მოქმედებდნენ შეთანხმებით და ორივე აცნობიერებდეს ნების ნაკლს (იხ. სუსგ.-ები საქმეებზე: №ას-976-908-2017, 22 იანვარი 2018 წელი; №ას-366-2019, 17 მაისი 2019 წელი; №ას-603-562-2017, 10 ივლისი 2019 წელი; №ას-1483-2020, 19 მარტი 2021 წელი).

28. მოჩვენებითი გარიგების დადებისას, მართალია, მხარეებს არ აქვთ გამიზნული გარიგებით გათვალისწინებული შედეგის დადგომა, მაგრამ მათ გარკვეული მოტივი ამოძრავებთ, გარკვეული მიზნების მიღწევა სურთ და სწორედ ამიტომ, წინასწარ გამიზნულად დებენ მოჩვენებით გარიგებას. როდესაც მოსარჩელე თავის მოთხოვნას ამყარებს იმ გარემოებაზე, რომ გარიგება დაიდო მოჩვენებით, მან უნდა მიუთითოს ის მიზანი, რასაც სინამდვილეში ისახავდა ამ გარიგების დადება. კონკრეტულად რა მოტივით, ვისთვის „მოსაჩვენებლად“ გადაწყვიტეს მხარეებმა მათი ნამდვილი ნების შენიღბვა და ამ სახით გამოვლენა. იმისათვის, რომ გამოირიცხოს მხარეთა ნების ნამდვილობა, უნდა დადგინდეს, რეალურად რისი მიღწევა სურდათ მხარეებს, თუ არა - გარიგებით გათვალისწინებული შედეგისა. მხარეთა რეალური განზრახვის დადგენისას უნდა შეფასდეს ყველა ის ფაქტობრივი გარემოება, რომელიც ხელშეკრულების დადების წინაპირობას წარმოადგენდა (იხ. სუსგ საქმეზე Nას-438-2022 29.01.2024 წ).

29. საკასაციო პალატა მიუთითებს, რომ გარიგების მოჩვენებითად მიჩნევისათვის, დიდი მნიშვნელობა ენიჭება იმგვარ ფაქტებს, რომელთა ერთობლივი ანალიზი ეჭვქვეშ აყენებს გარიგების ნამდვილობას. სასამართლოს შეუძლია, გარეგანი პირობებისა და განსაზღვრული ქცევების საფუძველზე დაასკვნას, განზრახვისა თუ გარკვეული ქმედების მოტივის შესახებ. აღნიშნული განპირობებულია, ჯერ ერთი, იმით, რომ გარიგების მოჩვენებითობისას კონტრაჰენტთა გარეგნულად გამოვლენილი ნება ყოველთვის არსებობს (თუმცა ის კანონის მოთხოვნებს მხოლოდ ფორმალურად შეესაბამება, ნების ნამდვილობა კი, ვლინდება არა მხოლოდ მისი გარეგანი, არამედ შინაგანი გამოხატვისასაც), მეორეც, იმით, რომ მსგავს შინაგან პროცესებთან (განზრახვასთან, მოტივთან) დაკავშირებით, ვერ იქნება წარმოდგენილი პირდაპირი მტკიცებულებები მესამე პირის (კონკრეტულ შემთხვევაში, მოსარჩელის) მხრიდან. შესაბამისად, შინაგან ფაქტორებთან დაკავშირებით, საკმარისია ის არაპირდაპირი ფაქტები, საიდანაც უნდა გამომდინარეობდეს სხვა პირის შინაგანი სურვილი ან ნების ფორმირება.

30. განსახილველ შემთხვევაში, საქმეში წარმოდგენილია 2024 წლის 23 აგვისტოს დაზარალებულის/მოწმის გამოკითხვის ოქმი, რომლის მიხედვითაც საგამოძიებო სამსახურის მიერ გამოკითხულ იქნა თ.თ–ძე. მან განმარტა, რომ იგი 2014 წლიდან დასაქმებულია შპს „ჯ.ვ.ე.ფ–ში“ სხვადასხვა პოზიციებზე, მათ შორის 2016 წლიდან - ხარჯთაღრიცხვის სამსახურის უფროსის პოზიციაზე და მის მოვალეობაში შედის ხარჯების აღრიცხვისა და მასალების ჩამოწერის საკითხების უზრუნველყოფა. ასევე, მისი განმარტებით, თავდაპირველად შპს „ბ.ი.ს–ესს“ (ს/ნ. ........, რომელიც დაფუძნებულია 2015 წლიდან დირექტორი და 100% წილის მფლობელი იყო კ.ი–ი, ხოლო 2016 წლიდან კომპანიის ფორმალური დამფუძნებელი და დირექტორი გახდა თ.თ–ძე. 2018 წელს შეიცვალა დირექტორი და დირექტორად დარეგისტრირდა გ.ო–იას მეუღლე ე.ო–ია, 100% წილის მფლობელს კი დღემდე თ.თ–ძე წარმოადგენს. ეს უკანასკნელი გამოკითხვისას აღნიშნავს, რომ რეალურად, შპს „ბ.ი.ს–ეს“ ფაქტობრივი მფლობელი და მმართველი დაფუძნების დღიდან არის გ.ო–ია. თ.თ–ძის დირექტორად დანიშვნა და წილის მის სახელზე გაფორმება იყო მხოლოდ ფორმალური ხასიათის. გ.ო–ია არის მისი შორეული ნათესავი და ნათესავების თხოვნით მოხდა კომპანიის თ.თ–ძის სახელზე გაფორმება. რეალურად, მას არც დირექტორის და არც დამფუძნებლის პოზიციიდან კომპანის მართვაში და საქმიანობაში მონაწილეობა არ მიუღია. რამდენადაც მისთვის ცნობილია, კომპანია ახორციელებს საკვები დანამატების შეძენა-რეალიზაციას, თუმცა დეტალურ ინფორმაციას მისი საქმიანობის შესახებ არ ფლობს. გამოკითხულ პირს დირექტორობის პერიოდში ერიცხებოდა ფორმალურად ხელფასი, თუმცა რეალურად ხელფასს იღებდა კომპანიაში მძღოლის პოზიციაზე დასაქმებული თ.თ–ძის მეუღლე.

31. გამოკითხვის ოქმში მითითებულია, რომ მოპასუხე 2021 წლიდან დღემდე არის შპს „ი–ას“ (ს/ნ. ...........) 100% წილის მფლობელი პარტნიორი. კომპანიის დირექტორი იყო მ.ა–ია, რომელიც არის გ.ო–იას აწ გარდაცვლილი ყოფილი თანამშრომლის მეუღლე. საწარმოს სახელწოდება თავიდან იყო შპს „ე–ი“, ხოლო შემდგომ გახდა შპს „ი–ა“. კომპანია ახორციელებს საკვები პროდუქტების და დანამატების შეძენა/რეალიზაციას. შპს „ი–აშიც“ თ.თ–ძე გაფორმებულია მხოლოდ ფორმალურად და რეალურად, აღნიშნულ კომპანიასაც მართავს და ფლობს გ.ო–ია. კომპანიის საქმიანობაში თ.თ–ძე არ არის ჩართული.

32. საგამოძიებო სამსახურში გამოკითხულ გ.ო–იას განმარტებით, იგი არის შპს „გ.ფ–ის“ დირექტორი და 100% წილის მფლობელი. ასევე, იგი 2005 წლიდან დღემდე არის შპს „დ.ჯ–იას“ დირექტორი. კომპანია რეგისტრირებულია 2004 წლიდან. კომპანიის დამფუძნებელია რუსეთში რეგისტრირებული კომპანია „დ.ნ.ფ.ე.ბ.ე–ს“, რომელიც არის გერმანული კომპანია. შპს „დ.ჯ–იას“ საქმიანობას წარმოადგენს სასმელი და საკვები ინგრედიენტებისა და ნედლეულის, მათ შორის არომატიზატორების, კონცენტრატების და ბაზების იმპორტი საქართველოში და შემდგომში სასმელების დამამზადებელ ქარხნებზე რეალიზაცია. შპს „ი–ას“ დაფუძნების მიზანი იყო სასმელი დანამატების გარდა, საკვები და ღვინის პროდუქტების დანამატების იმპორტი და რეალიზაცია საქართველოში. ამ კომპანიის 50% წილის მფლობელი გ.ო–ია იყო 2021 წლამდე და დამფუძნებლის შეცვლა მოხდა ო.მ–ის (რომელიც ასევე ფლობდა ამ კომპანიაში 50% წილს) რჩევით, რადგან „დ.ნ.ფ.ე.ბ.ე–ს“ აპირებდა ევროპაში საკონდიტრო ნედლეულის მწარმოებელი კომპანიის შესყიდვას და რომ არ მომხდარიყო ინტერესთა კონფლიქტი. ამჟამად კომპანიის 100% წილის მესაკუთრეა გ.ო–იას ნათესავი (ბიძაშვილის შვილის მეუღლე), რომელსაც წილი ფორმალურად გადაეცა და მას ხსენებული ბიზნესი არ შეუძენია. შპს „ბ.ი.ს–ეს“ დაფუძნების მიზანი იყო ადგილზე სიროფების წარმოება. ამ კომპანიის 100% წილის მესაკუთრეს ფორმალურად წარმოადგენს თ.თ–ძე. გ.ო–იას დამფუძნებლად რეგისტრაცია არ განხორციელდა, ვინაიდან ადგილი არ ჰქონოდა ინტერესთა კონფლიქტს.

33. იმავე ფაქტობრივ გარემოებებზე მიუთითებდნენ საგამოძიებო სამსახურში გამოკითხული სხვა პირებიც: ქ.ნ–ძე (შპს „ი–ას“ და შპს „ბ.ი.ს–ეს“ ბუღალტერი), ა.გ–ვა (შპს „ი–ას“ და შპს „ბ.ი.ს–ეს“ ოფის მენეჯერი), გ.ც–ი (გაყიდვების მენჯერი, პროექტის მენეჯერი), რომლებიც აცხადებენ, რომ ამ კომპანიებში მართალია ოფიციალურ დოკუმენტებში დამფუძნებელ პარტნიორად მითითებულია თ.თ–ძე, თუმცა რეალურად კომპანიების მართვას ახორციელებდა და დღესაც ახორციელებს გ.ო–ია და ო.მ–ი.

34. სადავო გარემემოების კვლევის მიზნით პირველი ინსტანციის სასამართლო სხდომაზე დაკითხულ იქნენ მოწმეებიც. მოწმე ე.ო–იას (გ.ო–იას მეუღლე) ჩვენების მიხედვით, იგი იყო შპს „ბ.ი.ს–ეს“ დირექტორი 2018 წლიდან 2025 წლამდე. თავდაპირველად კომპანიის დამფუძნებლად და დირექტორად ფორმალურად რეგისტრირებული იყო კ.ი–ი, რომელსაც ჯანმრთელობის პრობლემების გამო ხშირად უწევდა საქართველოს ფარგლებს გარეთ გასვლა და მისი თხოვნით შეიცვალა კომპანიის 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორიც და დირექტორიც და გაფორმდა თ.თ–ძე გ.ო–იას ბიძაშვილის ბ.ხ–ვას რჩევის საფუძველზე. თ.თ–ძე არის ბ.ხ–ვას რძალი და იგი მხოლოდ ფორმალურად არის გაფორმებული კომპანიის 100% წილის მფლობელად. საბოლოოდ, მან შეცვალა დირექტორიც და ამჟამად, ნაცვლად ე.ო–იასი, დირექტორს წარმოადგენს მოპასუხის მეუღლე დ.ხ–ვა. მოწმე კ.ი–ი თავის ჩვენებაში ადასტურებს, რომ თავდაპირველად გ.ო–იას თხოვნით იყო ფორმალურად გაფორმებული შპს „ბ.ი.ს–ეს“ დირექტორად და პარტნიორად, თუმცა რუსეთში წასვლის გამო, თ.თ–ძეზე კომპანიის წილის გადაფორმებაც და მისი დირექტორად დანიშვნაც ასევე ფორმალურად მოხდა 2016 წელს. მოწმე იხსენებს, რომ ხელი მოაწერა იუსტიციის სახლში დოკუმენტებს და არანაირი თანხა წილის გადაფორმების სანაცვლოდ მას არ მიუღია. მოწმე მ.ა–ია განმარტავს, რომ გ.ო–ია იყო მისი მეუღლის, აწ გარდაცვლილი მ.მ–ნის მეგობარი. მისი მეუღლე იყო შპს „ი–ას“ დირექტორი, ხოლო 2018 წლის სექტემბრიდან, მეუღლის გარდაცვალების შემდეგ, მ.ა–ია გახდა დირექტორი. მას ეს პოზიცია ეკავა ფორმალურად, რეალურად კი კომპანიის მართვას ახორციელებდა გ.ო–ია და ო.მ–ი. ფაქტობრივად იმავე გარემოებებს ადასტურებს მოწმე ქ.ნ–ძეც (შპს „ი–ას“ და შპს „ბ.ი.ს–ეს“ ბუღალტერი), რომელიც განმარტავს, რომ კომპანიის მართვასთან და ფინანსურ საკითხებთან დაკავშირებით ყველანაირი საკითხი თანხმდებოდა გ.ო–იასთან და ო.მ–თან. იგი, როგორც ბუღალტერი მოსარჩელეებს წარუდგენდა ფინანსურ ანგარიშგებებს და მხოლოდ მათი მითითებების შესაბამისად მოქმედებდა. ხოლო მოპასუხესთან, თ.თ–ძესთან, მოწმეს არანაირი საქმიანი კავშირი არ ჰქონია.

35. საქმეს ერთვის ბ.ხ–ვას განცხადება, რომელზეც ხელმოწერის ნამდვილობა ნოტარიულად დამოწმებულია 2025 წლის 11 თებერვალს. ბ.ხ–ვა განცხადებაში აღნიშნავს, რომ 2008 წელს, მისი მამიდაშვილის, გ.ო–იას და ო.მ–ის (გერმანელი პარტნიორის) გადაწყვეტილებით დარეგისტრირდა შპს „ბ.ი.ს–ეს“ (დღეის მდგომარეობით - შპს „ი–ა“), რომლის პარტნიორად და დირექტორად ფორმალურად დარეგისტრირდა გ.ო–იას მეგობარი მ.მ–ნი. 2015 წელს აღნიშნული პირები - გ.ო–ია და ო.მ–ი აღირიცხნენ საზოგადოების 50-50%-იანი წილობრივი მონაცემებით პარტნიორებად, ხოლო მ.მ–ნის გარდაცვალების შემდეგ, მისი მეუღლე მ.ა–ია გახდა დირექტორი 2018 წლის სექტემბრის თვეში. 2021 წელს კომპანიის 100% წილი ბ.ხ–ვას შეთავაზებით გ.ო–იამ და ო.მ–მა ფორმალურად აღრიცხეს ბ.ხ–ვას რძალზე - თ.თ–ძეზე იმ პირობით, რომ მოთხოვნისთანავე უკან გადაუფორმებდა კომპანიის წილს მესაკუთრეებს. ბ.ხ–ვა შპს „ბ.ი.ს–ესთან“ დაკავშირებითაც მიუთითებს, რომ 2015 წელს მოსარჩელეებმა კომპანიის 100% წილი ფორმალურად აღრიცხეს კ.ი–ზე, ხოლო 2016 წელს ბ.ხ–ვას ინიციატივით ამ კომპანიის მესაკუთრე პარტნიორად დარეგისტრირდა მოპასუხე თ.თ–ძე. მითითებული განცხადებით ბ.ხ–ვა ხაზგასმით ადასტურებს, რომ ორივე კომპანიის რეალური მფლობელები არიან მოსარჩელეები და თ.თ–ძე (მისი რძალი) მხოლოდ ფორმალურად არის რეგისტრირებული ამ კომპანიების 100% წილის მესაკუთრედ.

36. საქმეში წარმოდგენილია „E. C. AG-ის“ წერილობითი განმარტება, რომლის მიხედვითაც, აღნიშნული კომპანია მრავალი წელია თანამშრომლობს შპს „ი–ასთან“, კერძოდ, აწვდის საქონელს გასაყიდად გრძელვადიანი კონსიგნაციის პირობებით. კომპანიის ცნობით შპს „ი–ას“ რეალურად დამფუძნებელს და მფლობელს წარმოადგენს გ.ო–ია, რომლის მიმართაც, როგორც ამ სფეროში მრავალწლიანი გამოცდილების მქონე პირის მიმართ მოქმედებს ნდობის მაღალი ხარისხი.

37. საქმეს ერთვის შპს „ი–ას“ და შპს „ბ.ი.ს–ეს“ საქმიანობასთან დაკავშირებით ელექტრონული ფოსტის წერილები, რომელიც გაგზავნილია გ.ო–იას სახელით საზოგადოების ელექტრონული ფოსტიდან და ეხება კონკრეტულად კომპანიების საქმიანობას და მართვას.

38. სს „ს. ბ–ის“ 2025 წლის 03 იანვრის ცნობით კი დასტურდება, რომ 2018-2022 წლებში შპს „ი–აზე“ გაცემული სესხების უზრუნველსაყოფად გ.ო–იასთან გაფორმებულია თავდებობის ხელშეკრულებები.

39. მითითებული მტკიცებულებების შინაარსისა და საქმის ფაქტობრივი გარემოების გათვალისწინებით, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ ფიქტიური გარიგების დადების მოტივი გამოკვეთილია და მაღალი ალბათობით, ქმნის ვარაუდს მოჩვენებითი ნების გამოვლენის თაობაზე, ასეთ ვითარებაში კი, მოპასუხის ვალდებულება იყო, სათანადო მტკიცებულებების წარმოდგენის გზით, დაესაბუთებინა მოვლენათა იმგვარი ქრონოლოგიური განვითარების ლოგიკურობა, რაც სარჩელის დაკმაყოფილებას შეუშლიდა ხელს. ასეთი შედავება მოპასუხეს არ განუხორციელებია. კასატორი საკასაციო საჩივრით სადავო ხელშეკრულებების მოჩვენებითობის გამოსარიცხად, ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოს არგუმენტებს ვერ აბათილებს. საკასაციო პალატა კიდევ ერთხელ მიუბრუნდება სამოქალაქო კოდექსის 56-ე მუხლის დისპოზიციას და აღნიშნავს, რომ გარიგების მოჩვენებითობისას და თვალთმაქცურობისას, სახეზე ყოველთვის გვაქვს კონტრაჰენტთა გარეგნულად გამოვლენილი ნება, რომელიც კანონის მოთხოვნებს ფორმალურ-სამართლებრივი თვალსაზრისით, ყოველთვის აკმაყოფილებს, ანუ, ქმნის გარიგების ნამდვილობის მხოლოდ გარეგნულ სახეს (წინააღმდეგ შემთხვევაში, სახეზე გვექნებოდა ამავე კოდექსის ზოგადი თუ კერძო ნაწილით განსაზღვრული გარიგების ბათილად ცნობის საფუძვლები), რაც არ შეიძლება, სადავოობისას, მისი ნამდვილობის უალტერნატივიო წინაპირობა გახდეს, რამდენადაც ნების ნამდვილობა სახეზეა არა მხოლოდ მისი გარეგანი, არამედ შინაგანი გამოხატვისასაც და როგორც წესი, ეს ორი უნდა ემთხვეოდეს ერთმანეთს, ანუ მხარე გარეგნულად უნდა აფიქსირებდეს იმ ნებას, რისი მიღწევაც გარიგების დადებით სურს, რაც განსახილველ შემთხვევაში, არ დასტურდება.

40. საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ მტკიცებულებები, რომლებიც უტყუარად არ ადასტურებს ფაქტს, უნდა შეფასდეს სხვა მტკიცებულებებთან ერთობლივად. სასამართლო სადავო გარემოებათა არსებობა-არარსებობის დადგენისას ინდივიდუალურად და ერთობლივად აფასებს საქმეში არსებულ მტკიცებულებებს, რის შედეგადაც აყალიბებს თავის შინაგან რწმენას გამოსაკვლევი საკითხის მიმართ. მოცემულ შემთხვევაში, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ საქმის ფაქტობრივი გარემოებები, საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებები და მხარეთა საპროცესო დოკუმენტებში განვითარებული მსჯელობები ერთობლიობაში, იმდაგვარად ავსებს ერთმანეთს და ქმნის იმ დასკვნის გამოტანის შესაძლებლობას, რომ მხარეებს არ განუზრახავთ რეალური ხელშეკრულებების დადება და სადავო ხელშეკრულებები ფორმალურ ხასიათს ატარებდა. კასატორმა კი, ვერ მიუთითა ვერცერთ ისეთ გარემოებაზე და ვერ წარმოადგინა რაიმე რელევანტური მტკიცებულება, რაც საკასაციო პალატას სააპელაციო პალატის დასკვნის სისწორეში/სანდოობაში ეჭვის შეტანის საფუძველს გაუჩენდა. რაც შეეხება კასატორის აპელირებას რეესტრის უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფციაზე, ასეთი პრეზუმფცია მოქმედებს იმ დრომდე, ვიდრე პრეზუმირებული ფაქტის უსწორობა არ დამტკიცდება. ეს კი მიიღწევა უფლების საფუძვლად არსებული გარიგების ბათილობით. უფლების ნამდვილობის გამომრიცხველი გარემოებების არსებობის ფაქტი სასამართლომ უნდა დაადგინოს და მხოლოდ მანამდე ივარაუდება, რომ რეგისტრაციის შედეგად განხორციელებული ჩანაწერი სწორია და შესაბამისად უფლება ნამდვილი.

41. საკასაციო პალატა დასკვნის სახით აღნიშნავს, რომ განჩინებაში მითითებული თითოეული გარემოება ცალკე აღებული, განყენებულად, გარიგების მოჩვენებითი ხასიათის დასადასტურებლად შესაძლოა საკმარისი არ ყოფილიყო, თუმცა, მათი ურთიერთშეჯერების, ერთობლივად გაანალიზების, გონივრული და ობიექტური განსჯის შედეგად, საკასაციო პალატას ექმნება გამყარებული შინაგანი რწმენა მასზედ, რომ სადავო ხელშეკრულებების დადება იმ სამართლებრივი შედეგის დადგომის სურვილს არ უკავშირდებოდა, რომელსაც დადებული გარიგება თავისი შინაარსის მიხედვით ითვალისწინებდა.

42. ამდენად, საკასაციო პალატა მიიჩნევს, რომ მართებულია ქვემდგომი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობა სადავო გარიგებების ბათილად ცნობის შესახებ და შესაბამისად, არსებობდა სადავო სამეწარმეო წილებზე მოსარჩელეების საკუთრების უფლების აღდგენის წინაპირობები. კასატორს კი, სააპელაციო სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებთან მიმართებით, არ წარმოუდგენია დასაშვები და დასაბუთებული პრეტენზია (შედავება).

43. სააპელაციო სასამართლოს მიერ საქმე არ არის განხილული მნიშვნელოვანი მატერიალური ან/და საპროცესო დარღვევებით, ვერც კასატორი მიუთითებს რაიმე ისეთ დარღვევაზე, რომელსაც შეეძლო არსებითად ემოქმედა საქმის განხილვის შედეგზე, რის გამოც საკასაციო საჩივარს არა აქვს წარმატების პერსპექტივა.

44. კასატორმა ვერ დაასაბუთა, რომ სააპელაციო სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წინააღმდეგობაში მოდის მსგავს სამართლებრივ საკითხზე ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვენციასთან ან/და მის დამატებით ოქმთან/ოქმებთან და ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს პრეცედენტულ სამართალთან.

45. ამასთან, საკასაციო საჩივრის განხილვისა და საკასაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღების საჭიროება არ არსებობს არც სამართლის განვითარებისა და ერთგვაროვანი სასამართლო პრაქტიკის ჩამოყალიბების აუცილებლობის თვალსაზრისით და არც იმ საფუძვლით, რომ საკასაციო სასამართლოს მსგავს საკითხზე ჯერ არ უმსჯელია და გადაწყვეტილება არ მიუღია. შესაბამისად, მოცემულ საქმეზე არ არსებობს ვარაუდი, რომ საკასაციო საჩივრის განხილვის შემთხვევაში, მოსალოდნელია საქართველოს უზენაესი სასამართლოს უკვე არსებული პრაქტიკისაგან განსხვავებული გადაწყვეტილების მიღება.

46. ამავდროულად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება არ განსხვავდება საკასაციო სასამართლოს მიერ დადგენილი პრაქტიკისაგან, რომელთა ნაწილიც ასახულია წინამდებარე განჩინებაში.

47. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სსსკ-ის 391-ე მუხლის საფუძველზე, საკასაციო სასამართლო არ არის უფლებამოსილი, დაუშვას წარმოდგენილი საკასაციო საჩივარი, რის გამოც მას უარი უნდა ეთქვას განხილვაზე.

48. სსსკ-ის 401-ე მუხლის მეოთხე ნაწილის თანახმად, საკასაციო საჩივრის დაუშვებლად ცნობის შემთხვევაში პირს დაუბრუნდება მის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 70 პროცენტი. მოცემულ შემთხვევაში, კასატორს უნდა დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი 6000 ლარის 70% – 4200 ლარი.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 399-ე, 372-ე, 264.3-ე, 401-ე მუხლებით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

1. თ.თ–ძის საკასაციო საჩივარი დარჩეს განუხილველი დაუშვებლობის გამო.

2. თ.თ–ძეს (.........) დაუბრუნდეს საკასაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის - 6000 ლარის (2500 ლარი, საგადახდო დავალება N31798556526, გადახდის თარიღი 06.02.2026; 3500 ლარი, საგადახდო დავალება N4077, გადახდის თარიღი 13.02.2026წ.) 70% – 4200 ლარი;;

3. საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.

თავმჯდომარე არჩილ კოჭლამაზაშვილი

მოსამართლეები: ლევან ნემსაძე

მიხეილ ჯინჯოლია